个人转让上市公司限售股及外籍个人股息红利最新税收政策解读
2026年8月28日，财政部、国家税务总局、中国证监会联合发布《关于规范转让上市公司限售股个人所得税政策的公告》1（财政部 税务总局 中国证监会公告[2026]26号，以下简称“26号公告”），完善个人转让上市公司限售股所得税政策及征管要求，统一市场规则。公告于当日开始实施。
9月1日，财政部和国家税务总局发布《关于外籍个人股息红利个人所得税政策有关事项的公告》2（财政部 税务总局公告[2026]27号，以下简称“27号公告”），明确外籍个人从外商投资企业取得的股息红利所得暂免征收个人所得税的政策不再执行，相关所得按照“利息、股息、红利所得”缴纳个人所得税。公告于当日开始执行。
本期《中国税务/商务新知》将总结26号公告和27号公告的主要内容，并分享我们的观察。
详细内容
一、个人转让上市公司限售股所得税政策的变化与观察
2010年，随着《财政部 国家税务总局 证监会关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》3（财税[2009]167号，以下简称“167号文”）的实施，个人转让上市公司股票的税收规则基本明确，即个人转让上市公司限售股按照财产转让所得适用20%税率征税、转让从公开发行和转让市场取得的上市公司股票（以下简称“流通股”）暂免征税。此后，《国家税务总局关于做好限售股转让所得个人所得税征收管理工作的通知》4（国税发[2010]8号）、《财政部 国家税务总局 证监会关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的补充通知》5（财税[2010]70号，以下简称“70号文”）、《财政部 国家税务总局关于证券机构技术和制度准备完成后个人转让上市公司限售股有关个人所得税问题的通知》6（财税[2011]108号，以下简称“108号文”）、《国家税务总局 财政部 中国证监会关于进一步完善个人转让上市公司限售股所得个人所得税有关征管服务事项的公告》7（国家税务总局 财政部 中国证监会公告[2024]14号）等陆续出台，细化税收政策，并随着证券机构技术和制度的完备优化征管规定，形成了转让上市公司限售股个税政策框架。近些年来，我国资本市场发展日渐成熟，个人参与度不断提升，此次26号公告的出台，对这一政策框架进行了系统性完善，从税收层面对个人转让上市公司限售股做出进一步规范。
1. 调整限售股征税范围，明确限售股及其孳生的送转股均为应税限售股
原政策框架下，上市公司应税限售股包括限售股及其在上市首日（或股权分置改革完成后股票复牌日）至解禁日期间孳生的送转股，不包括限售股解禁后孳生的送转股，个人转让后者时通常适用转让流通股的免税政策。同时，按照70号文的规定，限售股解禁前发生送、转、缩股的，限售股成本原值应按比例进行调整。
26号公告对限售股的征税范围进行了调整，明确限售股在解禁日后孳生且在公告实施后办理股权登记的送转股属于应税限售股，个人转让时亦应按财产转让所得适用20%税率缴纳个税。与此相应，公告完善了限售股发生送、转、缩股时的成本原值调整规则，不再区别解禁前或解禁后，确保了计税基础的完整性和连续性。
我们以下例简要说明新老政策下，个人转让上市公司限售股的个税处理变化。假设：
个人持有上市公司新股限售股100万股，成本原值2元/股；限售股解禁15个月后，上市公司以盈余公积转增资本，10股转增10股，转股前股票市场价格40元/股，转股后市场价格20元/股，个人随即减持全部限售股（不考虑股票转让其他税费）。
注1：根据70号文，解禁后发生转股，限售股成本原值不需要调整。
注2：根据26号公告，解禁后发生转股，限售股成本原值按比例进行调整，调整后成本原值为每股1元，即（100万股*2元）/（100万股+100万股）。
注3：根据167号文，解禁后的转股不属于应税限售股，转让时适用免税政策。
2. 强化限售股成本原值初始申报，完善个税预扣清算机制
167号文规定，纳税人未能提供完整、真实的限售股原值凭证，不能准确计算限售股原值的，一律按限售股转让收入的15%核定限售股原值及合理税费。随着证券机构技术和制度准备的完成，108号文明确了限售股成本原值的初始申报要求，2012年3月1日及之后的新上市公司在向证券登记结算公司申请办理股份初始登记时一并申报由个人限售股股东提供的有关限售股成本原值详细资料，以及会计师事务所或税务师事务所对此出具的鉴证报告。
对确实无法提供有关成本原值资料和鉴证报告的情况，108号文允许证券登记结算公司按规定以实际转让收入的15%核定限售股转让成本，计算并扣缴股票转让所得个人所得税。个人取得限售股成本低于实际转让收入的15%的情况下，如果未进行原值初始申报，转让时按照核定的转让成本计税，可能导致少缴个人所得税。
26号公告强调了108号文规定的限售股成本原值初始申报要求，并对未依规申报的情形调整了个税预扣缴规则，明确了清算申报要求。个人转让限售股时，对公告实施后办理上市公司股份初始登记且未依规申报限售股成本原值的，证券机构不再适用按转让收入的15%核定成本的方法，而需按转让收入全额适用20%税率预扣缴个税；对公告实施前已办理初始登记但未申报成本原值的存量限售股，公告提供了过渡安排，证券机构可以继续按转让收入的15%核定成本并预扣缴个税。需要注意的是，上述两种情形仅为个税预扣缴环节的不同处理，个人转让限售股的应纳税额均应按照实际转让收入与实际成本计算。预扣缴个税不足的，个人应在转让次年6月30日前办理清算申报，补缴税款；预扣缴个税超过应纳税额且申请退税的，可以通过清算申报申请退税。
3. 统一相关政策，推动多层次资本市场税收规则协同一致
以167号文、70号文、108号文等为核心的个人转让限售股税收政策以沪深交易所上市公司限售股为适用对象。此后，随着全国中小企业股份转让系统（以下简称“新三板”）和北京证券交易所（以下简称“北交所”）的设立发展，新三板挂牌公司和北交所上市公司股票个税政策和征管规定以参照沪深交易所上市公司相关政策为主，但也存在一定差异。比如，根据《财政部 税务总局 证监会关于个人转让全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票有关个人所得税政策的通知》8（财税[2018]137号，以下简称“137号文”）的规定，新三板挂牌公司应税原始股不仅包括个人在新三板挂牌公司挂牌前取得的股票及其在挂牌前孳生的送转股，也包括其在挂牌后孳生的送转股；137号文同时明确个人转让新三板挂牌公司原始股的具体征管办法参照167号文和70号文的规定执行。北交所设立后，根据《财政部 税务总局关于北京证券交易所税收政策适用问题的公告》9（财政部 税务总局公告[2021]33号），北交所上市公司相关个税政策暂按新三板相关税收规定执行。
此次26号公告在调整完善沪深交易所上市公司应税限售股范围和征管机制的基础上，明确了个人转让沪深交易所上市公司限售股、新三板挂牌公司和北交所上市公司原始股统一依照26号公告执行，不同资本市场板块的个人所得税税收规则更加协同一致。
普华永道观察
26号公告完善了上市公司限售股征税范围，确保限售股及其孳生的送转股适用统一的税收规则，提高了税收一致性。适用26号公告的限售股除了167号文第二条中的“股改限售股”和“新股限售股”，亦包括70号公告第一条规定的个人通过其他方式取得的限售股。此外，以“股权登记日”为划分时点，26号公告将限售股解禁后孳生且在公告实施后办理股权登记的送转股纳入政策适用范围，对公告实施前已完成股权登记的送转股未做追溯规定。
需要注意的是，除了与26号公告规定不一致的条款，原有限售股相关个税政策中的规定仍然有效。比如，个人分次以不同成本取得限售股应按照加权平均法计算每股成本原值；同时持有限售股和流通股的个人转让上市公司股票应按照限售股优先原则（即视同先转让限售股）计算其股票转让所得等。26号公告实施后，个人同时持有限售股和流通股、在限售股解禁前后发生多次送转股且跨越公告实施日办理股权登记等情形下，个人所得税的处理可能较为复杂。
26号公告通过强化源头申报、调整个税预扣缴方法并明确清算要求，完善了个人转让上市公司限售股的个税征管规定，引导纳税人按照实际转让收入与实际成本计算应纳税额，依法履行纳税义务。个人转让限售股的清算申报期限为次年6月30日，与个人所得税综合所得年度汇算清缴期限同步，为纳税人全面整理纳税年度各项应税所得，归集资料凭证，依规办理个税汇算清算提供了便利。
二、外籍个人股息红利个人所得税政策的变化与观察
根据27号公告，外籍个人从外商投资企业取得的股息红利所得按照“利息、股息、红利所得”适用20%税率缴纳个税，《财政部 国家税务总局关于个人所得税若干政策问题的通知》10（财税字[1994]20号）中关于外籍个人取得该项所得暂免征税政策同时废止。公告明确了支付股息红利的企业应履行扣缴义务；支付企业未履行扣缴义务的，外籍个人应履行自行申报义务。随着27号公告的执行，从国内法角度，个人从境内非上市公司取得的股息红利所得的税务处理趋于一致，即不区分个人国籍身份或企业性质，均作为来源于境内的股息红利所得按20%税率缴纳个税。
普华永道观察
从境内企业取得股息红利的外籍个人可能有机会适用税收协定，按照协定中“股息”条款规定的优惠税率缴纳中国个人所得税。
需要注意的是，我国与不同缔约国签订的税收协定条款不尽相同，纳税人必须满足特定税收协定的条款条件，并符合相关政策规定，方可享受协定待遇。对个人纳税人来说，“外籍”个人并不等同于中国个人所得税法下的非居民个人，如果外籍个人构成中国和协定缔约国对方的双重税务居民，其在税收协定下的税务居民身份可能涉及较为复杂的判定。
此外，个人享受税收协定待遇应按照《国家税务总局关于发布<非居民纳税人享受协定待遇管理办法>的公告》11（国家税务总局公告[2019]35号）的规定，主动向扣缴义务人提交《非居民纳税人享受协定待遇信息报告表》，并留存居民国税务机关开具的税收居民身份证明及其他相关资料备查。
注意要点
个人转让上市公司限售股个税政策及外籍个人从外商投资企业取得股息红利免税政策都是出台相对较早的政策，最新发布的26号公告和27号公告一方面基于社会经济发展变化和过往税收实践，对相关政策进行了调整完善，提升税收一致性和税收公平性；另一方面体现了个人所得税征管机制的持续优化提升，也对资本性所得的个税合规提出更高的要求。
随着26号公告的实施，拟上市公司及其个人股东需关注并适当前置限售股成本核算与鉴证工作，确保在向证券登记结算公司申请办理股份初始登记时，及时准确申报个人股东限售股成本原值，以避免未来减持时按转让收入全额预扣个税带来资金压力。持有存量限售股的个人股东应尽早梳理限售股成本并留存详细资料，重视清算申报要求，特别是发生减持且实际转让成本低于初始申报成本原值或按转让收入的15%核定的转让成本的，应在转让次年6月30日前向上市公司所在地主管税务机关办理清算申报，确保税务合规。
外商投资企业应将外籍个人股东纳入企业的个人所得税扣缴管理，以确保依规履行扣缴义务，避免因应扣未扣导致的企业税务风险。同时，建议企业尽快向外籍个人股东传递政策变化，提示合规要求。个人股东自行判断符合享受协定待遇条件的，应与股息支付企业沟通协调，及时提交信息、归集资料，按照“自行判断、申报享受、相关资料留存备查”的方式享受协定待遇。
注释
1.《财政部 税务总局 中国证监会关于规范转让上市公司限售股个人所得税政策的公告》（财政部 税务总局 中国证监会公告[2026]26号）
2.《财政部 税务总局关于外籍个人股息红利个人所得税政策有关事项的公告》（财政部 税务总局公告[2026]27号）
3.《财政部 国家税务总局 证监会关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》（财税[2009]167号）
4.《国家税务总局关于做好限售股转让所得个人所得税征收管理工作的通知》（国税发[2010]8号）
5.《财政部 国家税务总局 证监会关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的补充通知》（财税[2010]70号）
6.《财政部 国家税务总局关于证券机构技术和制度准备完成后个人转让上市公司限售股有关个人所得税问题的通知》（财税[2011]108号）
7.《国家税务总局 财政部 中国证监会关于进一步完善个人转让上市公司限售股所得个人所得税有关征管服务事项的公告》（国家税务总局 财政部 中国证监会公告[2024]14号）
8.《财政部 税务总局 证监会关于个人转让全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票有关个人所得税政策的通知》（财税[2018]137号）
9.《财政部 税务总局关于北京证券交易所税收政策适用问题的公告》（财政部 税务总局公告[2021]33号）
10.《财政部 国家税务总局关于个人所得税若干政策问题的通知》（财税字[1994]20号）
11.《国家税务总局关于发布<非居民纳税人享受协定待遇管理办法>的公告》（国家税务总局公告[2019]35号）