热点、难点会计问题专题研究（2021）——（九）退市规则及收入扣除专题研究

一、业务概述

退市制度是资本市场重要基础性制度，深化退市制度改革是加强资本市场基础制 度建设的重要环节，是党中央、国务院关于资本市场的重要部署，对提高上市公司质量、 促进资本市场良性发展具有重要意义。2020 年 3 月，新《证券法》正式生效施行，不 再对暂停上市情形和终止上市情形进行具体规定，改为交由证券交易所对退市情形和 程序做出具体规定。10 月 9 日，国务院印发《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》，将健全上市公司退出机制作为一项重要任务，要求完善退市标准，简化退市程序，加大退市监管力度。11 月 2 日，中央深改委审议通过《健全上市公司退市机制实施方案》，再次明确强调健全上市公司退市机制安排是全面深化资本市场改革的重要制 度安排。11 月 3 日公布的《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的建议》中，也明确提出了“建立常态化退市机制”。

为充分贯彻落实党中央、国务院的文件精神，在中国证监会统一部署和指导下，上 海证券交易所与深圳证券交易所均对退市相关业务规则进行了修订和完善，于 2020 年 12 月 31 日分别出台了相应交易板块的退市新规，具体文件详见表 9-1。

表 9-1 深沪交易所新规相关文件

二、退市规则

深沪两所启动的退市新规规定中，股票上市规则中退市规则基本趋于一致，上交所 科创板退市规则和深交所创业板退市规则中，除部分指标（如交易类强制退市指标、财务类强制退市指标）与主板的股票上市规则有部分差异外，其他退市指标也基本趋于一致。本部分主要以《上海证券交易所股票上市规则（2020 年 12 月修订）》（上证发[2020]100号）为例，介绍退市新规中具体内容。

（一）退市制度改革基本思路

本次退市制度改革坚持市场化、法治化、常态化基本原则，具体有以下 4 方面的改革思路：一是坚持市场化方向，契合注册制改革理念。完善面值退市指标，新增市值退 市指标，发挥市场的优胜劣汰作用。二是完善财务类退市标准，力求出清壳公司。本次 改革改变了以往单纯考核净利润的退市指标，通过营业收入和扣非净利润的组合指标， 力求准确刻画壳公司。三是严格退市执行，压缩规避空间。在交易类、财务类、规范类 以及重大违法类指标等方面体现严格监管，特别是通过财务类指标的全面交叉适用，打击规避退市。四是简化退市流程，提高退市效率。取消了暂停上市和恢复上市环节，加 快退市节奏。总的来讲，本次改革坚决贯彻党中央、国务院关于资本市场的重要部署， 严格落实新《证券法》精神，通过进一步优化退市指标、缩短退市流程，加大市场出清 力度，提升退市效率，以期形成上市公司有进有出、优胜劣汰的市场生态。

（二）退市规则修订内容

本次退市改革主要是根据新《证券法》的立法精神，结合当前我国资本市场的发展 阶段和实际情况，按照中国证监会退市工作“市场化、法治化、常态化”的要求，主要包 括优化退市规则编写体例、完善退市指标、简化退市流程、新增其他风险警示情形等方面。

1. 优化退市规则编写体例

本次《股票上市规则》的修订，参照《上海证券交易所科创板股票上市规则》关于 退市制度部分的分类及编写体例，将退市情形按照指标类别，分为交易类、财务类、规范类和重大违法类四大类，并按类别分节撰写相关退市情形和实施程序。修订后，条文 体例上更加清晰，规则查找更加便捷，规则使用更加友好。

2. 完善退市指标

对四种类型的退市指标均有优化和修改。具体指标优化内容包括：

（1）优化交易类指标

一是优化目前的面值退市指标，将原来“连续 20 个交易日的每日股票收盘价均低于面值”修改为“连续 20 个交易日的每日股票收盘价均低于人民币 1 元”，提升规则适用 的公平性和统一性；

二是进一步充实交易类退市情形，充分发挥市场化退市功能，新增“连续 20 个交易 日在本所的每日股票收盘总市值均低于人民币 3 亿元”的退市情形，沪深各板标准保持一致。

（2）优化财务类指标 一是新增“扣非净利润+营业收入”组合指标，替换原来的单一类型指标。本次修订删除了原来单一的净利润为负值和营业收入低于 1000 万元指标，新增扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值，且最近一年营业收入低于 1 亿元的组合财务指标，并 且在计算前述“营业收入”时，需要扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入。

二是财务类退市指标在第二年交叉适用，加大退市力度。为防止公司通过调节财务 会计报告的会计处理规避退市，将财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见审 计报告，与“扣非净利润+营业收入”、“净资产”等退市指标交叉使用，明确被实施退市 风险警示的公司，下一年度存在财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见或者 保留意见的审计报告、未在法定期限内披露年度报告或者半数以上董事无法保证公司 所披露年度报告的真实性、准确性和完整性且未在法定期限内改正等情形的，其股票也将被终止上市。

三是新增行政处罚决定书认定财务造假的退市风险警示情形。若根据证监会行政 处罚决定书认定的事实，导致公司已披露的最近一个会计年度财务指标实际已触及退 市风险警示情形的，则在公司披露行政处罚决定书后对公司实施退市风险警示，公司在 此之后披露的首份年度报告如显示公司触及强制退市财务类指标的，公司股票将终止 上市。

（3）优化规范类退市指标

一是新增“信息披露或者规范运作等方面存在重大缺陷”退市指标。上市公司如触及 规定情形被本所要求限期改正但公司未在规定期限内改正，对公司股票予以停牌，在停 牌 2 个月内仍未改正的，实施退市风险警示；此后 2 个月内仍未改正的，本所对公司股 票予以终止上市。该项指标具体包括：①本所失去公司有效信息来源；②公司拒不披露 应当披露的重大信息；③公司严重扰乱信息披露秩序，并造成恶劣影响；④本所认为公司存在信息披露或者规范运作重大缺陷的其他情形。

二是考虑到实践中个别公司出现半数以上董事不保证年报真实、准确、完整的情形， 为严肃半年度报告或年度报告编制及披露工作，新增“半数以上董事无法保证公司所披 露半年度报告或年度报告的真实性、准确性和完整性”的退市指标。公司在半年度报告 或年度报告法定披露期限内未予改正的，对公司股票予以停牌，在停牌 2 个月内仍未改正的，实施退市风险警示；此后 2 个月内仍未改正的，本所对公司股票予以终止上 市。

（4）新增重大违法退市指标及股份减持限制规定 为进一步发挥重大违法退市的警示和出清作用，在保留原有重大违法退市标准前提下，本次修订新增量化可执行的财务造假强制退市指标，结合近年来财务造假案例情 况及征求意见反馈情况，将标准明确为：“根据中国证监会行政处罚决定认定的事实， 上市公司披露的营业收入连续两年均存在虚假记载，虚假记载的营业收入金额合计达 到 5 亿元以上，且超过该两年披露的年度营业收入合计金额的 50%；或者公司披露的 净利润连续两年均存在虚假记载，虚假记载的净利润金额合计达到 5 亿元以上，且超 过该两年披露的年度净利润合计金额的 50%；或者公司披露的利润总额连续两年均存 在虚假记载，虚假记载的利润总额金额合计达到 5 亿元以上，且超过该两年披露的年 度利润总额合计金额的 50%；或者公司披露的资产负债表连续两年均存在虚假记载， 资产负债表虚假记载金额合计达到 5 亿元以上，且超过该两年披露的年度期末净资产 合计金额的 50%（计算前述合计数时，相关财务数据为负值的，则先取其绝对值再合计 计算）”。此外，本次修订完善了重大违法类退市的限制减持情形。本次明确触及重大 违法类强制退市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等特定主体， 自相关行政处罚决定事先告知书或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市并摘牌前，不得减持公司股份。

3. 简化退市流程

（1）取消暂停上市和恢复上市环节，简化退市流程

鉴于新《证券法》已经在法律层面不再规定暂停上市，授权交易所制定业务规则， 并且科创板和创业板均已不再规定暂停上市和恢复上市流程，本次修订取消暂停上市 和恢复上市环节。同时，参照科创板的做法，相应调整原来的财务类退市指标时间跨度 设置，明确 1 年触及财务类退市指标即被实施退市风险警示，连续 2 年触及财务类退 市指标则直接予以终止上市，提高退市效率。

（2）将退市整理期期限缩短为 15 个交易日，同时取消交易类退市情形的退市整理期设置

根据前期退市整理期实践经验，对退市整理期机制进行优化。一是考虑到目前 30 个交易日的退市整理期设置时间过长，将其缩短为 15 个交易日，同时在配套规则中规 定退市整理期首日不设涨跌幅限制。优化后的退市整理期机制，提高了定价效率，缩短 了退市流程，也不影响投资者的退出权利。二是规定因交易类情形退市的公司股票不再 进入退市整理期交易。主要是考虑到这类股票在退市前一直处于可交易状态，退市风险 已得到充分释放，再进入退市整理期交易已无必要。

（3）重大违法退市连续停牌时点延后，缩短退市停牌时间，简化退市流程 本次修订前，上市公司可能触及重大违法退市情形的，应当于知悉相关行政机关行政处罚事先告知书或者人民法院作出司法裁判当日，向本所申请公司股票及其衍生品 种连续停牌，直至本所作出股票终止上市决定，停牌时间较长，不利于充分交易释放风 险。本次修订，将连续停牌时点延后至收到行政处罚决定或司法判决生效，有助于在退市决定作出前通过充分交易释放风险。

4. 增加和优化风险警示情形

近年来，在监管实践中，针对部分通过非经常性损益等方式实现盈利，但持续经营 能力仍然薄弱的退市风险警示公司，在撤销退市风险警示的同时对其实施其他风险警 示，继续提示投资者注意风险，市场反映效果较好。本次修订，吸收既有实践做法，将操作实践落实到具体规则，新增 2 类其他风险警示情形：

（1）最近连续三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一个会计年度财务会计报告的审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性；

（2）最近一个会计年度内部控制被出具否定意见或无法表示意见审计报告，或未 按照规定披露内部控制审计报告。

同时，为加大对关联方资金占用和违规担保行为的监管力度，将此类其他风险警示情形的实施标准修改为：“公司被控股股东（无控股股东的，则为第一大股东）及其关联方非经营性占用资金，余额达到最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，或金额超过 1000 万元，未能在 1 个月内完成清偿或整改；或公司违反规定决策程序对外提供担保（担保对象为上市公司合并报表范围内子公司的除外），余额达到最近一期经审计净资 产绝对值 5%以上，或金额超过 1000 万元，未能在1个月内完成清偿或整改”。

（三）退市指标具体规定

上市公司触及规定的退市情形导致其股票存在被终止上市风险的，交易所启动对 该公司股票退市程序。退市情形包括强制终止上市（简称强制退市）和主动终止上市（简称主动退市）。强制退市分为交易类强制退市、财务类强制退市、规范类强制退市和重 大违法类强制退市等四类情形。

1.交易类退市指标

表 9-2 交易类退市指标

注：1.交易类指标风险警示阶段，触及即直接终止上市；

2.面值退市修订为“1 元”退市。

2.财务类退市指标

注：表中第 1 项所述“净利润”以扣除非经常性损益33前后孰低为准，所述“营业收入”应当扣除与主营业务无关的业 务收入和不具备商业实质的收入。

公司最近一个会计年度经审计的扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值的，公司应当在年度报告或者更正 公告中披露营业收入扣除情况及扣除后的营业收入金额；负责审计的会计师事务所应当就公司营业收入扣除事项是否 符合前述规定及扣除后的营业收入金额出具专项核查意见。

本次退市制度改革中财务类退市指标中新增的“扣非净利润+营业收入”组合指标， 指向的是没有持续经营能力的空壳公司。为防止公司通过虚构收入规避退市，上市规则 中做了以下安排。

一是要求公司判断是否触及此项指标时，营业收入中应扣除与主营业务无关的业 务收入和不具备商业实质的收入，上市公司在年报中应当充分披露营业收入扣除情况 及扣除后的营业收入金额，公司的董事、监事和高管应当承担相应的责任。

二是负责年报审计的会计师事务所应当就公司营业收入扣除事项是否符合规定及 扣除后的营业收入金额是否准确出具专项核查意见。

三是公司未按规定扣除相关收入的，上交所可以要求公司扣除，并按照扣除后营业 收入决定是否对公司实施退市风险警示。

交易所在监管实践中，将视情况对公司营业收入扣除情况采取现场检查、提请其他 监管机构检查等措施，保证规则的执行。

3.规范类退市指标

表 9-5 规范类退市指标