企业上市涉税业务指南第二章：资产（股权）划转

一、一般性税务处理

（一）母公司向子公司划转股权或资产并获得对价支付的处理母公司向子公司划转股权或资产并获得股权，实质是母公司用资产或股权向子公司投资。此种情况下划出方母公司适用的企业所得税一般性税务处理为：根据《企业所得税法实施条例》第二十五条，企业发生非货币性资产交换，以及将货物、财产、劳务用于捐赠、偿债、赞助、集资、广告、样品、职工福利或者利润分配等用途的，应当视同销售货物、转让财产或者提供劳务，但国务院财政、税务主管部门另有规定的除外。根据《国家税务总局关于企业处置资产所得税处理问题的通知》（国税函[2008]828号）第二条，企业将资产移送他人的下列情形，因资产所有权属已发生改变而不属于内部处置资产，应按规定视同销售确定收入。根据《国家税务总局关于企业所得税有关问题的公告》（国家税务总局公告[2016]80号）第二条，企业发生《国家税务总局关于企业处置资产所得税处理问题的通知》（国税函[2008]828号）第二条规定情形的，除另有规定外,应按照被移送资产的公允价值确定销售收入。企业以非货币性资产对外投资，应当视同销售计算非货币性资产转让所得，应对非货币性资产进行评估并按评估后的公允价值扣除计税基础后的余额，计算确认非货币性资产转让所得，同时按转出非货币性资产的公允价值及支付的相关税费作为取得长期股权投资的计税基础。

同时，母公司可以选择按《财政部国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知》（财税[2014]116号）规定，对确认的非货币性资产转让所得，可在不超过5年期限内，分期均匀计入相应年度的应纳税所得额，按规定计算缴纳企业所得税。相关规定如下：

“一、居民企业（以下简称企业）以非货币性资产对外投资确认的非货币性资产转让所得，可在不超过5年期限内，分期均匀计入相应年度的应纳税所得额，按规定计算缴纳企业所得税。

二、企业以非货币性资产对外投资，应对非货币性资产进行评估并按评估后的公允价值扣除计税基础后的余额，计算确认非货币性资产转让所得。

企业以非货币性资产对外投资，应于投资协议生效并办理股权登记手续时，确认非货币性资产转让收入的实现。

三、企业以非货币性资产对外投资而取得被投资企业的股权，应以非货币性资产的原计税成本为计税基础，加上每年确认的非货币性资产转让所得，逐年进行调整。

被投资企业取得非货币性资产的计税基础，应按非货币性资产的公允价值确定。

四、企业在对外投资5年内转让上述股权或投资收回的，应停止执行递延纳税政策，并就递延期内尚未确认的非货币性资产转让所得，在转让股权或投资收回当年的企业所得税年度汇算清缴时，一次性计算缴纳企业所得税；企业在计算股权转让所得时，可按本通知第三条第一款规定将股权的计税基础一次调整到位。

企业在对外投资5年内注销的，应停止执行递延纳税政策，并就递延期内尚未确认的非货币性资产转让所得，在注销当年的企业所得税年度汇算清缴时，一次性计算缴纳企业所得税。

五、本通知所称非货币性资产，是指现金、银行存款、应收账款、应收票据以及准备持有至到期的债券投资等货币性资产以外的资产。

本通知所称非货币性资产投资，限于以非货币性资产出资设立新的居民企业，或将非货币性资产注入现存的居民企业。

六、企业发生非货币性资产投资，符合《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）等文件规定的特殊性税务处理条件的，也可选择按特殊性税务处理规定执行。”

划入方子公司适用的企业所得税一般性税务处理为：根据《国家税务总局关于企业所得税应纳税所得额若干问题的公告》（国家税务总局公告[2014]29号）第二条，企业接收股东划入资产的企业所得税处理：企业接收股东划入资产（包括股东赠予资产、上市公司在股权分置改革过程中接收原非流通股股东和新非流通股股东赠予的资产、股东放弃本企业的股权，下同），凡合同、协议约定作为资本金（包括资本公积）且在会计上已做实际处理的，不计入企业的收入总额，企业应按公允价值确定该项资产的计税基础。

企业接收股东划入资产，凡作为收入处理的，应按公允价值计入收入总额，计算缴纳企业所得税，同时按公允价值确定该项资产的计税基础。

（二）母公司向子公司无偿划转股权或资产的处理母公司向子公司划转其持有的股权或资产，母公司没有获得任何股权或非股权支付情况下，如果不符合企业所得税特殊性税务处理条件或虽符合条件但不选择适用特殊性税务处理的，应适用如下一般性税务处理。

母公司向子公司划转其持有的股权、资产应视同对子公司进行捐赠，应根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（中华人民共和国国务院令第512号)第二十五条和《国家税务总局关于企业处置资产所得税处理问题的通知》（国税函[2008]828号）的相关规定按公允价值确认股权、资产转让所得。同时，由于不属于公益性捐赠，且未通过有资格的公益性社会团体、也没有通过县级以上人民政府及其组成部门或直属机构进行，在母公司税前不得扣除。

划入方子公司的处理为：凡合同、协议约定作为资本金（包括资本公积）且在会计上已做实际处理的，不计入企业的收入总额，企业应按公允价值确定该项资产的计税基础。否则，子公司应按被划转股权、资产公允价值确认接受捐赠收入，同时按公允价值确认划入股权、资产的计税基础。

（三）子公司向母公司划转股权或资产，母公司按收回投资处理母公司、子公司之间，子公司向母公司划转其持有的股权或资产，子公司没有获得任何股权或非股权支付，母公司按收回投资处理情形，如不符合特殊性税务处理条件，或虽符合特殊性税务处理条件但不选择适用特殊性税务处理的，母公司划入股权、资产应按撤回或减少投资进行处理。根据《国家税务总局关于企业所得税若干问题的公告》（国家税务总局公告[2011]34号）第五条规定，投资企业从被投资企业撤回或减少投资，其取得的资产中，相当于初始出资的部分，应确认为投资收回；相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分，应确认为股息所得；其余部分确认为投资资产转让所得。被投资企业发生的经营亏损，由被投资企业按规定结转弥补；投资企业不得调整减低其投资成本，也不得将其确认为投资损失。

子公司以非货币性资产进行减资和分配，应当视同销售计算资产转让所得，按非货币性资产的公允价值扣除计税基础后的余额，计算确认非货币性资产转让所得。相关规定如下：

《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（中华人民共和国国务院令第512号)第二十五条，企业发生非货币性资产交换，以及将货物、财产、劳务用于捐赠、偿债、赞助、集资、广告、样品、职工福利或者利润分配等用途的，应当视同销售货物、转让财产或者提供劳务，但国务院财政、税务主管部门另有规定的除外。

《国家税务总局关于企业处置资产所得税处理问题的通知》（国税函[2008]828号）第二条，企业将资产移送他人的下列情形，因资产所有权属已发生改变而不属于内部处置资产，应按规定视同销售确定收入。

《国家税务总局关于企业所得税有关问题的公告》（国家税务总局公告[2016]80号）第二条，企业发生《国家税务总局关于企业处置资产所得税处理问题的通知》（国税函[2008]828号）第二条规定情形的，除另有规定外,应按照被移送资产的公允价值确定销售收入。

（四）子公司之间划转股权或资产的处理

二、特殊性税务处理

（一）股权、资产划转的特殊性税务处理

《财政部国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税[2014]109号）第三条规定，对100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产，凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动，且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的，可以选择按以下规定进行特殊性税务处理：

1.划出方企业和划入方企业均不确认所得。

2.划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原账面净值确定。

根据《国家税务总局关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告[2015]40号）第三条规定：

《通知》第三条所称“划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原账面净值确定”，是指划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原计税基础确定。

《通知》第三条所称“划入方企业取得的被划转资产，应按其原账面净值计算折旧扣除”，是指划入方企业取得的被划转资产，应按被划转资产的原计税基础计算折旧扣除或摊销。

根据该公告第四条规定，按照《财政部国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税[2014]109号）第三条规定进行特殊性税务处理的股权或资产划转，交易双方应在协商一致的基础上，采取一致处理原则统一进行特殊性税务处理。

（二）划转适用特殊性税务处理应符合的条件

1.在100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产。根据《国家税务总局关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告》国家税务总局公告[2015]40号）第一条规定，《通知》第三条所称“100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产，限于以下情形：

（一）100%直接控制的母子公司之间，母公司向子公司按账面净值划转其持有的股权或资产,母公司获得子公司100%的股权支付。母公司按增加长期股权投资处理，子公司按接受投资（包括资本公积，下同）处理。母公司获得子公司股权的计税基础以划转股权或资产的原计税基础确定。

（二）100%直接控制的母子公司之间，母公司向子公司按账面净值划转其持有的股权或资产，母公司没有获得任何股权或非股权支付。母公司按冲减实收资本（包括资本公积，下同）处理，子公司按接受投资处理。

（三）100%直接控制的母子公司之间，子公司向母公司按账面净值划转其持有的股权或资产，子公司没有获得任何股权或非股权支付。母公司按收回投资处理，或按接受投资处理，子公司按冲减实收资本处理。母公司应按被划转股权或资产的原计税基础，相应调减持有子公司股权的计税基础。

（四）受同一或相同多家母公司100%直接控制的子公司之间，在母公司主导下，一家子公司向另一家子公司按账面净值划转其持有的股权或资产，划出方没有获得任何股权或非股权支付。划出方按冲减所有者权益处理，划入方按接受投资处理。”

2.划转的主体限于居民企业

《财政部国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税[2014]109号）明确，划转特殊性税务处理适用于居民企业之间，将居民企业与非居民企业之间的划转排除在外。

3.划转应具有合理的商业目的

《财政部国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税[2014]109号）明确，适用特殊性税务处理的划转要具有合理的商业目的，并且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。

4.12个月内不改变被划转股权或资产原来的实质性经营活动

根据《国家税务总局关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告[2015]40号）第六条规定，交易双方应在股权或资产划转完成后的下一年度的企业所得税年度申报时，各自向主管税务机关提交书面情况说明，以证明被划转股权或资产自划转完成日后连续12个月内，没有改变原来的实质性经营活动。

5.按账面净值划转且双方均未确认损益

根据《国家税务总局关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告[2015]40号）第三条规定，“划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原账面净值确定”，是指划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原计税基础确定。“划入方企业取得的被划转资产，应按其原账面净值计算折旧扣除”，是指划入方企业取得的被划转资产，应按被划转资产的原计税基础计算折旧扣除或摊销。

划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的，才能适用资产、股权划转特殊性税务处理规定。任何一方确认了会计损益的，都不能适用股权、资产划转特殊性税务处理，只能适用一般性税务处理。

根据《国家税务总局关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告[2015]40号）第七条规定，交易一方在股权或资产划转完成日后连续12个月内发生生产经营业务、公司性质、资产或股权结构等情况变化，致使股权或资产划转不再符合特殊性税务处理条件的，发生变化的交易一方应在情况发生变化的30日内报告其主管税务机关，同时书面通知另一方。另一方应在接到通知后30日内将有关变化报告其主管税务机关。

2.情况发生变化后的处理

根据《国家税务总局关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告[2015]40号）第八条规定，该公告第七条所述情况发生变化后60日内，原交易双方应按以下规定进行税务处理：

（1）属于母公司向子公司划转其持有的股权或资产，母公司获得子公司100%的股权支付情形的，母公司应按原划转完成时股权或资产的公允价值视同销售处理，并按公允价值确认取得长期股权投资的计税基础；子公司按公允价值确认划入股权或资产的计税基础。

（2）属于母公司向子公司划转其持有的股权或资产，母公司没有获得任何股权或非股权支付情形的，母公司应按原划转完成时股权或资产的公允价值视同销售处理；子公司按公允价值确认划入股权或资产的计税基础。

（3）属于子公司向母公司划转其持有的股权或资产，子公司没有获得任何股权或非股权支付情形的，子公司应按原划转完成时股权或资产的公允价值视同销售处理；母公司应按撤回或减少投资进行处理。

（4）属于一家子公司向另一家子公司划转其持有的股权或资产，划出方没有获得任何股权或非股权支付情形的，划出方应按原划转完成时股权或资产的公允价值视同销售处理；母公司根据交易情形和会计处理对划出方按分回股息进行处理，或者按撤回或减少投资进行处理，对划入方按以股权或资产的公允价值进行投资处理；划入方按接受母公司投资处理，以公允价值确认划入股权或资产的计税基础。

交易双方应调整划转完成纳税年度的应纳税所得额及相应股权或资产的计税基础，向各自主管税务机关申请调整划转完成纳税年度的企业所得税年度申报表，依法计算缴纳企业所得税。三、资产划转符合不同税收政策的处理

《财政部国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知》（财税[2014]116号）第六条规定，企业发生非货币性资产投资，符合《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）等文件规定的特殊性税务处理条件的，也可选择按特殊性税务处理规定执行。《国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得税有关征管问题的公告》（国家税务总局公告[2015]33号）第三条指出，符合财税[2014]116号文件规定的企业非货币性资产投资行为，同时又符合《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）、《财政部国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税[2014]109号）等文件规定的特殊性税务处理条件的，可由企业选择其中一项政策执行，且一经选择，不得改变。

四、企业接收划入资产的处理

（一）企业接收政府划入资产的税务处理

《国家税务总局关于企业所得税应纳税所得额若干问题的公告》（国家税务总局公告[2014]29号）第一条明确了企业接收政府划入资产的企业所得税处理：

第一，县级以上人民政府（包括政府有关部门，下同）将国有资产明确以股权投资方式投入企业，企业应作为国家资本金（包括资本公积）处理。该项资产如为非货币性资产，应按政府确定的接收价值确定计税基础。

第二，县级以上人民政府将国有资产无偿划入企业，凡指定专门用途并按《财政部国家税务总局关于专项用途财政性资金企业所得税处理问题的通知》（财税[2011]70号）规定进行管理的，企业可作为不征税收入进行企业所得税处理。其中，该项资产属于非货币性资产的，应按政府确定的接收价值计算不征税收入。

县级以上人民政府将国有资产无偿划入企业，属于上述第一、二项以外情形的，应按政府确定的接收价值计入当期收入总额计算缴纳企业所得税。政府没有确定接收价值的，按资产的公允价值计算确定应税收入。

根据《财政部国家税务总局关于专项用途财政性资金企业所得税处理问题的通知》（财税[2011]70号）的规定，企业从县级以上各级人民政府财政部门及其他部门取得的应计入收入总额的财政性资金，凡同时符合以下条件的，可以作为不征税收入，在计算应纳税所得额时从收入总额中减除：

（1）企业能够提供规定资金专项用途的资金拨付文件；

（3）企业对该资金以及以该资金发生的支出单独进行核算。根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（中华人民共和国国务院令第512号)第二十八条规定，上述不征税收入用于支出所形成的费用，不得在计算应纳税所得额时扣除；用于支出所形成的资产，其计算的折旧、摊销不得在计算应纳税所得额时扣除。

企业将符合上述规定条件的财政性资金作不征税收入处理后，在5年（60个月）内未发生支出且未缴回财政部门或其他拨付资金的政府部门的部分，应计入取得该资金第六年的应税收入总额；计入应税收入总额的财政性资金发生的支出，允许在计算应纳税所得额时扣除。

（二）企业接收股东划入资产的税务处理

《国家税务总局关于企业所得税应纳税所得额若干问题的公告》（国家税务总局公告[2014]29号）第二条明确了企业接收股东划入资产的企业所得税处理：

（一）企业接收股东划入资产（包括股东赠予资产、上市公司在股权分置改革过程中接收原非流通股股东和新非流通股股东赠予的资产、股东放弃本企业的股权，下同），凡合同、协议约定作为资本金（包括资本公积）且在会计上已做实际处理的，不计入企业的收入总额，企业应按公允价值确定该项资产的计税基础。

（二）企业接收股东划入资产，凡作为收入处理的，应按公允价值计入收入总额，计算缴纳企业所得税，同时按公允价值确定该项资产的计税基础。

第二节 增值税处理

一、划转中转让货物的增值税处理

根据《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告[2011]13号）的规定，纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。

二、划转中不动产、土地使用权转让的处理

根据《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税[2016]36号)附件2《营业税改征增值税试点有关事项规定》第一条第（二）项规定，在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，其中涉及的不动产、土地使用权转让行为，不征增值税。

第三节 房产税处理

一、房产原值的确定

根据《财政部国家税务总局关于房产税、城镇土地使用税有关问题的通知》（财税[2008]152号）第一条规定，对依照房产原值计税的房产，不论是否记载在会计账簿固定资产科目中，均应按照房屋原价计算缴纳房产税。房屋原价应根据国家有关会计制度规定进行核算。对纳税人未按国家会计制度规定核算并记载的，应按规定予以调整或重新评估。

（一）房产原值应包括与房屋不可分割的各种附属设备或一般不单独计算价值的配套设施

根据《财政部税务总局关于房产税和车船使用税几个业务问题的解释与规定》（财税地字[1987]3号）第二条规定，房产原值应包括与房屋不可分割的各种附属设备或一般不单独计算价值的配套设施。主要有：暖气、卫生、通风、照明、煤气等设备；各种管线，如蒸气、压缩空气、石油、给水排水等管道及电力、电讯、电缆导线；电梯、升降机、过道、晒台等。

属于房屋附属设备的水管、下水道、暖气管、煤气管等从最近的探视井或三通管算起。电灯网、照明线从进线盒联接管算起。

《国家税务总局关于进一步明确房屋附属设备和配套设施计征房产税有关问题的通知》（国税发[2005]173号）第一条规定，为了维持和增加房屋的使用功能或使房屋满足设计要求，凡以房屋为载体，不可随意移动的附属设备和配套设施，如给排水、采暖、消防、中央空调、电气及智能化楼宇设备等，无论在会计核算中是否单独记账与核算，都应计入房产原值，计征房产税。

该文件第二条规定，对于更换房屋附属设备和配套设施的，在将其价值计入房产原值时，可扣减原来相应设备和设施的价值；对附属设备和配套设施中易损坏、需要经常更换的零配件，更新后不再计入房产原值。

（二）房产原值应包含地价

根据《财政部国家税务总局关于安置残疾人就业单位城镇土地使用税等政策的通知》（财税[2010]121号）第三条规定，对按照房产原值计税的房产，无论会计上如何核算，房产原值均应包含地价，包括为取得土地使用权支付的价款、开发土地发生的成本费用等。宗地容积率低于0.5的，按房产建筑面积的2倍计算土地面积并据此确定计入房产原值的地价。

二、房产税的纳税义务发生时间和终止时间

（一）纳税义务发生时间

根据《国家税务总局关于房产税城镇土地使用税有关政策规定的通知》（国税发[2003]89号）第二条规定：

1.购置新建商品房，自房屋交付使用之次月起计征房产税和城镇土地使用税。

2.购置存量房，自办理房屋权权属转移、变更登记手续，房地产权属登记机关签发房屋权属证书之次月起计征房产税和城镇土地使用税。

3.出租、出借房产，自交付出租、出借房产之次月起计征房产税和城镇土地使用税。

（二）纳税义务终止时间

根据《财政部国家税务总局关于房产税城镇土地使用税有关问题的通知》（财税[2008]152号）第三条规定，纳税人因房产、土地的实物或权利状态发生变化而依法终止房产税、城镇土地使用税纳税义务的，其应纳税款的计算应截止到房产、土地的实物或权利状态发生变化的当月末。

第四节 土地使用税处理

一、纳税义务发生时间

《国家税务总局关于房产税城镇土地使用税有关政策规定的通知》（国税发[2003]89号）第二条规定：

（一）购置新建商品房，自房屋交付使用之次月起计征房产税和城镇土地使用税。

（二）购置存量房，自办理房屋权权属转移、变更登记手续，房地产权属登记机关签发房屋权属证书之次月起计征房产税和城镇土地使用税。

（三）出租、出借房产，自交付出租、出借房产之次月起计征房产税和城镇土地使用税。

同时，《财政部国家税务总局关于房产税、城镇土地使用税有关政策的通知》（财税[2006]186号）第二条也规定，以出让或转让方式有偿取得土地使用权的，应由受让方从合同约定交付土地时间的次月起缴纳城镇土地使用税；合同未约定交付土地时间的，由受让方从合同签订的次月起缴纳城镇土地使用税。

二、纳税义务终止时间

根据《财政部国家税务总局关于房产税城镇土地使用税有关问题的通知》（财税[2008]152号）第三条规定，纳税人因房产、土地的实物或权利状态发生变化而依法终止房产税、城镇土地使用税纳税义务的，其应纳税款的计算应截止到房产、土地的实物或权利状态发生变化的当月末。

第五节 土地增值税处理

根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例》（国务院令第138号）第二条规定：“转让国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物（以下简称转让房地产）并取得收入的单位和个人，为土地增值税的纳税义务人（以下简称纳税人），应当依照本条例缴纳土地增值税。”第二条进一步规定：“条例第二条所称的转让国有土地使用权、地上的建筑物及其他附着物并取得收入，是指以出售或者其他方式有偿转让房地产的行为。不包括以继承，赠与方式无偿转让房地产的行为。”

《财政部国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知》（财税字[1995]48号）第四条进一步对细则中“赠与”所包括的范围进行了明确：“细则所称的赠与是指如下情况：

（一）房产所有人、土地使用权所有人将房屋产权、土地使用权赠与直系亲属或承担直接赡养义务人的；

（二）房产所有人、土地使用权所有人通过中国境内非营利的社会团体、国家机关将房屋产权、土地使用权赠与教育、民政和其他社会福利、公益事业的。上述社会团体是指中国青少年发展基金会、希望工程基金会、宋庆龄基金会、减灾委员会、中国红十字会、中国残疾人联合会、全国老年基金会、老区促进会以及经民政部门批准成立的其他非营利的公益性组织。”

根据《国家税务总局关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知》（国税发[2006]187号）第三条规定，房地产开发企业将开发产品用于职工福利、奖励、对外投资、分配给股东或投资人、抵偿债务、换取其他单位和个人的非货币性资产等，发生所有权转移时应视同销售房地产，其收入按下列方法和顺序确认：

第一，按本企业在同一地区、同一年度销售的同类房地产的平均价格确定；

第二，由主管税务机关参照当地当年、同类房地产的市场价格或评估价值确定。

《财政部税务总局关于继续执行企业事业单位改制重组有关契税政策的公告》（财政部税务总局公告[2021]17号）第六条规定，“对承受县级以上人民政府或国有资产管理部门按规定进行行政性调整、划转国有土地、房屋权属的单位，免征契税。同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的划转，包括母公司与其全资子公司之间，同一公司所属全资子公司之间，同一自然人与其设立的个人独资企业、一人有限公司之间土地、房屋权属的划转，免征契税。母公司以土地、房屋权属向其全资子公司增资，视同划转，免征契税。”

本公告自2021年1月1日起至2023年12月31日执行。自执行之日起，企业、事业单位在改制重组过程中，符合本公告规定但已缴纳契税的，可申请退税；涉及的契税尚未处理且符合本公告规定的，可按本公告执行。

第七节 印花税处理

在资产划转过程中，土地、房屋及股权因产权过户而签订了合同，双方对土地、房屋及股权转让部分需要按“产权转移书据”缴纳印花税。

对于上市公司股票的划转，《国家税务总局关于办理上市公司国有股权无偿转让暂不征收证券（股票）交易印花税有关审批事项的通知》（国税函[2004]941号）规定，对经国务院和省级人民政府决定或批准进行的国有（含国有控股）企业改组改制而发生的上市公司国有股权无偿转让行为，暂不征收证券（股票）交易印花税。对不属于上述情况的上市公司国有股权无偿转让行为，仍应征收证券（股票）交易印花税。凡符合暂不征收证券（股票）交易印花税条件的上市公司国有股权无偿转让行为，由转让方或受让方按该通知附件《关于上市公司国有股权无偿转让暂不征收证券（股票）交易印花税申报文件的规定》的要求，报中国证券登记结算有限责任公司备案。

企业所得税

1.《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国主席令第63号）（部分条款已被修改）

2.《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（中华人民共和国国务院令第512号)（部分条款已被修改）

3.《国家税务总局关于企业处置资产所得税处理问题的通知》(国税函[2008]828号)

4.《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）（部分条款已被修改）

5.《国家税务总局关于企业所得税若干问题的公告》（国家税务总局公告[2011]34号）

6.《财政部国家税务总局关于专项用途财政性资金企业所得税处理问题的通知》（财税[2011]70号）

7.《国家税务总局关于企业所得税应纳税所得额若干问题的公告》（国家税务总局公告[2014]29号）

8.《财政部国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税[2014]109号）

9.《财政部国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知》（财税[2014]116号）

10.《国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得税有关征管问题的公告》（国家税务总局公告[2015]33号）

11.《国家税务总局关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告[2015]40号）

12.《国家税务总局关于企业所得税有关问题的公告》（国家税务总局公告[2016]80号）

增值税

1.《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告[2011]13号）

2.《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税[2016]36号)（部分条款失效）

房产税

1.《财政部税务总局关于房产税和车船使用税几个业务问题的解释与规定》（财税地字[1987]3号）（部分条款失效）

2.《国家税务总局关于房产税城镇土地使用税有关政策规定的通知》（国税发[2003]89号）（部分条款失效）

3.《国家税务总局关于进一步明确房屋附属设备和配套设施计征房产税有关问题的通知》（国税发[2005]173号）（部分条款失效）

4.《财政部国家税务总局关于房产税、城镇土地使用税有关问题的通知》（财税[2008]152号）

5.《财政部国家税务总局关于安置残疾人就业单位城镇土地使用税等政策的通知》（财税[2010]121号）

土地使用税

1.《国家税务总局关于房产税城镇土地使用税有关政策规定的通知》（国税发[2003]89号）（部分条款失效）

2.《财政部国家税务总局关于房产税、城镇土地使用税有关政策的通知》（财税[2006]186号）

土地增值税

1.《中华人民共和国土地增值税暂行条例》（国务院令第138号）

2.《财政部国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知》（财税字[1995]48号）

3.《国家税务总局关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知》（国税发[2006]187号）

契税

《财政部税务总局关于继续执行企业事业单位改制重组有关契税政策的公告》（财政部税务总局公告[2021]17号）

印花税

《国家税务总局关于办理上市公司国有股权无偿转让暂不征收证券（股票）交易印花税有关审批事项的通知》（国税函[2004]941号）（部分条款已被修改）