律师办理公司并购尽职调查业务(涉税事项)操作指引：第二章 涉税事项尽职调查的原则和方法

　　第二章 涉税事项尽职调查的原则和方法

　　一、涉税事项尽职调查的基本原则

　　第七条 涉税事项尽职调查的基本原则包括客观性原则、全面性原则、合法性原则、独立性原则、审慎性原则、保密性原则。

　　客观性原则，指承办律师开展尽职调查工作应以收集到的相关文件资料为依据，并应对该等文件资料中反映的信息进行甄别，尽可能客观、真实地呈现被调查事项的原貌。

　　全面性原则，指承办律师应当尽可能收集与被调查事项相关的全部事实资料，运用与该等被调查事项有关的全部法律规定对其进行分析判断;尽可能避免遗漏相关基础事实、适用的法律规范，以保证对被调查事项做出全面的法律评价。

　　合法性原则，指承办律师在进行尽职调查过程中，应采用合法的方式方法收集相关文件资料;对于已取得的文件资料，应在核查其形式上的完备性和有效性后作出合法性判断;承办律师应依法披露尽职调查中取得的任何资料、获得的任何信息。

　　独立性原则，指承办律师在进行尽职调查时，应当在委托人的授权范围内独立开展，独立发表法律意见，不受标的公司、转让方或其他利益相关方的干扰和影响。对于第三方中介服务机构已做出的与被调查事项相关的判断、意见等，承办律师应自行依据事实和法律规定独立做出判断，避免直接引用。

　　审慎性原则，指承办律师应严格按照尽职调查的流程开展工作，在充分理解与被调查事项相关的商业、法律逻辑的前提下，审慎核查已收集的文件资料、信息的完整性，仔细做出法律判断。

　　保密性原则，指在尽职调查过程中，承办律师应注意对已收集到的文件资料、信息予以保密(已被公众掌握的信息或材料除外)，除委托人、尽职调查小组成员及依法履职的司法机关工作人员外，不得向其他第三方(包括受托律师事务所内部除尽职调查工作小组成员之外的其他无关人员)提供、披露该等资料或信息。

　　二、涉税事项尽职调查的基本方法

　　第八条 承办律师在开展涉税事项尽职调查工作时，可采用审阅、询问、核对、复算、访谈、走访等方法。

　　审阅，是对标的公司的会计凭证、账簿、财务报告、合同、纳税申报材料等文件资料的内容详细阅读和核查。

　　询问，是对标的公司涉税事项中存疑的内容，通过口头或书面方式，向相关人员了解、核实相关情况。采取口头询问方式的，承办律师应形成书面询问记录。

　　核对，是将与标的公司涉税事项相关的两处以上的资料、信息相互对照，验证内容是否一致、计算是否正确。

　　复算，是对标的公司各税种的职业判断和税款计算流程、纳税申报表及计算资料的数据重新复核、验算，通过对特定数据的复算，调查特定事项的涉税处理是否合规、审慎。

　　访谈，根据委托人交易目标和标的公司的基本情况，选取访谈对象，设计问卷，对相关人员进行访谈，并形成书面访谈记录。访谈问卷应记录访谈双方人员姓名、职务、访谈时间、访谈目的、访谈事项、具体答复内容等。

　　走访，是对标的公司合法拥有以及实际使用的土地、房产、生产场所、重大设备和设施等进行实地走访，以查验是否与书面材料记载的信息一致;同时，也包括前往税务局等政府机关现场了解涉税情况，核实其公开信息与标的公司披露情况是否一致。