增值税非应税交易的几个问题

　　不得抵扣非应税交易是《增值税法》、《增值税法实施条例》中一个新的非常重要的问题，本文基于有关规定，分析与不得抵扣非应税交易有关的如下问题：
 

　　一、如何理解“交易”？

　　不得抵扣非应税交易，首先是交易，准确理解什么是交易，有助于判定非应税交易。《增值税法》对“交易”没有具体规定，但可参考《民法典》的有关条款。因为交易，都是市场主体、民事主体之间的交易，属于民事关系、合同关系。《民法典》第464条规定：“合同是民事主体之间设立、变更、终止民事法律关系的协议。”《民法典》第470条规定：“合同的内容由当事人约定，一般包括下列条款：(一)当事人的姓名或者名称和住所；(二)标的；(三)数量(四)质量(五)价款或者报酬(六)履行期限、地点和方式(七)违约责任(八)解决争议的方法”根据上述规定，构成交易必不可少的要件，起码包括以下是三个：交易主体——到底是谁在交易？一般是两方或多方当事人交易标的——到底交易啥，货物还是服务？交易价格——货物销售方或服务提供方，取得多少报酬，购买方或接受方，支付多少费用。
 

　　二、“应税交易”规定及特点

　　理解非应税交易，需要在理解交易的基础上，进一步理解应税交易。从逻辑上讲，不属于应税交易的交易，就是非应税交易。

　　《增值税法》第三条关于纳税人的定义，实际也是应税交易的定义。第3条规定：

　　“在中华人民共和国境内(以下简称境内)销售货物、服务、无形资产、不动产(以下称应税交易)，以及进口货物的单位和个人(包括个体工商户)，为增值税的纳税人，应当依照本法规定缴纳增值税。

　　销售货物、服务、无形资产、不动产，是指有偿转让货物、不动产的所有权，有偿提供服务，有偿转让无形资产的所有权或者使用权。”

　　根据上述规定，构成应税交易，必须同时满足以下条件：

　　交易要件——首先必须是交易，满足交易的要件；

　　交易地点——交易地点必须在境内；

　　交易标的——必须是列明的货物、服务、无形资产、不动产

　　缺少上述任何一个，都不是应税交易。

　　当然，应税交易仅对交易销售方而言，只有交易的销售方，才有增值税纳税义务。
 

　　三、《增值税法》列举的“非应税交易”

　　《增值税法》第六条，列举了不征收增值税的4项非应税交易：

　　“(一)员工为受雇单位或者雇主提供取得工资、薪金的服务；

　　(二)收取行政事业性收费、政府性基金；

　　(三)依照法律规定被征收、征用而取得补偿；

　　(四)取得存款利息收入。”

　　上述4项为啥不是应税交易？

　　员工是雇主的内部成员，在雇主作为市场主体，进行交易时，员工不是独立于雇主之外的市场主体。

　　收费与基金，是销售方代政府收取的，不是其自身销售货物的报酬，需要交给有关政府部门。

　　依法被征用，不是市场主体的自主行为，不是常规的商业交易。

　　存款，不在服务的列举范围。

　　总之，上述4项，都不是应税交易行为。
 

　　四、《实施条例》对不得抵扣非应税交易的规定

　　《实施条例》第二十二条关于不得抵扣非应税交易的规定，是判定非应税交易的标准。第二十二条规定：

　　“纳税人购进货物、服务、无形资产、不动产，用于同时符合下列情形的非应税交易(以下统称不得抵扣非应税交易)，对应的进项税额不得从销项税额中抵扣：

　　(一)发生增值税法第三条至第五条以外的经营活动，并取得与之相关的货币或者非货币形式的经济利益；

　　(二)不属于增值税法第六条规定的情形。”

　　《增值税法》第三条是关于纳税人的规定，第四条是关于如何判定是否属于境内应税交易的规定，第五条是关于视同应税交易的规定。

　　第二十二条规定说明，非应税交易，不限于《增值税法》第六条列举的四种情况。

　　根据上述规定，取得货币或者非货币形式经济利益的经营活动，

　　满足条件之一，就是非应税交易：

　　1、交易标的，不是列举的货物、服务、无形资产、不动产；

　　2、交易标的属于列举的货物等，但不属于境内交易；

　　3、不属于视同应税交易
 

　　五、有哪些常见的“非应税交易”？

　　常见的非应税交易包括：

　　因股权投资，取得股息收入；

　　因股权投资，取得非上市公司股权转让收入；

　　自政府取得的稳岗补贴；

　　没有视同销售的无偿提供服务。

　　股权投资，当然是一种交易，但不在应税交易范围，投资者取得股息，或股权转让收入，当然属于非应税交易。

　　稳岗补贴，实际也是企业与政府之间的一种交易，属于非应税交易。

　　现行增值税关于视同销售的规定，不再包括无偿提供服务，无偿提供服务应属于非应税交易。

　　六、非应税交易不同于非应税收入

　　与非应税交易不同的一个概念，是增值税非应税收入。非应税交易与非应税收入，不是一回事。下面举例说明：

　　案例一：收到的违约赔偿金

　　A公司与B公司签署货物销售合同，A公司向B公司销售货物，B公司因故取消合同，向A公司赔偿10万元。

　　A公司这10万元，不是增值税应税收入，但是否属于非应税交易？

　　不属于非应税交易，因为根本就没有交易什么，没有交易标的，因交易取消，A公司才自对方取得赔偿收入。

　　案例二：投保人的保险赔偿

　　C公司购买财产保险，后来出现保单约定的风险，C公司自保险公司取得5万元赔偿。

　　对C公司而言，这5万元不属于增值税应税收入，但这5万元，是非应税交易吗？

　　不是，交易在保单的购买环节，销售方是保险公司，不能说这5万元是投保人的非应税交易收入，这5万元不是A公司因某种经营活动取得的收入。

　　案例三：取得的政府税收返还

　　D公司所在地政府，根据企业缴纳税款超过一定额度的一定比例，给企业返还，D公司因满足条件，自政府取得税收返还，D公司应就部分返还，缴纳增值税吗？

　　不应缴纳增值税。但这属于非应税交易收入吗？不是非应税交易，没有交易标的。

　　所以，非应税交易与非应税收入，都不用缴纳增值税，但两者不是一回事。非应税交易，一定是非应税收入，但非应税收入，不一定是非应税交易。
 

　　七、如何计算不得抵扣的非应税交易进项税？

　　需要在《实施条例》规定的基础上，分析如何处理有关问题。

　　(一)《实施条例》的规定

　　关于计算方法，《实施条例》第23条有原则性的规定：

　　“一般纳税人购进货物(不含固定资产)、服务，用于简易计税方法计税项目、免征增值税项目和不得抵扣非应税交易而无法划分不得抵扣的进项税额的，应当按照销售额或者收入占比逐期计算当期不得抵扣的进项税额，并于次年1月的纳税申报期内进行全年汇总清算。”

　　落实上述方法，需要解决两个问题，一是计算时间，二是计算方法。
 

　　(二)财税13号公告的规定

　　对于《实施条例》第23条的原则性规定，《关于增值税进项税额抵扣等有关事项的公告》(财政部 税务总局公告2026年第13号)给出了计算公式，一般纳税人购进货物(不含固定资产)、服务，用于简易计税方法计税项目、免征增值税项目和不得抵扣非应税交易而无法划分不得抵扣的进项税额的，按照下列公式计算当期不得抵扣的进项税额：

　　该公式仍涉及诸多细节需要纳税人关注。
 

　　(三)什么时间确认非应税交易收入？

　　由于需要计算与非应税交易有关的进项税，因此，需要明确在何时确认非应税交易的收入。

　　增值税法关于纳税义务发生时间的规定，可作为参考。纳税义务发生时间，是关于应税交易的，由于非应税交易收入，影响纳税义务，可作为确认非应税交易收入时间的标准。

　　《增值税法》第28条规定：

　　“增值税纳税义务发生时间，按照下列规定确定：

　　(一)发生应税交易，纳税义务发生时间为收讫销售款项或者取得销售款项索取凭据的当日；先开具发票的，为开具发票的当日。

　　(二)发生视同应税交易，纳税义务发生时间为完成视同应税交易的当日。

　　(三)进口货物，纳税义务发生时间为货物报关进口的当日。

　　增值税扣缴义务发生时间为纳税人增值税纳税义务发生的当日。”

　　“收讫销售款项或者取得销售款项索取凭据的当日”，可作为确认非应税交易收入的时间。

　　《实施条例》第39条，对此规定的进一步解释是：

　　“增值税法第二十八条第一款第一项所称收讫销售款项，是指纳税人发生应税交易过程中或者完成后收到款项；

　　取得销售款项索取凭据的当日，是指书面合同确定的付款日期，未签订书面合同或者书面合同未确定付款日期的，是指应税交易完成的当日，即货物发出、服务完成、金融商品所有权转移、无形资产转让完成或者不动产转让完成的当日。”

　　什么时间确认股息收入的时间？应该是被投资企业宣布分配股息的时间，与企业所得税保持一致。

　　什么时间确认股权转让收入的时间？也应该与所得税保持一致，完成股权登记工商变更的时间。
 

　　(四)如何确定非应税交易的收入？

　　也应该参考《增值税法》与《实施条例》关于如何确定应税交易销售额的规定。

　　《增值税法》第17条规定：

　　“销售额，是指纳税人发生应税交易取得的与之相关的价款，包括货币和非货币形式的经济利益对应的全部价款，不包括按照一般计税方法计算的销项税额和按照简易计税方法计算的应纳税额。”

　　《实施条例》第15条规定：

　　“增值税法第十七条所称全部价款，不包括纳税人代为收取的下列税费或者款项：

　　(一)政府性基金或者行政事业性收费；

　　(二)受托加工应征消费税的消费品所产生的消费税；

　　(三)车辆购置税、车船税；

　　(四)以委托方名义开具发票代委托方收取的款项。”

　　总之，非应税交易的收入，也应该是取得货币和非货币形式的经济利益对应的全部价款，但不包括不属于销售方的基金、收费等。

　　如何确认股权转让收入？

　　假定E公司投资的成本是100，按照150转让股权，非应税交易收入是150，还是50(150-100)？

　　按照50，更合适，计算转让股票的销售额，就是差额。
 

　　八、为什么与非应税交易有关的进项税不得抵扣？

　　进项税之所以允许抵扣，一个基本的道理在于，有与进项税匹配的销项税，如同企业所得税与应税收入有关的成本费用，才税前扣除一个道理。

　　非应税交易没有销项税，因此，有关的进项税，是不应抵扣的，与用于免税项目、简易计税项目的进项税不得抵扣，是一个道理。

　　《实施条例》关于不得抵扣非应税交易的规定，是一个进步，使增值税制更加科学、合理。

　　以上只是对不得抵扣非应税交易的一种分析思路，估计财税主管部门会制定有关的文件，在有关文件公布之前，可参考本文的分析。

　　原文标题：增值税系列五：非应税交易的几个问题