香港特区优化资产及财富管理业优惠税制的最新进展解读

　　香港特区政府最近发布了一份政策文件¹，阐述了针对基金²、由单一家族办公室管理的家族投资控权工具(家控工具)³，以及附带权益⁴优惠税制的优化建议。政府在2024-25年度财政预算案中首次宣布，将优化资产及财富管理业的优惠税制，以吸引更多基金及家族办公室落户香港。继2024年底至2025年中开展咨询及交流会，政府公布了有关税务制度的优化建议。相关条例草案预计于2026年上半年提交立法会，而有关措施将由2025/26课税年度起生效。

　　一、主要优化措施

　　在咨询结束后新增或修订的措施将以*标示，这些措施将显著提升这些优惠税制对资产及财富管理业的吸引力。

　　统一基金免税机制

　　扩大机制适用的范围

　　• 退休基金

　　• 捐款基金，包括根据《税务条例》第88条获豁免缴税的慈善实体

　　• 以政府实体、中央银行或国际组织为其唯一投资者的基金*

　　• 只有一个投资者的安排，且该安排管理的合资格投资(即附表16C资产)的价值不少于2.4亿港元，而投资者对所涉及财产的管理并无日常控制*

　　上述所有新增的基金以及主权财富基金(例外基金)均无须由指明人士管理⁵。*

　　明确指出就附表16C资产(以及就开放式基金型公司而言，就非附表16C资产)进行交易或从该等资产赚取利润，并不会单单因此就被视为一般商业或工业目的而经营的业务实体⁶

　　扩大合资格投资的范围

　　• 位于香港境外的不动产

　　• 碳排放权衍生工具/碳排放限额和碳信用

　　• 保险相连证券

　　• 不属法团的实体中的股权权益⁷

　　• 贷款和私募债权投资

　　• 数字资产(不包括提供非附表16C资产的权益的加密保护数码资产)

　　• 贵金属*

　　• 特定大宗商品(即与场外衍生工具产品或期货合约交易相关并属附带于该等交易的大宗商品)，其交易量上限为15%⁸*

　　修订“私人公司”的覆盖范围，以涵盖在基金或特定目的实体赚取可获豁免利得税的收入的时候，其股份或债权证没有在任何证券交易所上市交易的公司

　　放宽利得税豁免的利润

　　撤销5%的附带交易门槛，即从合资格投资赚取的全部利润均可获得免税

　　引入不符合免税资格的豁除清单，例如私人公司在香港从事物业交易或发展所得的收入⁹

　　扩大特定目的实体的定义范围

　　扩大特定目的实体的活动范围¹⁰，以包括收购、持有、管理和处置获投资私人公司及/或另一特定目的实体，以及上述活动所附带的活动

　　不论基金的拥有权份额¹¹*，基金的特定目的实体均获全数免税，但须遵守防止迂回避税条文

　　调整适用于私人公司交易的测试

　　调整不动产测试(即相关公司是否持有香港不动产)、持有期测试(即相关公司的持有期)、控制测试(即基金是否控制相关公司)及短期资产测试(即相关公司持有的短期资产水平)的范围，使其适用于私人公司及不属法团的实体中的股权投资/权益¹²*

　　放宽防止迂回避税的规则¹³

　　豁除下列人士于防止迂回避税条文的适用范围：

　　• 属自然人的居港者

　　• 根据统一基金免税机制下的免税居港基金(获豁免基金)

　　• 按照与基金相同的方式获免税的居港者，例如人寿保险公司

　　• 符合以下说明的居港实体：

　　1.并非为一般商业或工业目的而经营的业务实体；

　　2.没有在香港经营任何行业或业务；

　　3.若干百分率的实益权益为居港个人、获豁免基金、获豁免人士或非居港者所拥有；以及

　　4.属居港个人、获豁免基金、获豁免人士或非居港者与基金之间的中间实体。

　　引入对财务机构、保险公司或经营放债业务或集团内部融资业务的人士特定的防止迂回避税条文*。若相关人士：

　　• 持有某基金20%*或以上的实益权益(如该基金为该人士的相联者，则任何百分率的实益权益皆适用)；或

　　• 控制某基金，或对某基金有重大影响力*，

　　该相关人士便会被视为就该基金得自贷款的利润中赚取了应评税利润。

　　实施税务申报机制

　　享受统一基金免税机制的基金和特定目的实体将需要进行税务申报，相关基金和实体须申报特定会计数据，以及证明其符合免税条件和实质活动要求的资料

　　引入实质活动要求的门槛

　　合资格雇员的平均人数充足，且不少于2人；以及

　　每年在香港招致的营运开支充足，且不少于200万港元。

　　由单一家族办公室管理的家控工具

　　下列针对基金的相应优化措施也适用于家控工具：

　　• 扩大合资格投资的范围

　　• 放宽利得税豁免的利润

　　• 扩大特定目的实体的定义范围

　　• 调整适用于私人公司交易的测试

　　• 引入对财务机构、保险公司或经营放债业务或集团内部融资业务的人士特定的防止迂回避税条文

　　附带权益

　　取消基金在成为合资格支付人¹⁴之前须获得香港金融管理局核证的规定

　　扩大“合资格人士”¹⁵的定义，以涵盖在统一基金免税机制下例外基金的非持牌基金经理*

　　扩大“合资格支付人”/“合资格雇员”¹⁶定义下“相联者”的涵盖范围，以涵盖与基金/投资经理同一集团内的实体(不论其法律形式如何¹⁷)

　　取消附带权益须经合资格人士分发的规定，并明确规定由个人投资公司代表合资格雇员收取的附带权益可享有税务豁免

　　删除具资格附带权益定义下对门槛回报率的提述¹⁸

　　扩大基金可产生具资格附带权益¹⁹的利润来源的范围，包括：

　　• 基金在统一基金免税机制下获免税的利润

　　• 基金的其他免税收入，例如离岸收入

　　• 基金的其他应课税收入，例如在拟议豁除清单中的收入

　　立法时间表

　　政府计划于2026年上半年向立法会提交修订条例草案。待法例通过后，相关措施将由2025/26课税年度起生效。

　　二、我们的观察

　　最新的政策文件就优化基金、由单一家族办公室管理的家控工具，以及附带权益的优惠税制提出了若干重要更新。有关修订反映了早前咨询的意见，亦加入了原有建议中缺少的关键内容，以及某些可能需要澄清的遗漏之处。

　　其中一大亮点是扩展统一基金免税机制下合资格基金的范围至具有大量合资格投资的“单一投资者基金”(即仅有一名投资者的基金)。这修订尤为值得欢迎，因为此类架构的使用在机构投资者及超高净值人士中十分常见。对于某些例外基金，取消必须由持牌基金经理管理的要求大大简化了设立程序，使这些基金无需复杂的管理架构即可享受税务优惠。此项优化提升了便利性，并增强了香港作为财富管理中心的竞争力。

　　另一项正面的发展是扩大合资格投资的范围至涵盖贵金属和特定大宗商品。此举为基金经理和单一家族办公室提供了更大的灵活性，也有助于推动香港贵金属及大宗商品交易的发展，进一步巩固香港作为国际金融中心及全球大宗商品市场重要枢纽的地位。

　　正如政府文件所述，纳入单一投资者基金结构，以及将合资格投资扩展至包括贷款和私募债权，有助于实现香港成为区域最大私募债权中心的目标。

　　政府亦采纳了早前咨询建议，取消了特定目的实体的95%持股门槛。此举解决了共同投资安排中合伙人持股超过5%的主要障碍，使此类结构在满足防止迂回避税条文的前提下，仍可保持税收中立性。

　　我们欢迎保留对私人公司投资的控制测试及短期资产测试。此举确保制度保持平衡与实用，即使持有期较短，只要基金或家控工具不控制获投资公司，或该公司仅持有少量短期资产，仍可享受税务豁免。另一方面，将债务投资排除在四项测试之外是一项务实且值得欢迎的措施。

　　适用于金融机构、保险公司及经营放债业务或集团内部融资业务人士的防止迂回避税条文亦已更新，持股门槛由10%提高至20%。虽然较高的门槛减轻了小股东的合规负担，但新增的“控制或重大影响力”测试可能涵盖更广泛的安排，需要进一步澄清。

　　附带权益优惠制度的修订尤为值得欢迎，因为纳税人更容易享受优化后的制度优惠，将鼓励更多基金经理在香港开展投资管理活动。

　　然而，当前文件缺少咨询文件中的两个重要建议。首先，它没有提及调整“基础设施”的定义，该定义在咨询文件中被排除在私人公司投资的不动产测试之外。若不作调整，部分新型基础设施(如数据基础设施及物流中心)可能被视为不动产，从而令基金无法享受税务优惠。

　　其次，尽管咨询文件曾允许在实质活动要求下进行外判，但目前的文件中并未提及此建议。如未能明确确认外判活动可计入实质性活动要求，可能会产生不确定性及潜在的合规挑战。

　　总体而言，这些优化措施展现了香港致力成为领先资产及财富管理枢纽的决心。新规则更具包容性、灵活性，并配合市场运作方式。为确保制度在实际操作中具吸引力与可行性，政府应澄清若干关键的不确定性，例如防止迂回避税条文下新增的“控制或重大影响力”测试的适用性，以及实质性活动要求下外判的可行性等。

　　^注：

　　1https://www.legco.gov.hk/yr2026/chinese/panels/fa/papers/fa20260302cb1-176-2-c.pdf

　　2现行制度规定，免税基金拥有的基金或特定目的实体从合资格交易和附带交易(受5%门槛限制)中赚取的利润可免征利得税，但须符合特定的条件。

　　3现行制度向单一家族办公室管理的家控工具及家族式特定目的实体产生的来自合资格交易和附带交易的利润(须遵守5%门槛)提供0%的利得税宽免，但须符合特定的条件。

　　4现行制度规定，具资格附带权益的利得税和薪俸税可享受0%的税务优惠，但须符合特定的条件。

　　5根据《证券及期货条例》第V部获发牌经营该条例附表5第1部所界定的任何受规管活动的业务的法团，亦指根据该条例第V部获注册经营任何上述受规管活动的业务的认可财务机构。

　　6为一般商业或工业目的而经营的业务实体并不是基金，因此不符合免税条件。现时建议则订明，为一般商业或工业目的而经营的业务实体，包括直接从事资产买卖和放债业务等多项活动的业务实体。

　　7例如商业信托、私人信托、合伙、有限责任公司、匿名组合投资形式(Tokumei Kumiai)和特定目的公司(Tokutei Mokuteki Kaisha)。

　　8交易量不得超过基金或特定目的实体在该评税基期内交易的大宗商品及相关商品衍生工具的总交易量的15%。

　　9如某实体经营物业交易以外的常规业务，但进行了一次性且属生意性质的投机物业交易活动，投资于该实体所获得的收入亦有可能符合免税资格。

　　10在现行制度下，仅限于持有和管理附表16C资产或获投资私人公司。

　　11目前，特定目的实体的利得税豁免范围，相等于有关基金对该特定目的实体的拥有权的百分率。

　　12目前规定适用于私人公司的股权投资和债务投资。

　　13在现行的统一基金免税机制下，如果居港者(单独或与其关联方共同)在免税基金中拥有30%或以上的实际利益(或者如果该基金是居港者的关联方，则无论任何比例)，将被视为从基金的合资格交易和附带交易中获得了应税利润，即使这些利润在统一基金免税机制下是免税的。

　　14可获利得税宽减的附带权益应从“合资格支付人”收取，其中包括基金及其相联法团/相联合伙。

　　15“合资格人士”可从合资格支付人收取及累计具资格附带权益。

　　16“合资格雇员”受雇于“合资格人士”(或其在香港的相联实体)，并为该合资格人士在香港提供投资管理服务。

　　17在现行制度下，仅限于法团和合伙。

　　18目前，具资格附带权益是指因某人为某基金提供投资管理服务，而以利润关联回报的方式收取或累算归予该人的款项。一般而言，该款项是在管限该基金运作的协议内订定的门槛回报率获满足的前提下，在支付投资于该基金的回报之后收取或累算的。

　　19在现行制度下，符合条件的附带权益必须源自私人公司、特定目的实体或介于其间的特定目的实体、被投资私人公司的附表16C资产中的交易，或上述交易的附带交易。