股权投资税务风险持续加码——来自监管一线的警示信号

　　编者按：2026年6月9日，《中国税务报》刊载一篇来自宁波税务部门的文章，开篇提到仅在宁波一地，“今年以来，已有62户合伙企业累计查补税款5.7亿元。”可见金税四期全面运行，税务大数据监控从理论走向实战后，针对股权投资领域的税务监管实打实地得到了加强。基于此，本文系统梳理了当前股权投资领域最具代表性的税务风险，结合最新监管动态与司法实务，旨在帮助投资主体准确识别风险边界，树立正确的合规意识。在此基础上，后续也将持续推出文章，解读其中如股权减持、创投、跨境、员工股权激励等场景的文章，以飨读者。

　　一、股权投资税务监管的转变：“以数治税”到底意味着什么?

　　有客户问笔者：你们天天说“以数治税”，说“税务大数据”，到底税务大数据是什么?又如何影响股权投资领域呢?笔者觉得，单介绍税务大数据可能不能给读者一个直观的理解，我们稍微拆解一下，以通俗的方式加以解释：

　　股权投资大体上可以涉及到两类资金的流动：资金从投资人流动到项目公司，此之谓“投资”；资金从新股东流动到原股东，此之谓“收购”。归根结底，其目的是一致的，就是让投资人、新股东取得项目公司的股权，成为项目公司的股东。那么照理说，此间两类资金的流动应该是比较清楚的，不至有较大的税款征收困难。

　　然而，在实践中，股权投资类业务确可称之为税收监管最为“灰色地带”的领域之一了。且不说各种复杂的组织架构、叠加跨区域经营和多层嵌套设计等颇具“技术性”的手段，即便是简单粗暴的“阴阳合同”，传统的税务稽查手段也难以有效追踪。此外，不少经过招商引资进来的投资公司，颇受当地政府和税务机关的欢迎，核定征收、税收返还等政策自不待言。还有，利用“非交易过户”手段直接变更股权登记……

　　金税四期和“税收大数据”的核心内涵，最为重要的就是纠合多个部门的数据，对股权交易进行一个全方位的审查，而不仅仅依赖纳税人自行申报的纳税信息。例如：市场监管系统的股权变更与合伙人出资比例信息、中登系统的上市公司股票减持数据、基金备案与投资信息、银行与证券机构的资金交易流水，以及税务系统内部的纳税申报数据等，全部进入税务大数据平台的比对范围。

　　这种监管模式的转变意味着：以往分散在不同系统之间的信息壁垒被彻底打破，任何环节的数据异常都会触发预警，涉税风险将无处遁形。其中最受打击的就是“非交易过户”了，一旦发生变更登记，税务机关则可能弹出风险提示。

　　在这个基础上，纳税人应当学会主动适应以数治税，对其中的风险予以识别和预防。接下来，本文就结合笔者办案的经验，对一些风险予以介绍：

　　二、五类核心税务风险：来自监管一线的警示信号

　　(一)减持收益不申报，增值税与个税数据矛盾触发预警

　　这是最为直接、也最容易识别的一类风险。当合伙企业减持上市公司股票时，首先触发增值税纳税义务(金融商品转让)，同时减持收益作为合伙企业的经营所得，应当通过“先分后税”机制穿透至各合伙人，触发个人所得税纳税义务。两个税种在申报数据上天然存在联动关系——增值税申报在先、金额重大，个人所得税申报应当与之对应。

　　以此次宁波税务部门披露的案件为例：某企业在2026年第一季度申报了高达3.14亿元的增值税应税销售额，但其个人所得税经营所得申报收入竟然为零。税务人员立即判断不合逻辑，迅速运用大数据开展风险分析，发现该企业于2026年1月至2月间密集减持了某上市公司股票，累计减持金额高达4.53亿元。此外，该企业没有进行单一投资基金核算方式备案，这意味着减持收益必须按照经营所得缴纳5%—35%的超额累进税率，而非其可能预期的20%。在翔实的数据证据面前，企业财务负责人最终认可了核查结果，该企业查补的1.3亿元个人所得税款已顺利入库，这也是今年宁波单户补税金额最大的合伙企业案例。

　　因此，当企业发生大额股票减持时，两个税种的申报数据必须保持逻辑一致——增值税申报在先但金额巨大，而个人所得税申报为零，这种数据矛盾在税务大数据的自动比对下无处遁形。

　　(二)创投企业核算方式选择与备案程序不合规

　　股权投资领域长期存在一个广泛的误解：只要是合伙企业减持股票(本质是对外转让股票)，个人合伙人就可以按20%的“财产转让所得”税率缴纳个人所得税。事实远非如此。

　　根据《财政部、税务总局、国家发展改革委、中国证监会关于延续实施创业投资企业个人合伙人所得税政策的公告》(2023年第24号公告，以下简称“24号公告”)，创投企业选择按单一投资基金核算的，其个人合伙人的股权转让所得和股息红利所得，按照20%税率计算缴纳个人所得税；选择按年度所得整体核算的，则按“经营所得”项目、5%—35%的超额累进税率计算。

　　然而，20%税率的适用并非自动生效，而是以完成双重备案为前提：一是按照《私募投资基金监督管理暂行办法》在发改委备案或中基协备案；二是在备案完成后的30日内，向主管税务机关进行核算方式备案。未按规定备案的，视同选择按年度所得整体核算，个人合伙人从创投企业取得的所得须按5%—35%的超额累进税率计税。

　　此外，备案还具有严格的时效性要求。24号公告明确规定，创投企业选择单一投资基金核算满3年后，若需要调整核算方式，须在满3年的次年1月31日前重新向主管税务机关备案。2026年1月31日就是这样一个关键节点，上一轮核算方式备案已到期的创投企业，必须在此日期前完成备案续期，否则将被视同默认整体核算方式。

　　这一备案体系的合规要点在于：20%的优惠税率不是身份自动赋予的，而是程序性合规的结果。如果发生备案程序上的瑕疵，无论是缺失基金业协会备案、逾期未向税务机关备案，还是满3年未及时调整或续期，都可能导致企业被默认为较高税率，造成巨额税负差异。

　　(三)多层嵌套架构叠加核定征收，被“穿透”追税

　　多层嵌套架构曾是股权投资领域最具“节税效果”的设计之一。其基本操作路径是：自然人→上层合伙企业(申请核定征收)→下层合伙企业→项目公司，通过多层架构叠加核定征收，将股票减持所得的综合税负压至极低水平。

　　然而，近年来税务机关的稽查逻辑集中围绕以下三个核心问题展开：其一，核定征收资格能否适用于股票减持所得?其二，多层架构的搭建是否具有合理的商业实质?其三，经营范围从投资变更为商业贸易类以适用核定征收，是否属于人为设置条件?目前我们看到，越来越多的税务机关结合业务实质与现行税法规定，倾向于认定合伙企业作为嵌套层级的核定征收资格不应适用于股票减持所得，架构搭建实质缺乏合理商业目的。

　　同时，财税2021年第41号公告已明确规定，持有权益性投资的独资合伙企业一律适用查账征收，不得核定。这意味着，即使企业成功申请了核定征收资格，一旦其持有股票、股权等权益性投资，核定征收的适用路径在法律上已基本关闭。就目前来看，任何叠加核定征收的架构安排，只要缺乏合理的商业目的，随时可能被税务机关穿透并全额追税。

　　(四)注销平台的“秋后算账”

　　如果说前述风险尚属于“存量持股”阶段的监管，那么清算层面的风险则属于股权投资的退出环节。甚至我们可以说：合伙企业注销常常是税务风险集中爆发的起点。

　　2026年资本市场最具震撼力的税务案件，莫过于“河南达合案”。该案中，河南达合企业管理合伙企业(有限合伙)在注销时被税务机关追缴某合伙人个人所得税3.33亿元，并加收滞纳金。这一金额之巨大，使其成为标志性大案。

　　该案集中暴露了持股平台清算退出环节的2大核心风险：其一，从事股权、股票投资业务的企业在注销清算所得能否适用核定征收?税务机关根据财税2021年第41号公告规定给出了否定回答。其二，股票非交易过户的税法本质及其纳税义务。

　　因此，企业必须在清算前依法确认清算所得、据实申报纳税，试图通过变更经营范围申请核定征收来规避清算阶段纳税义务的做法，将面临被穿透追缴的风险。

　　(五)跨省迁移不是历史问题的“防火墙”

　　在河南达合案中，“跨省迁移”是其操作链条的重要一环——不到2个月内完成迁址、注销、减持的“快迁快销”模式，本身就构成了高风险信号。然而，并非只有明显的“快迁快销”才会触发稽查。即便是正常的跨省迁移，也同样面临税务风险的集中核查。

　　随着税务部门跨区域协作与数据监控机制的强化，利用迁移逃避往期纳税义务的空间已基本关闭，企业迁移前的涉税情况将面临重点复核。企业迁移前必须完成历史涉税事项的合规自查与申报，任何“带病迁移”的行为都可能在迁移过程中暴露。

　　三、2026年监管趋势与合规应对前瞻

　　2026年的税务监管态势呈现三个显著特征，与股权投资领域的税务合规密切相关：

　　一是严查骗享税收优惠政策。2025年，全国检查骗取和违规享受税收优惠企业4865户，查补收入190亿元；检查股权转让、文娱直播等领域高风险个人4222名，查补收入71亿元。2026年将持续严防严查骗享优惠政策，紧盯减免金额大、规模增长快、骗享风险高的政策，健全常态化风险扫描预警机制，严查通过“假高新”“伪研发”等手段骗享优惠行为。

　　二是严查滥用核定征收与违规招商。2026年，税务部门将持续加强对无实质性经营企业违规享受区域性税收优惠行为的查处力度。在股权投资领域，这意味着利用核定征收政策进行税务筹划的空间已被实质性压缩，甚至存在倒追、倒查的风险。

　　三是对合伙人的追征存在期限、管辖的放宽。合伙企业注销后，税务机关可向合伙人追缴税款，追征期的适用在实践中往往呈现有利于税务机关的从宽解释。同时，合伙人居住地税务机关对合伙人投资的异地合伙企业股权转让所得也有权追缴查处。

　　面对这一系列监管趋势，股权投资主体的合规应对路径至少应包括：

　　第一，定期比对工商登记信息、财务报表、纳税申报数据和证券交易记录，确保多套数据之间的一致性，避免因数据冲突触发预警。

　　第二，严格遵守程序性合规要求。例如创投企业须确保在基金业协会完成备案后30日内向税务机关进行核算方式备案，满3年需调整核算方式的须在次年1月31日前重新备案。此外，像自然人投资者税收优惠、企业并购特殊性税务处理，均须履行不同的程序，应当予以注意。

　　第三，妥善保管成本凭证与交易文件。股权交易的成本扣除以原始出资凭证为依据，缺乏合规的成本扣除凭证将导致全额征税。同时，股权置换等非货币性交易须按公允价值确认所得并保留完整的评估与合同文件。

　　第四，在重大变动前完成税务健康检查。企业在发生股权转让、跨省迁移、清算注销等重大变动前，建议主动进行税务健康检查，确认所有历史涉税事项已合规申报，避免在变动过程中被精准拦截。

　　第五，建立健全投资台账税务备案机制。企业应主动向税务机关报送其持有权益性投资的情况，确保备案信息与实际情况一致，避免因信息报送的合规性瑕疵成为税务机关启动风险核查的线索。

　　作者简介

　　朱海峰，上海申浩(北京)律师事务所资深律师，法律硕士。从事税法、商事领域法律服务，擅长大宗商品、外贸、灵活用工、跨境电商、高净值人士相关法律合规、涉税争议、税务策划、投融资并购、经济犯罪刑事辩护等服务。

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　　郑昭辰，北京市万商天勤律师事务所律师，长期提供公司法和税法方面的一体化法律服务，擅长石化、煤炭、医药、对外贸易、网络货运、灵活用工等行业的公司合规、投融资、税务策划、涉税争议解决、经济犯罪刑事辩护等服务。

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