企业重组所得税处理新规的8个关键场景

　　2026年7月8日，国家税务总局发布《关于企业重组业务所得税处理有关征管问题的公告》(国家税务总局公告2026年第13号)。公告最大的变化是：在企业合并、分立中，不必再让所有股东达成一致，只要满足特定条件的股东达成一致，对应部分就可以适用特殊性税务处理。下面我们用图+文的方式，拆解公告中的8个典型案例。

　　一、核心规则总览

　　2026年第13号公告对企业合并、分立特殊性税务处理的征管规则作出优化。核心可归纳为以下8个知识点：

　　1. 适用主体：仅居民企业股东可适用本新规，自然人、合伙企业、资管产品、非居民企业按原规则处理。

　　2. 强制同意要求：两类股东必须全部同意：重组日持股≥5%的居民企业股东、前十大居民企业股东。

　　3. 比例要求：所有同意股东合计持股须超过50%，才满足适用特殊性税务处理的前提。

　　4. 拆分处理规则：同意股东对应部分适用特殊性税务处理，其余部分适用一般性税务处理。

　　5. 锁定期分层处理：关键股东(≥5%或前十大)12个月内转让股权→直接丧失特殊性；其他股东转让仅当合计持股掉至≤50%时才丧失。

　　6. 丧失资格后的处理：一旦丧失特殊性，当事各方应全部按规定调整回一般性税务处理。

　　7. 一般性部分的缓税选择权：适用一般性税务处理的资产，可选择保留原计税基础，差额分10年均匀摊销，选择后不得变更。

　　8. 时间与衔接：仅适用于重组日在2026年1月1日以后的重组，其他征管事项仍按2010年第4号、2015年第48号公告执行。

　　一句话总结：居民企业股东是“门票”，关键股东是“一票否决”，50%是“门槛”，拆分处理是“工具”，12个月是“锁定期”，10年摊销是“缓冲垫”。
 

　　二、13号公告逐条解读

　　以下逐条列出政策原文，并配以可视化图解读。重点把握：居民企业股东、合计持股>50%、关键股东强制同意、12个月锁定期、一般性部分10年摊销。

　　知识点1：适用主体——只有居民企业股东适用新规

　　政策原文：合并中被合并企业股东和分立中被分立企业股东，可以是自然人、合伙企业、契约型资管产品、非居民企业。上述股东应按现行规定进行所得税处理。但只有居民企业股东才参与“合计持股比例”计算，也才适用本新规。

图2：知识点1——适用主体
 

　　知识点2：强制同意要求——两类股东必须全部同意

　　政策原文：按照第一条规定适用特殊性税务处理的，重组日持有被合并(被分立)企业股权比例不低于5%的居民企业股东、前十大居民企业股东均应就适用特殊性税务处理达成一致。

图3：知识点2——强制同意要求
 

　　知识点3：比例要求——同意的居民企业股东合计持股须超50%

　　政策原文：对于企业合并、分立业务，合计持股比例超过50%的被合并(被分立)企业的居民企业股东与被合并(被分立)企业、合并(分立)企业就适用特殊性税务处理达成一致的，达成一致的股东对应部分可以适用特殊性税务处理。

图4：知识点3——比例要求
 

　　知识点4：拆分处理规则——同意部分特殊，其余部分一般

　　政策原文：达成一致的股东持有的股权以及股权对应的被合并(被分立)企业转让的资产和负债、合并(分立)企业取得的资产和负债可以适用特殊性税务处理，其余股东持有的股权以及股权对应的资产和负债均应适用一般性税务处理。

图5：知识点4——拆分处理规则
 

　　知识点5：锁定期分层处理——关键股东直接丧失，其他股东看比例

　　政策原文：重组日持有被合并(被分立)企业股权比例不低于5%的居民企业股东、前十大居民企业股东在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。前述股东转让的，不再符合适用特殊性税务处理条件。除前述股东外，达成一致的其他股东在重组后12个月内转让股权，导致达成一致的合计持股比例不再超过50%的，不能适用特殊性税务处理。

图6：知识点5——锁定期分层处理
 

　　知识点6：丧失资格后的处理——全部调整回一般性处理

　　政策原文：前述股东在重组后12个月内转让股权的，不再符合适用特殊性税务处理条件。已进行特殊性税务处理的，当事各方应按规定进行调整。除前述股东外，达成一致的其他股东在重组后12个月内转让股权，导致达成一致的合计持股比例不再超过50%的，不能适用特殊性税务处理，当事各方应按规定进行调整。

图7：知识点6——丧失资格后的处理
 

　　知识点7：一般性部分的缓税选择权——差额可10年摊销

　　政策原文：合并(分立)企业按照前款取得的资产和负债适用一般性税务处理的，可选择按该资产和负债的原计税基础确认计税基础，并将对应的公允价值和原计税基础之间的差额，单独作为一项资产，自重组日所属年度起分10年均匀在税前摊销扣除。此方法一经选择，不得改变。

图8：知识点7——一般性部分的缓税选择权
 

　　知识点8：时间与衔接——仅适用于2026年1月1日之后的重组

　　政策原文：本公告适用于重组日在2026年1月1日以后的企业重组业务。企业重组业务所得税处理的其他征管问题按照《国家税务总局关于发布〈企业重组业务企业所得税管理办法〉的公告》(2010年第4号)、《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》(2015年第48号)等规定执行。

图9：知识点8——时间与衔接

　　小结：8个知识点是一个完整 checklist：
   ①主体必须是居民企业股东；②关键股东(≥5%或前十大)必须全部同意；③同意居民股东合计持股>50%；④同意部分特殊、其余部分一般；⑤关键股东12个月转股直接丧失特殊性，其他股东看比例；⑥丧失后全部调整回一般性；⑦一般性部分可选原计税基础+10年摊销；⑧2026.1.1后重组日才适用。企业做重组方案时，建议逐项核对。