上市公司未正确判断合并财务报表范围

      《上市公司2024年年度财务报告会计监管报告》：

　　部分上市公司对于合并财务报表范围的判断不恰当。一是未恰当判断是否具有控制；二是未恰当判断可分割部分；三是不当调整合并财务报表范围。

　　案例概要

　　【案例1】某企业对被投资单位持有的表决权比例远低于50%(有的甚至低于20%)，在无其他证据证明存在控制的情况下，仅以是被投资单位的第一大股东为由，即判断对其形成控制，而未综合分析是否满足控制的定义，判断依据不充分。

　　【案例2】某企业的子公司被法院裁定破产重整，法院指定第三方律师事务所为破产管理人，并批准子公司可以在破产管理人的监督下自行管理财产和营业事务，子公司在破产重整期间仍维持原有的营业事务，对营业事务的决策机制未发生改变。预计子公司很可能完成重整，并在重整完成后继续营业。企业仅以子公司进入破产重整程序、法院已指定破产管理人为由，在子公司进入破产重整阶段初期即判断对子公司丧失控制权，不再将子公司纳入合并范围。

　　【案例3】未恰当判断是否具有控制：某上市公司持有被投资方 65%的股权(另一投资方持股 35%)，被投资方在公司章程中约定，部分事项(如投融资、关联交易、运营定价等)须经具有表决权三分之二以上股东同意通过。上市公司错误认为上述约定为保护性权利，将被投资方纳入合并财务报表范围。一般情况下，投融资、关联交易、运营定价等事项涉及企业日常经营活动，若上市公司无法控制此类事项，表明其实际不能控制被投资方。

　　【案例4】未恰当判断可分割部分：某上市公司错误地将被投资方分割为多个部分进行部分合并。上市公司子公司从事房地产开发业务，涉及不同开发项目。子公司各方股东约定分别负责对不同项目进行经营开发，对各自负责经营开发的项目地块相关的权益、债权债务、法律责任及其他风险等独立承担责任。期末上市公司只合并其作为子公司股东负责的项目，未将子公司其他股东负责的项目纳入合并财务报表范围。

　　【案例5】不当调整合并财务报表范围：某上市公司在半年报和年报中对同一笔股权转让事项做出不同会计判断。上市公司上半年转让某标的公司100%股权(该转让无须通过监管机构审批或备案)，已收到超过50%的股权转让款，收购方亦已作为负责人主导标的公司重大经营决策，上市公司在半年报中确认了该标的公司相关处置损益。后续收购方逾期未支付剩余股权转让款，上市公司以其可以通过终止交易从而影响收购方行使权利为由，在年报中重新将该标的公司纳入合并财务报表范围。

      《2024年度企业会计准则实施情况分析报告》：

　　根据合并财务报表准则等有关规定，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定，控制是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。企业应当在综合考虑所有相关事实和情况的基础上判断是否控制被投资方，而不能仅依据个别事实和情况进行判断。

      【案例1】情形中，企业不应当仅以自身是第一大股东为依据，未根据控制的定义综合判断，即认为对被投资单位具有控制。

      【案例2】中，根据控制的定义进行分析：

       子公司可以在破产管理人的监督下自行管理财产和营业事务，且预期重整完成后将继续营业，此时法院指定破产管理人行使的监督权仅为保护性权利，子公司的日常经营和决策机制未发生改变，企业对子公司的权力只是在破产重整期间受到了一定范围的暂时性限制，未改变其拥有的实质性权利，企业仍然拥有对子公司的权力；企业在子公司破产重整期间请求获得投资收益分配的限制仅仅是暂时性的，子公司很可能完成重整并在重整完成后继续营业，因此完成破产重整之后企业仍享有子公司的经营业绩和股权价值变动等可变回报，包括享有子公司破产重整期间的经营所得及相关股权价值变动等，且无法排除企业在子公司破产重整期间获得除股利以外的其他可变回报的可能性，可见企业享有子公司可变回报的实质未发生改变；在法院终止重整程序之前，子公司自行管理财产和营业事务的情况下，子公司的相关活动和决策机制未发生实质性改变，企业仍能以主要责任人身份运用对子公司的权力并影响其可变回报。

       因此，该情形下企业仍可以控制子公司，仅以子公司进入破产重整程序、法院已指定破产管理人为由，即判断对子公司丧失控制权不恰当。实务中，企业开展破产重组的具体情形和所处阶段各有不同，投资方对破产重组的子公司是否拥有控制权，应当综合考虑所有相关事实和情况，按照控制的定义进行具体判断。

　　【案例4】情形中，投资方通常应当对是否控制被投资方整体进行判断，只有在满足以下特定条件情况下，投资方可以将被投资方的一部分视为可分割部分、判断是否控制该部分：该部分的资产是偿付该部分负债或该部分其他权益的唯一来源，不能用于偿还该部分以外的被投资方的其他负债；除与该部分相关的各方外，其他方不享有与该部分资产相关的权利，也不享有与该部分资产剩余现金流量相关的权利。在我国现行法律环境下，同一法律主体的资产、负债往往较难满足会计上可分割部分的判断标准，前述情形下上市公司不应将被投资方分割为多个部分进行部分合并。

　　【案例5】情形中，上市公司应当综合考虑控制相关判断要素审慎确定合并财务报表范围，在收购方实质上已控制标的公司财务和经营政策、承担相关风险和可变回报的情况下，不应仅以收购方逾期未支付剩余股权转让款为由，重新将标的公司纳入合并财务报表范围。

　　有的上市公司简单以投资管理失控为由不再将海外子公司纳入合并财务报表范围。上市公司采用直接持有49%股权，同时收购第三方持有的 30%股权受益权且第三方承诺与上市公司一致行动的方式，实现对海外子公司的控制。第三方在某次董事会表决中，未按照受益权收购协议约定与上市公司保持一致意见，上市公司认为其失去对该子公司的控制。后续第三方来函确认受益权收购协议仍有效，并表示将在后续表决中持续与上市公司保持一致。对于上述情形，在投资方能够控制被投资方半数以上表决权、相关投资协议前后未发生实质性变化的情况下，上市公司应结合第三方单方面一次违约的原因及其对可变回报是否具有重大影响、受益权收购协议是否合法有效、能否通过司法或其他途径对被投资方继续施加控制等因素，综合判断是否对海外子公司丧失控制权。

　　有的上市公司在对被投资方的持股比例、董事会席位占比、公司章程约定等事实和情况都未发生变化的情况下，以其他股东未实缴出资(尚未超过认缴出资期限)、公司实缴出资比例较高为由，将以前年度作为联营企业核算的被投资方纳入合并财务报表范围。一般而言，在相关事实和情况都未发生变化的情况下，上市公司不应仅以其他股东未实缴出资为由，随意改变合并财务报表的合并范围。

　　相关知识：

      【致同提示】财政部会计司发布《2024年度企业会计准则实施情况分析报告》（上）

      【致同提示】财政部会计司发布《2024年度企业会计准则实施情况分析报告》（下）

       财政部会计司有关负责人就发布《2024年度企业会计准则实施情况分析报告》答记者问