股权转让“零申报”引关注，视同销售追缴企业所得税6283万

　　2025年12月31日，国家税务总局克孜勒苏柯尔克孜自治州税务局公开发布了其稽查局作出的《税务处理决定书》(克州税稽处〔2025〕34号)，就A公司向两名自然人转让其持有的B公司股票的交易，对A公司2019年企业所得税进行纳税调整，要求公司补缴企业所得税62839787.26元。

　　一、基本案情

　　国家税务总局克孜勒苏柯尔克孜自治州税务局稽查局于2024年12月27日至2025年12月18日，对A公司2019年1月1日至2023年12月31日期间的涉税情况开展检查。经查，A公司在2019年发生两笔股权转让交易：

　　(1)2019年1月13日，A公司与自然人池某签订股份转让协议，转让其持有的B公司524.56万股股票(占总股份1.11%)，每股4.00元，总价2098.24万元，2019年3月18日完成过户登记。

　　(2)2019年2月28日，A公司与原股东戚某签订股份转让协议，转让其持有的B公司10050万股股票(占总股份21.35%)，每股4.21元，总价42310.50万元，2019年8月14日完成4770万股过户登记，对应总价20081.70万元。当日B公司股票开盘价、收盘价、最高价、最低价均为每股5.4元。

　　A公司对B公司初始出资金额3322.26万元，发行前持股4262.40万股，出资比例53.28%。经两次资本公积转增股本后，解禁日(2014年2月15日)A公司持有B公司18754.56万股。

　　2019年，A公司向池某、戚某共计转让股票5294.56万股，实际取得价款合计22179.94万元，全部股权初始取得成本3322.26万元。但A公司2019年申报收入0元，应纳税所得额0元，截至2018年可弥补亏损额11406916.37元。

　　此外，A公司与戚某的股份转让协议，虽经(2025)鲁0681民初4853号民事判决书判定为无效，但未要求将股份恢复至A公司名下，且该4770万股存在二次转让行为。

　　二、处理结果

　　税务机关依据相关法律法规作出处理决定：A公司与池某的股份转让按协议价格计税；与戚某的股份转让按视同销售处理，以股份变更日的收盘价为公允价值计税。因此，确认A公司2019年申报纳税调整后所得-6417332.94元，应调增企业所得税投资收益269183398.36元，合计应补缴2019年企业所得税62839787.26元。

　　三、法律依据

　　《中华人民共和国企业所得税法》

　　第一条第一款：“在中华人民共和国境内，企业和其他取得收入的组织(以下统称企业)为企业所得税的纳税人，依照本法的规定缴纳企业所得税。”

　　第二条第二款：“本法所称居民企业，是指依法在中国境内成立，或者依照外国(地区)法律成立但实际管理机构在中国境内的企业。”

　　第三条第一款：“居民企业应当就其来源于中国境内、境外的所得缴纳企业所得税。”

　　第四条第一款：“企业所得税的税率为25%。”

　　第六条：“企业以货币形式和非货币形式从各种来源取得的收入，为收入总额。包括：(三)转让财产收入”。

　　第十六条：“企业转让资产，该项资产的净值，准予在计算应纳税所得额时扣除。”

　　第十八条：“企业纳税年度发生的亏损，准予向以后年度结转，用以后年度的所得弥补，但结转年限最长不得超过五年。”

　　第二十二条：“企业的应纳税所得额乘以适用税率，减除依照本法关于税收优惠的规定减免和抵免的税额后的余额，为应纳税额。”

　　《中华人民共和国企业所得税法实施条例》

　　第九条：“企业应纳税所得额的计算，以权责发生制为原则，属于当期的收入和费用，不论款项是否收付，均作为当期的收入和费用；不属于当期的收入和费用，即使款项已经在当期收付，均不作为当期的收入和费用。本条例和国务院财政、税务主管部门另有规定的除外。”

　　第十二条第一款：“企业所得税法第六条所称企业取得收入的货币形式，包括现金、存款、应收账款、应收票据、准备持有至到期的债券投资以及债务的豁免等。”

　　第十六条：“企业所得税法第六条第(三)项所称转让财产收入，是指企业转让固定资产、生物资产、无形资产、股权、债权等财产取得的收入。”

　　第二十五条：“企业发生非货币性资产交换，以及将货物、财产、劳务用于捐赠、偿债、赞助、集资、广告、样品、职工福利或者利润分配等用途的，应当视同销售货物、转让财产或者提供劳务，但国务院财政、税务主管部门另有规定的除外。”

　　第五十六条第一款：“企业的各项资产，包括固定资产、生物资产、无形资产、长期待摊费用、投资资产、存货等，以历史成本为计税基础。”

　　第七十一条：“企业所得税法第十四条所称投资资产，是指企业对外进行权益性投资和债权性投资形成的资产。企业在转让或者处置投资资产时，投资资产的成本，准予扣除。投资资产按照以下方法确定成本：(一)通过支付现金方式取得的投资资产，以购买价款为成本”。

　　《国家税务总局关于企业处置资产所得税处理问题的通知》(国税函〔2008〕828号)

　　“二、企业将资产移送他人的下列情形，因资产所有权属已发生改变而不属于内部处置资产，应按规定视同销售确定收入：(一)用于市场推广或销售；(二)用于交际应酬；(三)用于职工奖励或福利；(四)用于股息分配；(五)用于对外捐赠；(六)其他改变资产所有权属的用途。”

　　《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》(国税函〔2010〕79号)

　　“三、关于股权转让所得确认和计算问题 企业转让股权收入，应于转让协议生效、且完成股权变更手续时，确认收入的实现。转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。”

　　《国家税务总局关于企业取得财产转让等所得企业所得税处理问题的公告》(国家税务总局公告2010年第19号)

　　“一、企业取得财产(包括各类资产、股权、债权等)转让收入、债务重组收入、接受捐赠收入、无法偿付的应付款收入等，不论是以货币形式、还是非货币形式体现，除另有规定外，均应一次性计入确认收入的年度计算缴纳企业所得税。”

　　《国家税务总局关于企业所得税有关问题的公告》(国家税务总局公告2016年第80号)

　　“二、企业移送资产所得税处理问题 企业发生《国家税务总局关于企业处置资产所得税处理问题的通知》(国税函〔2008〕828号)第二条规定情形的，除另有规定外，应按照被移送资产的公允价值确定销售收入。”

　　四、明税解析

　　本案是股权转让业务中税务合规风险的典型案例，暴露出企业对税收政策的理解偏差。其一，企业混淆了股权转让的收入确认规则，根据税法规定，股权转让收入应于转让协议生效且完成股权变更手续时确认，而非以款项收付为标准，该公司未按规定申报收入明显违法。其二，对于协议无效但股权已实际变更且发生二次转让的情形，税务机关按视同销售以公允价值计税，体现了“实质重于形式”的税收征管原则。

　　本案的处理结果具有明确的警示意义：一方面，企业在股权转让中需精准把握税收政策，尤其是收入确认时点、计税基础确定等核心要点，避免因政策理解不到位导致少缴税款；另一方面，股权交易涉及法律关系复杂，即使协议存在效力争议，只要发生股权实际变更且产生经济利益流入，即需履行纳税义务。企业应强化税务合规意识，进行重大交易前主动向主管税务机关咨询或向税务专业人士寻求帮助，确保涉税处理合法合规，防范税务风险。

　　本文案例来源：国家税务总局克孜勒苏柯尔克孜自治州税务局

　　来源简介

　　明税律师事务所

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