中注协发布《会计师事务所反洗钱工作指引》

　　2026年6月17日，中国注册会计师协会(以下简称中注协)以《中华人民共和国反洗钱法》(以下简称《反洗钱法》)、《会计师事务所反洗钱工作管理办法》(财会【2025】20号，以下简称《工作办法》)及相关法律法规为依据，拟定发布了《会计师事务所反洗钱工作指引》(以下简称《指引》)，为会计师事务所按照相关规定履行反洗钱义务和有效防控洗钱风险提供具体、可操作的工作规范。

　　《指引》内容全面覆盖会计师事务所反洗钱相关制度建设、洗钱风险评估、特定业务的客户尽职调查、反洗钱特别预防措施、可疑交易报告、记录保存、反洗钱的内部审计和检查、反洗钱培训宣传、信息保密及监督检查等反洗钱工作各环节。在我国会计师事务所行业反洗钱工作尚处于起步阶段、实务经验相对匮乏的背景下，《指引》结合行业发展实际，对会计师事务所反洗钱工作全流程作出了具体、细致的指导，助力解决履行反洗钱义务过程中的疑点难点，能够促进会计师事务所及从业人员全面、深入理解反洗钱相关知识与法定义务，切实降低学习成本和执行成本，进一步规范并统一全行业反洗钱实践标准。

　　一、背景

　　于2018年，FATF(Financial Action Task Force，金融行动特别工作组)对中国开展为期一年的互评估工作(Mutual Evaluation)，出具《中国反洗钱和反恐怖融资互评估报告》。于2024年，FATF启动了第五轮反洗钱国际评估程序。根据评估报告，我国特定非金融行业反洗钱和反恐怖融资工作及监管措施尚存在待完善改进之处。

　　随着洗钱手段不断隐蔽化、复杂化，不法资金开始由金融领域转向非金融领域规避监管。实践中，房地产买卖、贵金属交易、艺术品交易、证券账户使用等都是犯罪分子将非法资金进行合理化和消除痕迹的常见渠道。

　　“特定非金融机构”的反洗钱管控是一个世界性难题，我国新《反洗钱法》于2025 年1 月1 日起正式施行，其中第六十四条对特定非金融机构的范围和反洗钱义务进行了明确，房地产、会计师事务所、律所、珠宝贵金属交易等行业均被纳入法定义务主体，监管范围正式拓展至特定非金融机构，填补了非金融领域的监管空白。

　　中国人民银行及相关监管部门随后相继出台多项具体法规和细则，财政部于2025年9月15日就会计师事务所履行反洗钱义务的规范发布《工作办法》。反洗钱的监管措施和力度全面升级，会计师事务所作为特定非金融机构需重视并实际采取措施，以确保反洗钱工作的合法合规。

　　二、《指引》重点内容及会计师事务所核心工作提示

　　(一)《指引》定位：自律监管依据，遵循指引不是“选择题”

　　第九十条 会计师事务所及其工作人员违反本指引的，应当由各级注册会计师协会予以自律惩戒。惩戒的具体类型包括：(一)训诫；(二)通报批评；(三)公开谴责。

　　第九十一条 会计师事务所应当配合财政部门依法对其履行反洗钱义务情况进行的监督检查以及各级注册会计师协会在财政部门、反洗钱行政主管部门的指导下，对会计师事务所履行反洗钱义务情况开展的自律管理。

　　致同提示

　　《指引》并非行业内会计师事务所可自主选择遵循的“最佳实践”指导，而是行业自律监管规则，各级注册会计师协会将依法对《指引》的执行情况开展自律监管。

　　《指引》将反洗钱的法定义务转化为可落地、可检查、可追责的具体要求，对会计师事务所而言，遵循《指引》不是“选择题”，而是必须履行的合规义务，更是规避行业惩戒、守护执业底线的保障。

　　(二)《指引》适用范围：会计师事务所和特定业务

　　第二条 本指引适用于在中华人民共和国境内依法设立的会计师事务所。

　　接受委托为客户提供《中华人民共和国反洗钱法》第六十四条第二项规定业务(以下统称特定业务)的会计师事务所，应当履行反洗钱义务，并接受监督管理。会计师事务所在开展特定业务时，如果需要第三方参与，应当确保参与人员了解并遵守反洗钱相关法律法规和本指引的相关规定。

　　致同提示

　　《指引》第二条明确了适用范围为从事特定业务的会计师事务所，范围未包含咨询公司、税务公司等网络事务所，但如果会计师事务所开展的特定业务涉及网络事务所等第三方的参与，则需确保参与人员了解并遵守反洗钱相关法律法规和《指引》的规定。

　　特定业务包括接受委托为客户办理买卖不动产，代管资金、证券或者其他资产，代管银行账户、证券账户，为成立、运营企业筹措资金以及代理买卖经营性实体业务。

　　需注意，虽然特定义务范围限定于特定业务，但针对全部业务，事务所均需执行反洗钱特别预防措施的监控名单筛查(参见第五点，事务所核心任务三)。此外，根据《反洗钱法》规定，不从事和不为洗钱提供便利是所有单位和个人应履行的法定义务，因此事务所在其所有业务中均有义务不为洗钱提供便利和服务。

　　(三)事务所核心任务一：内控建设及风险评估

　　第七条 会计师事务所应当按照反洗钱相关法律法规和本指引的要求，按照风险导向理念，根据其经营地区、业务规模、客户结构、交付渠道及洗钱风险状况，建立健全相应的反洗钱内部控制制度，规定具体内部控制流程。

　　第十八条 洗钱风险评估包括定期评估和不定期评估。会计师事务所应当根据本所实际情况和洗钱风险评估需要，合理确定定期开展洗钱风险评估的时间、周期或频率。原则上，会计师事务所自评估周期不超过36个月。不定期评估包括在反洗钱监管政策发生重大变化、会计师事务所内部控制制度发生重大调整、治理结构发生重大调整、经营发展策略发生重大调整、开展重大收购和投资、内外部风险状况发生变化、开发新业务或拟采用与客户尽职调查相关的新技术等情况下及时对本所或特定领域开展的评估。

　　第二十七条 会计师事务所定期或不定期评估洗钱风险，应当形成书面自评估报告，并通过注册会计师行业统一监管平台向省级注册会计师协会报告。

　　致同提示

　　1. 内部控制制度建设

　　会计师事务所应当按照风险导向理念，根据其经营地区、业务规模、客户结构、交付渠道及洗钱风险状况，建立健全相应的反洗钱内部控制制度。

　　2. 洗钱风险评估

　　· 会计师事务所层面：应当进行定期(周期不超过36个月)和不定期的自评估，并形成书面自评估报告报送财政部门或注册会计师协会。根据中国人民银行发布的《中国面临的洗钱和恐怖融资风险评估报告(摘要)2025 》，注册会计师行业的行业洗钱威胁及行业反洗钱漏洞均为低风险水平。

　　· 具体特定业务层面：应当充分考虑每项特定业务的地域风险、客户风险、业务风险及交付渠道风险，评估其整体洗钱风险，采取与风险匹配的管理措施(例如，不同类型的客户尽职调查)。

　　实务中，会计师事务所须建立反洗钱工作协调机制，明确高级管理层、反洗钱工作负责人及各部门职责，将履行反洗钱义务的相关要求逐一嵌入业务部门合规管理制度、工作流程和操作规程中，包括承接流程、业务执行、人员培训、资料归档管理等，确保其得到有效落实。

　　(四)事务所核心任务二：针对特定业务的客户尽职调查——分层实施，覆盖受益所有人

　　1. 受益所有人

　　第三十二条 会计师事务所应当在与客户建立特定业务关系前执行客户尽职调查。在风险可控及不中断正常业务的前提下，会计师事务所可以在建立业务关系后合理可行的期限内尽快完成客户及受益所有人身份核实，并保证在与客户终止业务关系前完成尽职调查。如果会计师事务所在完成客户及受益所有人身份核实之前开展业务，应当采取相应的风险管理程序，包括但不限于获得本所高级管理层的批准。

　　针对特定业务的反洗钱客户尽职调查工作应覆盖“客户及受益所有人”。“受益所有人”为反洗钱领域的专有概念，根据《指引》要求，会计师事务所客户尽职调查工作中，对受益所有人的具体识别标准和识别核实要求参照《金融机构客户受益所有人识别管理办法》(中国人民银行令〔2025〕第12号)第二章、第三章。

　　受益所有人是指最终拥有或实际控制法人或非法人组织，或者享有法人或非法人组织最终收益的自然人，包括所有者、实际控制者或实际获益者。符合下列条件之一的自然人为主体的受益所有人：

　　受益所有人与《公司法》中规定的“实际控制人”有类似和相通之处，但两者不同。首先，受益所有人比“实际控制人”含义更丰富。受益所有人包括了拥有、控制和收益三个方面的含义，受益所有人既可以是公司(合伙企业)的拥有者，也可以是公司(合伙企业)的控制者、获益者。其次，受益所有人需要穿透至自然人。“实际控制人”既可以是法人也可以是自然人，而受益所有人是自然人。在识别受益所有人时，要“层层穿透”至最终拥有、实际控制备案主体或享有其最终收益的自然人。

　　2. 一般客户尽职调查

　　第三十四条 会计师事务所在进行客户尽职调查时，可以通过反洗钱行政主管部门以及公安、市场监督管理、民政、税务、移民管理、电信管理等部门依法核实客户身份等有关信息。

　　第三十五条 客户为非自然人的，会计师事务所应当开展下列尽职调查工作：(一)从独立可靠的渠道获取文件等信息，识别客户并验证其身份；(二)采取合理措施了解客户的业务性质；(三)通过可靠的佐证材料、数据或信息了解客户的所有权和控制权结构，识别并采取合理措施核实其受益所有人。

　　会计师事务所可以按照《反洗钱法》第十九条第三款的规定，向所在地中国人民银行查询核对已备案经营主体的受益所有人信息，并及时进行反馈。具体可参照《金融机构客户受益所有人识别管理办法》(中国人民银行令〔2025〕第12 号)第四章的规定。

　　综合考虑会计师事务所对客户身份、客户所有权结构及其受益所有人身份的识别与核实能力与可行途径，《指引》要求对客户尽职调查工作中应当收集的信息材料包括：

　　· 客户名称、法律形式及存续证明，如公司注册证书、合伙协议、信托契约，或来自独立可靠来源的其他文件；

　　· 规定法人或其他安排权限及约束力的文件，如公司的组织结构和公司章程，以及在法人或其他安排中担任高级管理职位的相关人员姓名，如公司董事、信托的受托人等；

　　· 注册地址。注册地址与主要经营地址不一致的，以主要经营地址为准。

　　会计师事务所执行过程中，通常需根据要求拟定客户尽职调查模版，将客户尽职调查工作要求细化落实，通过内部指引和模版中给出详细指导要求，并给予项目组充分培训和持续督导。

　　3. 强化客户尽职调查

　　第四十一条 会计师事务所应当对下列客户及业务或交易采取与洗钱风险相称的强化客户尽职调查措施，执行更为严格的客户审查程序，包括了解交易目的、交易性质及资金来源和去向，至少每年核查一次客户信息等。(一)来自高风险国家或地区；(二)属于国家司法、执法和监察机关调查、发布的涉嫌洗钱及相关犯罪人员；(三)属于外国政要、国际组织高级管理人员、外国政要或者国际组织高级管理人员的家庭成员、密切关系人；(四)存在其他较高洗钱风险情形。

　　第四十二条 会计师事务所可以根据客户及业务洗钱风险状况采取下列一种或多种强化尽职调查措施：(一)采取合理措施获取涉及业务关系、业务目的和性质、资金或资产来源和用途等的额外信息，必要时可以要求客户提供证明材料；(二)加强对业务情况的监测分析；(三)加强对客户及其受益所有人信息的审查和更新频率；(四)与客户建立、维持业务关系或者开展业务前，获得会计师事务所高级管理层的批准。

　　第四十三条 国际反洗钱组织或我国有关部门要求对高风险国家或地区采取其他行动的，会计师事务所应当基于风险采取下列应对措施，免受其洗钱风险影响：(一)对来自高风险国家或地区的客户和交易采取强化的交易监测措施，发现可疑情形应及时提交可疑交易报告，必要时拒绝提供服务或终止业务关系；(二) 审慎考虑与高风险国家或地区的会计师事务所等专业机构建立合作关系；已经建立合作关系的，应当进行重新审查，必要时终止合作关系；(三)其他能够降低风险的措施。

　　应当实施强化尽职调查的客户包括法规明确列示的三类高风险特定客户，以及洗钱风险评估中判定为具有较高洗钱风险的客户。强化尽职调查须在一般尽职调查的基础上，结合客户及业务实际洗钱风险，至少选取一项强化调查措施实施，额外取得更可靠和更独立的信息，以确保洗钱风险得到有效识别管控。

　　针对高风险国家或地区，由于固有洗钱风险较高，会计师事务所需特别注意审慎考虑或终止与所在区域的会计师事务所等专业机构建立合作关系，必要时终止。

　　4. 简化客户尽职调查

　　第四十四条 会计师事务所结合客户特征、业务关系以及业务目的和性质，经过风险评估且有充分理由判断其洗钱风险为低风险的，可以根据具体情形简化客户尽职调查措施。以下情形通常为低风险情形：(一)客户属于党政机关、事业单位、军队、武警等低风险主体；(二)客户属于大型上市公司、国有企业等治理结构相对完善的机构；(三)符合国家洗钱和恐怖融资风险评估报告及中国人民银行发布的相关规定、指引、类型分析报告和风险评估报告等确定的低风险因素特征。

　　第四十五条 简化尽职调查不等于豁免尽职调查，会计师事务所仍然应当识别并核实客户身份，至少登记客户姓名或名称、有效身份证件或者其他身份证明文件信息等身份信息，并留存尽职调查过程中必要的身份资料。

　　第四十六条 如果客户或受益所有人是上市公司或上市公司的控股子公司，则相关身份信息可以从公开信息或其他可靠来源获取。

　　事务所不能随意简化客户尽职调查，有充分依据认定为低洗钱风险，才能实施简化工作。《指引》明确通常可以认定为低风险的客户包括党政机关、事业单位、军队、武警低风险主体或大型上市公司、国有企业等治理结构相对完善的机构。

　　简化措施包括允许延后查(建立业务关系后的合理时间内完成身份核实)、少查(降低调查频率和强度)，但不允许不查(不得免除身份识别、信息登记与资料留存义务)。

　　此外，《指引》进一步说明如果客户或受益所有人是上市公司或上市公司控股子公司，则相关身份信息可以直接从公开信息取得，避免资料重复索取，兼顾合规与执业效率。

　　(五)事务所核心任务三：针对全部业务的反洗钱特别预防措施——监控名单筛查

　　第六十四条 会计师事务所应当建立反洗钱特别预防措施监控名单库，监控名单包括：(一)国家反恐怖主义工作领导机构认定并由其办事机构公告的恐怖活动组织和人员；(二)外交部发布的执行联合国安理会决议通知中涉及定向金融制裁的组织和人员；(三)中国人民银行认定或会同国家有关机关认定的，具有重大洗钱风险、若不采取措施可能造成严重后果的组织和人员。

　　第六十七条 针对以下情形，会计师事务所应当对客户及其相关方(如客户的最终母公司、客户的最终受益人、客户代表等)开展名单筛查，筛查其是否在反洗钱特别预防措施监控名单中：(一)建立业务关系前；(二)与客户维持关系期间，包括但不限于客户及相关方信息发生变更时、名单更新后等；(三)其他情形，如应主管部门要求等。

　　第六十八条 名单筛查可以采用信息系统与人工分析相结合的方式，先通过信息系统实现监控名单模糊匹配的初步筛查，再通过人工分析完成最终识别工作。

　　第七十条 经核查，会计师事务所确定客户或其相关方属于相关组织和人员的，应当按照国家有关机关要求立即对本指引第六十四条所述监控名单所列对象采取反洗钱特别预防措施，包括立即停止向名单所列对象及其代理人、受其指使的组织或人员、其直接或间接控制的组织提供服务或资金、资产，立即限制相关资金、资产转移等。

　　致同提示

　　客户或其相关方属于反洗钱特别预防措施监控名单(“黑名单”)的，会计师事务所应立即停止提供服务，不为其提供便利。

　　需注意，与针对特定业务的客户尽职调查不同，反洗钱特别预防措施监控名单筛查的核心要求是覆盖事务所全部业务，无例外情形，包括会计师事务所常规法定审计业务、IPO等资本市场鉴证和非鉴证业务。

　　所有业务均要求在建立业务关系前和维持期间持续开展监控名单筛查。筛查对象不仅包括客户本身，还需延伸至客户的相关方，具体为客户的最终母公司、最终受益人、客户代表等，从主体关联层面防控名单所列对象规避筛查、隐匿风险。

　　这对会计师事务所反洗钱工作执行提出了实操要求，包括：

　　· 建立并持续维护反洗钱特别预防措施监控名单库；

　　· 需将监控名单筛查工作全面嵌入事务所的业务承接与存续管理全流程，实现流程化、规范化管控；

　　· 需加强全员培训，确保从业人员充分学习并掌握筛查范围、筛查方法(可考虑信息系统与人工分析相结合)及操作要求，保障筛查工作有效、高效执行。

　　(六)事务所核心义务四：可疑交易报告

　　第五十六条 会计师事务所发现或有合理理由怀疑客户、客户的资金或其他资产、客户的委托业务或拟开展的委托业务与洗钱等相关犯罪活动相关的，不论交易是否实际发生、所涉金额或资产价值大小，均应及时报送可疑交易报告。

　　第六十条 会计师事务所应当制定本所的交易监测标准，并对其有效性负责。在制定交易监测标准时，会计师事务所应当从客户身份、客户行为、交易特征维度考虑可疑交易特征。可疑交易特征包括但不限于以下情形：(一)无明显合法目的或无合理商业理由的活动、服务请求或交易；(二)在无合理理由的情况下，客户要求的服务或交易超出正常要求的一般服务范围；(三)在无合理理由的情况下，活动或交易的规模或模式与之前的规模或模式不一致；(四)在无合理理由的情况下，客户拒绝提供相关信息，或者拒绝配合客户尽职调查或监督流程；(五)在无合理理由的情况下，涉及高风险国家或地区且与客户所公布的业务往来或利益不一致的交易或活动；(六)会计师事务所在采取必要措施后，仍怀疑先前获取的客户身份资料真实、有效、完整性；(七)履行客户尽职调查义务时发现其他可疑行为。

　　致同提示

　　需注意，会计师事务所在承接及执业的过程中，需保持对洗钱风险的警惕，关注是否存在需上报的可疑交易。可疑交易报告不设金额门槛、不设业务门槛、不以实际交易发生为前提。

　　根据《中华人民共和国刑法》第一百九十一条及最高人民法院/最高人民检察院《关于办理洗钱刑事案件适用法律若干问题的解释》法释〔2024〕10号，洗钱行为(洗钱罪)是通过转移转换等方式掩饰、隐瞒上游犯罪所得及其产生的收益的来源和性质的行为，七类上游犯罪包括毒品犯罪、黑社会性质的组织犯罪、恐怖活动犯罪、走私犯罪、贪污贿赂犯罪、破坏金融管理秩序犯罪、金融诈骗犯罪。

　　识别可疑交易需重点关注是否存在无合理商业理由的活动和服务范围、是否出现交易模式等无合理理由的变化、是否存在客户无合理理由拒绝提供信息、交易资金是否涉及上游犯罪所得等。现代洗钱活动的手段形式多样，识别可疑交易对任何主体而言都并非易事，相关法规指引等也多数以示例形式指引，无法给出绝对标准。会计师事务所反洗钱工作中，应对从业人员进行常见可疑交易特征和示例的培训。

　　执业人员一旦知悉或发现洗钱疑点，需第一时间向本所反洗钱工作负责人上报，由反洗钱负责人结合法律法规及本所反洗钱管理制度，综合判定是否向中国反洗钱监测分析中心报送可疑交易报告。

　　(七)事务所核心义务五：资料留存、培训及内审

　　第四十九条 会计师事务所应当建立相应的文档保存机制，保存客户身份资料和业务记录，且保存期限自业务关系结束后不得少于10年。法律法规对客户身份资料和交易记录有更长保存期限要求的，遵守其规定。业务记录应当足够充分，以重现单笔业务、服务或交易的实际情况，并经过适当授权后能够将所有的客户尽职调查信息和交易记录迅速、便捷、准确地依法提供给监管部门和执法机关，便于反洗钱工作开展，以及反洗钱调查和监督管理。

　　第七十六条 会计师事务所应当定期开展反洗钱内部审计和检查，并对结果进行分析，对发现的问题进行积极整改。审计和检查的形式可以是专项审计和检查，也可以与其他审计和检查同时开展。审计和检查对象应覆盖各反洗钱职能部门及人员，审计和检查内容应涵盖重点监管要求的执行情况。

　　第七十七条 会计师事务所应当确保所有可能涉及洗钱风险的人员至少每年接受一次反洗钱培训。相关人员包括但不限于：(一)高级管理层；(二)可能开展特定业务的人员；(三)反洗钱工作负责人、反洗钱工作人员；(四)其他参与或执行反洗钱政策和措施的人员。

　　三、生效及过渡安排

　　第一百条 本指引自发布之日起生效。

　　第四十八条 对本指引实施前已建立业务关系的存量客户，未满足本章有关客户尽职调查要求的，或者客户尽职调查信息不完整的，会计师事务所应当依据重要性和风险状况，并考虑前期是否开展过客户尽职调查以及客户尽职调查的时间和数据信息收集的充分程度，自本指引实施之日起半年内完成较高风险以上存量客户的尽职调查，自本指引实施之日起2年内完成全部存量客户的尽职调查。

　　致同提示

　　《指引》自发布之日起正式生效，发布后新承接的业务应严格按照要求执行客户尽职调查。针对存量客户：

　　(1)发布日起6个月：补充完成较高风险及以上存量客户的尽职调查(含受益所有人识别、身份核实等)；

　　(2)发布日起24个月：全覆盖所有存量客户，补充完成剩余中低风险客户的尽职调查工作，补齐资料并归档留存。