证监会公告[2023]8号 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第61号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书

公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第61号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书

证监会公告[2023]8号         2023-02-17

　　现公布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第61号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》，自公布之日起施行。

　　中国证监会

　　2023年2月17日

　　附件1：

公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第61号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书

　　第一章 总则

　　第一条 为规范上海证券交易所、深圳证券交易所(以下统称交易所)上市公司(以下简称发行人)发行证券的信息披露行为，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司证券发行注册管理办法》的规定，制定本准则。

　　第二条 本准则所称证券包括股票、可转换公司债券(以下简称可转债)、存托凭证以及国务院认定的其他品种。

　　第三条 申请向特定对象发行证券并上市的公司，应按本准则的规定编制募集说明书并于注册后两个工作日内，在交易所网站和符合中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)规定条 件的报刊依法开办的网站披露。

　　第四条 上市公司向特定对象发行证券结束后，应在两个工作日内，按本准则第三章的要求编制发行情况报告书，并在交易所网站和符合中国证监会规定条 件的报刊依法开办的网站披露。

　　第五条 在不影响信息披露的完整并保证阅读方便的前提下，对于曾在定期报告、临时公告或者其他信息披露文件中披露过的信息，如事实未发生变化，发行人可以采用索引的方法进行披露，并提供查询网址。

　　募集说明书涉及应公开而未公开重大信息的，发行人应按有关规定及时履行信息披露义务。

　　本准则某些具体要求对发行人确不适用的，发行人可以根据实际情况调整，并在募集说明书中作出说明。

　　发行人有充分证据证明本准则要求披露的某些信息涉及国家秘密、商业秘密及其他因披露可能导致其违反国家有关保密法律法规规定或严重损害公司利益的，发行人可申请豁免按本准则披露。

　　本次发行涉及重大资产重组的，募集说明书的信息披露内容还应符合中国证监会有关重大资产重组的规定。

　　第二章 募集说明书

　　第六条 发行人应在募集说明书文本扉页中，就对投资者作出投资决策或价值判断有重大影响的事项作“重大事项提示”，提醒投资者注意。

　　第七条 募集说明书应披露：

　　(一)发行人基本情况；

　　(二)本次证券发行概要；

　　(三)董事会关于本次募集资金使用的可行性分析；

　　(四)本次募集资金收购资产的有关情况(如有)；

　　(五)董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析；

　　(六)与本次发行相关的风险因素；

　　(七)与本次发行相关的声明；

　　(八)其他事项。

　　第八条 发行人基本情况包括：

　　(一)股权结构、控股股东及实际控制人情况；

　　(二)所处行业的主要特点及行业竞争情况；

　　(三)主要业务模式、产品或服务的主要内容；

　　(四)现有业务发展安排及未来发展战略；

　　(五)截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况；

　　(六)科创板上市公司应披露科技创新水平以及保持科技创新能力的机制或措施。

　　第九条 本次证券发行概要包括：

　　(一)本次发行的背景和目的；

　　(二)发行对象及与发行人的关系；

　　(三)发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期；

　　(四)募集资金金额及投向；

　　(五)本次发行是否构成关联交易；

　　(六)本次发行是否将导致公司控制权发生变化；

　　(七)本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序。

　　第十条 向特定对象发行可转债的，发行人应披露可转债的基本条款，包括：

　　(一)期限，最短为一年，最长为六年；

　　(二)面值，每张面值一百元；

　　(三)利率确定方式；

　　(四)转股期限；

　　(五)评级情况(如有)；

　　(六)保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条 件。存在下列事项之一的，应召开债券持有人会议：拟变更募集说明书的约定，发行人不能按期支付本息，发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产，保证人或者担保物发生重大变化，以及其他影响债券持有人重大权益的事项；

　　(七)转股价格调整的原则及方式，发行可转债后，因配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份变动的，应同时调整转股价格；

　　(八)赎回条款，规定上市公司可按事先约定的条 件和价格赎回尚未转股的可转债；

　　(九)回售条款，债券持有人可以按事先约定的条 件和价格将所持债券回售给上市公司的回售条款；上市公司改变公告的募集资金用途的，应赋予债券持有人一次回售权利的条款；

　　(十)还本付息期限、方式等，应约定可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项；

　　(十一)构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制；

　　(十二)可转债受托管理事项。

　　第十一条 发行对象为上市公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人、境内外战略投资者，或者发行对象认购本次发行的证券将导致公司实际控制权发生变化的，关于发行对象的披露内容包括：

　　(一)发行对象的基本情况，包括：

　　1.发行对象是法人的，应披露发行对象的名称、注册地、法定代表人、控股股东及实际控制人；

　　2.发行对象是自然人的，应披露姓名、住所及最近三年的主要任职经历；

　　3.发行对象是战略投资者的，应披露战略投资者符合相关规定的情况；

　　4.本募集说明书披露前十二个月内，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况。

　　(二)附生效条 件的认购合同内容摘要，包括：

　　1.合同主体、签订时间；

　　2.认购方式、认购数量及价格、限售期；

　　3.合同的生效条 件和生效时间；

　　4.合同附带的保留条款、前置条 件；

　　5.违约责任条款。

　　第十二条 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析包括：

　　(一)本次募集资金投资项目的基本情况和经营前景，与现有业务或发展战略的关系，项目的实施准备和进展情况，预计实施时间，整体进度安排，发行人的实施能力及资金缺口的解决方式；

　　(二)募投项目效益预测的假设条 件及主要计算过程；

　　(三)本次募集资金投资项目涉及立项、土地、环保等有关审批、批准或备案事项的进展、尚需履行的程序及是否存在重大不确定性；

　　(四)募集资金用于扩大既有业务的，发行人应披露既有业务的发展概况，并结合市场需求及未来发展预期说明扩大业务规模的必要性，新增产能规模的合理性；募集资金用于拓展新业务的，发行人应结合公司发展战略及项目实施前景，披露拓展新业务的考虑以及未来新业务与既有业务的发展安排，新业务在人员、技术、市场等方面的储备及可行性；

　　(五)募集资金用于研发投入的，发行人应披露研发投入的主要内容、技术可行性、研发预算及时间安排、目前研发投入及进展、预计未来研发费用资本化的情况、已取得及预计取得的研发成果等；

　　(六)募集资金用于补充流动资金、偿还债务的，发行人应结合公司经营情况，说明本次融资的原因及融资规模的合理性；

　　(七)科创板上市公司应披露本次募集资金投资于科技创新领域的主营业务的说明，以及募投项目实施促进公司科技创新水平提升的方式。

　　第十三条 募集资金用于对外投资或合作经营的，发行人应披露：

　　(一)合资或合作方的基本情况，包括名称、法定代表人、住所、注册资本、主要股东、主要业务，与发行人是否存在关联关系，投资规模及各方投资比例，合资或合作方的出资方式，合资协议的主要条款以及可能对发行人不利的条款；

　　(二)拟组建的企业法人的基本情况，包括设立、注册资本、主要业务，组织管理和发行人对其的控制情况。

　　第十四条 本次募集资金收购资产的有关情况包括：

　　(一)标的资产的基本情况；

　　(二)附生效条 件的资产转让合同的内容摘要；

　　(三)董事会关于资产定价方式及定价结果合理性的讨论与分析。

　　第十五条 本次募集资金收购非股权资产的，标的资产的基本情况包括：

　　(一)相关资产的名称、所有者、主要用途及其技术水平；

　　(二)资产权属是否清晰，是否存在权利受限、权属争议或者妨碍权属转移的其他情况；

　　(三)相关资产独立运营的，应披露其最近一年一期的业务发展情况和经审计的财务信息摘要，分析主要财务指标状况及发展趋势。

　　第十六条 募集资金收购其他企业股权的(含增资方式收购)，标的资产的基本情况包括:

　　(一)股权所在公司的名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、注册资本；股权及控制关系，包括公司的主要股东及其持股比例、股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容以及原董事、监事、高级管理人员的安排；

　　(二)本次增资或收购的背景和目的；

　　(三)股权所在公司重要经营性资产的权属状况、主要负债内容、对外担保以及重要专利或关键技术的纠纷情况；对于科创板上市公司，应披露股权所在公司的科技创新水平；

　　(四)股权所在公司最近一年一期的业务发展情况和经审计的财务信息摘要，分析主要财务指标状况及发展趋势；

　　(五)本次收购完成后是否可能导致股权所在公司的现有管理团队、核心技术人员、主要客户及供应商、公司发展战略等产生重大变化。

　　第十七条 附生效条 件的资产转让合同的内容摘要包括:

　　(一)目标资产及其价格或定价依据；

　　(二)资产交付或过户时间安排；

　　(三)资产自评估截止日至资产交付日所产生收益的归属；

　　(四)与资产相关的人员安排。

　　第十八条 董事会关于资产定价方式及定价结果合理性的讨论与分析，包括：

　　(一)资产交易价格以资产评估结果作为定价依据的，发行人应披露董事会就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性所发表的意见；

　　(二)采取收益现值法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估，且评估结果与经审计的账面值存在显著差异的，发行人应披露董事会就评估机构对增长期、收入增长率、毛利率、费用率、折现率等关键评估参数的选取依据及上述参数合理性所发表的意见；

　　(三)资产交易价格不以资产评估结果作为定价依据的，发行人应披露董事会就收购定价的过程、定价方法的合理性及定价结果的公允性所发表的意见。收购价格与评估报告结果存在显著差异的，发行人应分析差异的原因，并说明收购价格是否可能损害上市公司及其中小股东的利益。

　　第十九条 本次收购资产在最近三年曾进行过评估或交易的，发行人应披露评估的目的、方法及结果，以及交易双方的名称、定价依据及交易价格。交易未达成的，也应披露上述信息。

　　第二十条 资产出让方存在业绩承诺的，发行人应披露业绩承诺的金额、业绩口径及计算方法、补偿保障措施及保障措施的可行性。

　　第二十一条 本次收购预计形成较大金额商誉的，发行人应说明本次收购产生的协同效应以及能够从协同效应中受益的资产组或资产组组合。发行人应同时说明预计形成商誉的金额及其确定方法，形成大额商誉的合理性以及该商誉对未来经营业绩的影响。

　　如本次收购的购买对价或盈利预测中包含已作出承诺的重要事项的，应披露该承诺事项的具体内容、预计发生时间及其对未来现金流的影响。

　　第二十二条 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析部分包括：

　　(一)本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划；

　　(二)本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化；

　　(三)本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况；

　　(四)本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况；

　　(五)科创板上市公司应披露本次发行完成后，上市公司科研创新能力的变化。