财税[2016]101号文:非上市公司股权激励税负直降10-20个百分点
日前，财政部、国家税务总局发出《关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》（财税〔2016〕101号），对股权激励和技术入股有关所得税政策做了完善。
《通知》扩大了优惠政策的覆盖范围，由高校、科研机构、高新技术企业等扩大到其他参与创新创业的市场主体，优惠政策针对的股权激励方式也由目前的股权奖励扩大到股票（权）期权、限制性股票等其他方式，在优惠方式上，对符合条件的股权激励实施递延纳税政策，同时降低适用税率。《通知》自2016年9月1日起施行。
为使公众全面准确了解相关政策内容，财政部税政司、国家税务总局所得税司有关负责人就相关问题回答了记者提问，对政策的一些关键点做了解读。结合解读，我们把政策要点做了梳理，大家一起来看看吧！
一是借鉴欧美发达国家经验，将股权激励分为可享受税收优惠的和不可享受税收优惠的两大类，在规定严格限制条件的前提下，对符合条件的非上市公司股权激励实施递延纳税优惠政策；
二是扩大现行优惠政策的覆盖范围，由高校、科研机构、高新技术企业等扩大到其他参与创新创业的市场主体，优惠政策针对的股权激励方式也由目前的股权奖励扩大到股票（权）期权、限制性股票等其他方式；
三是在优惠方式上，对符合条件的股权激励实施递延纳税政策，同时降低适用税率。上述政策调整有效降低了股权激励的税收负担，将进一步激发和释放科研人员创新创业的活力和积极性。
非上市公司股权激励——仅在转让股权时征税，税负降10-20个百分点
《通知》规定，非上市公司授予本公司员工的股票期权、股权期权、限制性股票和股权奖励，符合规定条件的，经向主管税务机关备案，可实行递延纳税政策，即员工在取得股权激励时可暂不纳税，递延至转让该股权时纳税；股权转让时，按照股权转让收入减除股权取得成本以及合理税费后的差额，适用“财产转让所得”项目，按照20%的税率计算缴纳个人所得税。
《通知》所称股票（权）期权是指公司给予激励对象在一定期限内以事先约定的价格购买本公司股票（权）的权利；所称限制性股票是指公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股权，激励对象只有工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的才可以处置该股权；所称股权奖励是指企业无偿授予激励对象一定份额的股权或一定数量的股份。
据财政部税政司、国家税务总局所得税司有关负责人介绍，按照调整前的税收政策，企业给予员工的股票（权）期权、限制性股票、股权奖励等，员工应在行权等环节，按照“工资薪金所得”项目，适用3-45%的7级累进税率征税；对员工之后转让该股权获得的增值收益，则按“财产转让所得”项目，适用20%的税率征税。
为减轻股权激励获得者的税收负担，解决其当期纳税现金流不足问题，此次政策调整：
一是对非上市公司符合条件的股票（权）期权、限制性股票、股权奖励，由分别按“工资薪金所得”和“财产转让所得”两个环节征税，合并为只在一个环节征税，即纳税人在股票（权）期权行权、限制性股票解禁以及获得股权奖励时暂不征税，待今后该股权转让时一次性征税，以解决在行权等环节纳税现金流不足问题；
二是在转让环节的一次性征税统一适用20%的税率，比原来税负降低10-20个百分点，有效降低纳税人税收负担。
享受递延纳税政策的非上市公司股权激励（包括股票期权、股权期权、限制性股票和股权奖励，下同）须同时满足以下条件：
1.属于境内居民企业的股权激励计划。
2.股权激励计划经公司董事会、股东（大）会审议通过。未设股东（大）会的国有单位，经上级主管部门审核批准。股权激励计划应列明激励目的、对象、标的、有效期、各类价格的确定方法、激励对象获取权益的条件、程序等。
3.激励标的应为境内居民企业的本公司股权。股权奖励的标的可以是技术成果投资入股到其他境内居民企业所取得的股权。激励标的股票（权）包括通过增发、大股东直接让渡以及法律法规允许的其他合理方式授予激励对象的股票（权）。
4.激励对象应为公司董事会或股东（大）会决定的技术骨干和高级管理人员，激励对象人数累计不得超过本公司最近6个月在职职工平均人数的30%。
5.股票（权）期权自授予日起应持有满3年，且自行权日起持有满1年；限制性股票自授予日起应持有满3年，且解禁后持有满1年；股权奖励自获得奖励之日起应持有满3年。上述时间条件须在股权激励计划中列明。
6.股票（权）期权自授予日至行权日的时间不得超过10年。
7.实施股权奖励的公司及其奖励股权标的公司所属行业均不属于《股权奖励税收优惠政策限制性行业目录》范围（见下图）。公司所属行业按公司上一纳税年度主营业务收入占比最高的行业确定。
股权奖励税收优惠政策限制性行业目录
| 门类代码 | 类别名称 |
| A（农、林、牧、渔业） | (1) 03畜牧业（科学研究、籽种繁育性质项目除外） (2) 04渔业（科学研究、籽种繁育性质项目除外） |
| B（采矿业） | (3) 采矿业（除第11类开采辅助活动） |
| C（制造业） | (4) 16烟草制品业 (5) 17纺织业（除第178类非家用纺织制成品制造） (6) 19皮革、毛皮、羽毛及其制品和制鞋业 (7) 20木材加工和木、竹、藤、棕、草制品业 (8) 22造纸和纸制品业（除第223类纸制品制造） (9) 31黑色金属冶炼和压延加工业（除第314类钢压延加工） |
| F（批发和零售业） | (10) 批发和零售业 |
| G（交通运输、仓储和邮政业） | (11) 交通运输、仓储和邮政业 |
| H（住宿和餐饮业） | (12) 住宿和餐饮业 |
| J（金融业） | (13) 66货币金融服务 (14) 68保险业 |
| K（房地产业） | (15) 房地产业 |
| L（租赁和商务服务业） | (16) 租赁和商务服务业 |
| O（居民服务、修理和其他服务业） | (17) 79居民服务业 |
| Q（卫生和社会工作） | (18) 84社会工作 |
| R（文化、体育和娱乐业） | (19) 88体育 (20) 89娱乐业 |
| S（公共管理、社会保障和社会组织） | (21) 公共管理、社会保障和社会组织（除第9421类专业性团体和9422类行业性团体） |
| T（国际组织） | (22) 国际组织 |
说明：以上目录按照《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2011）编制。
上市公司股权激励——纳税期限延长至12个月
按照现行税收政策规定，对个人从二级市场取得的上市公司股票，其股票转让所得以及持股1年以上取得的股息红利所得均已实行免征个人所得税优惠政策，优惠力度是非常大的。同时，考虑到上市公司股票流动性强，变现快，因此对上市公司股权激励不再递延至转让股票时缴税，仍按现行政策执行，即对其股票期权行权、限制性股票解禁以及获得股权奖励时确认的所得，按“工资薪金所得”项目计算应纳税款。考虑《公司法》等相关法律对上市公司高管人员在转让本公司股票方面有一定的期限约束，为解决上市公司股权激励对象缴税在时间方面的困难，此次政策调整进一步延长了上市公司股权激励的纳税期限，由现行政策规定的6个月延长至12个月。
适用《通知》规定的上市公司是指其股票在上海证券交易所、深圳证券交易所上市交易的股份有限公司。
此外，对全国中小企业股份转让系统（俗称“新三板”）挂牌公司，考虑其属于非上市公司，且股票变现能力较弱，因此按照非上市公司股权激励递延纳税政策执行。
技术成果投资入股——增加递延纳税的政策选择
技术成果投资入股，是指纳税人将技术成果所有权让渡给被投资企业、取得该企业股票（权）的行为。技术成果是指专利技术（含国防专利）、计算机软件着作权、集成电路布图设计专有权、植物新品种权、生物医药新品种，以及科技部、财政部、国家税务总局确定的其他技术成果。
按照现行税收政策，企业或个人以技术成果投资入股，应就评估增值部分缴纳所得税，并允许在5年内分期纳税。此次对技术成果投资入股的税收政策进行调整，在现行政策基础上，增加递延纳税的政策选择。企业或个人选择技术成果投资入股递延纳税政策的，经向主管税务机关备案，投资入股当期可暂不纳税，允许递延至转让股权时，按股权转让收入减去技术成果原值和合理税费后的差额计算缴纳所得税。同时规定，无论投资者选择适用哪一项政策，被投资企业均可按技术成果评估值入账并在税前摊销扣除。
对于股票期权、股权期权、限制性股票和股权奖励等股权激励方式，现行税收政策的一般性规定是：
在期权行权、限制性股票解禁以及获得股权奖励时，按照股票（股权）实际购买价格与公平市场价格之间的差额，按照“工资、薪金所得”项目，适用3-45%的7级超额累进税率征收个人所得税；
在个人转让上述股票（股权）时，对转让收入高于取得股票（股权）时公平市场价格的增值部分，按“财产转让所得”项目，适用20%的比例税率征税。
对于企业或个人以技术成果投资入股，在投资入股环节，按照技术成果评估增值额确认应税所得，计算缴纳企业所得税或个人所得税，同时允许在5年内分期纳税。
现行有关税收优惠政策主要集中在股权奖励和技术入股两方面，具体包括4项政策：
一是对科研机构、高校转化职务科技成果给予个人的股权奖励，允许个人递延至分红或转让股权时缴税。
二是对全国高新技术企业转化科技成果给予相关人员的股权奖励，实行5年分期纳税政策。
三是2014年-2015年在中关村试点高新技术企业和科技型中小企业的股权奖励，允许递延至分红或转让股权时缴税。
四是企业或个人以非货币性资产（包括技术成果）投资入股，对资产评估增值所得允许5年内分期缴税。