中国证券登记结算有限责任公司上海分公司债券登记结算业务指南（2025年3月修订）

第一章总则

1.1 为规范债券登记、托管、结算业务，保护投资者合法权益，根据《中国证券登记结算有限责任公司债券登记、托管与结算业务细则》《中国证券登记结算有限责任公司非公开发行公司债券登记结算业务实施细则》《中国证券登记结算有限责任公司可交换公司债券登记结算业务细则》及中国证券登记结算有限责任公司（以下简称中国结算）其他相关业务规则制定。

1.2 上海证券交易所（以下简称上交所）上市交易或挂牌转让的债券的登记、托管、结算业务，适用本指南。本指南中的债券包括国债、地方政府债券（以下简称地方政府债）、政策性银行金融债券（以下简称政策性金融债）、公司债券（含企业债券）、资产支持证券、政府支持债券、可交换公司债券、可转换公司债券（以下简称可转债）以及依法发行的其他债券等。

1.3 本指南未作规定的，适用本公司其他有关规定。

第二章登记

2.1 债券发行登记

2.1.1 对于国债发行登记，通过上交所发行的国债，在上交所系统场内分销或场外分销发行完成后，中国结算上海分公司（以下简称本公司）依据上交所相关文件确认的认购数据及本公司根据该数据清算交收的结果办理国债初始发行登记。

2.1.2 对于地方政府债发行登记，参照国债发行登记办理。

2.1.3 对于政策性金融债采用招标方式发行的，其发行登记参照国债发行登记办理；对于政策性金融债采用其他方式发行的，参照公司债券发行登记办理。

2.1.4 对于公司债等其他债券发行人，在上市前需办理初始登记手续。具体见本公司网站公布的《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券发行人业务指南》。

2.2 债券兑付兑息

2.2.1 对于国债兑付兑息，本公司根据财政部关于国债兑付兑息的有关通知，于兑息登记日进行兑息权益资金清算，或于兑付登记日进行兑付权益资金清算，并于兑付兑息资金发放日(清算日后下一交易日)将权益资金划付至托管该国债的结算参与人。

兑付兑息期间上交所休市或停市的，兑付兑息权益资金划付工作顺延至休市或停市后的第一个交易日。

2.2.2 对于地方政府债兑付兑息，参照国债兑付兑息办理。

2.2.3 对于政策性金融债发行人在债券发行文件中事先明确的，本公司代理政策性金融债发行人在上交所发行的政策性金融债的兑付、兑息事项。

2.2.4 对于公司债等其他债券兑付兑息，见本公司网站公布的《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券发行人业务指南》。

2.3 债券回售

2.3.1 对于政策性金融债回售，政策性金融债发行人在债券发行文件中约定回售条款的。当债券触发回售条件后，本公司根据上交所通知启动政策性金融债回售业务。

回售期满后，本公司在确认政策性金融债回售资金足额到账后，根据债券发行文件确定的日期代理发放政策性金融债回售所涉资金。

2.3.2 对于公司债等其他债券回售业务，见本公司网站公布的《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券发行人业务指南》。

2.4 债券赎回、提前赎回

2.4.1 对于政策性金融债赎回，政策性金融债发行人在债券发行文件中约定全部或部分赎回条款的，当债券触发全部或部分赎回条件，且政策性金融债发行人决定赎回债券后，本公司根据上交所通知启动政策性金融债赎回业务。

本公司确认政策性金融债赎回资金足额到账后，根据债券发行文件确定的赎回日期代理发放政策性金融债赎回所涉资金。

2.4.2 对于公司债等其他债券提前赎回，见本公司网站公布的《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券发行人业务指南》。

2.5 债券分期偿还、分期摊还

2.5.1 对于债券分期偿还、资产支持证券分期摊还，见本公司网站公布的《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券发行人业务指南》。

2.6 可转债转股

2.6.1 对于可转债转股，见本公司网站公布的《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券发行人业务指南》和《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司结算账户管理及资金结算业务指南》。

2.7 可交换公司债券担保物登记和换股

2.7.1 对于可交换公司债，发行人预备用于交换的股票及其孳息，是其发行可交换公司债券的担保物。受托管理人应当在发行前与发行人完成担保物登记。

对于公开发行可交换公司债券，本公司依据发行人和受托管理人的申请，办理标的股票的担保及信托登记。对于非公开发行可交换公司债券，本公司依据发行人和受托管理人的申请，办理标的股票的担保及信托登记或质押登记。 2.7.2 公开发行可交换公司债券的担保及信托登记

在公开发行可交换公司债券发行前，受托管理人应当与发行人签订担保及信托合同，约定预备用于交换的股票及其孳息为担保及信托财产，用以担保投资者完成换股或得到清偿，由受托管理人作为名义持有人持有该担保及信托财产。

投资者通过认购、交易或其他受让方式取得公开发行可交换公司债券的，视为投资者成为担保及信托合同中的担保权人及受益人，视为投资者同意发行人委托受托管理人作为担保及信托合同受托人办理或解除担保及信托登记等有关事项，并由受托管理人担任担保及信托专用证券账户中担保及信托财产的名义持有人。

发行人预备用于交换的股票及其孳息（包括资本公积转增股本、送股、分红、派息等），是其发行公开发行可交换公司债券的担保物，用于对债券持有人交换股票和本期债券本息偿付提供担保。

（一）担保及信托专户的开立为登记发行人提交的用于公开发行可交换公司债券设定担保及信托的标的股票及其孳息，公开发行可交换公司债券受托管理人应向本公司申请开立公开发行可交换公司债券担保及信托专用证券账户（以下简称担保及信托专户），发行人予以配合。

公开发行可交换公司债券受托管理人申请开户时，应当提交如下申请材料：

1.《证券账户开立申请表（机构）》，其中“名称”一项应为“发行人简称-受托管理人简称-可交换公司债券简称担保及信托财产专户”；“主要身份证明文件号码”一项应为受托管理人身份证明文件号码；“辅助身份证明文件号码”一项应为受托管理人统一社会信用代码第9-17位主体识别码，具体形式为“第9位至第16位”+“-”+“第17位”；

2.受托管理人营业执照复印件（加盖受托管理人公章）、法定代表人有效身份证明文件复印件、法定代表人授权委托书；

3.经办人有效身份证明文件原件及复印件；

4.发行人有效身份证明文件复印件（加盖发行人公章）；

5.受托管理人与发行人签订的担保及信托合同；

6.承诺函（包含但不限于以下内容：“发行人和受托管理人应向本公司承诺担保及信托专户只能用于公开发行可交换公司债券设定担保及信托，不得用于其他形式证券登记及交易；专户因补足预备用于交换的股票等需变更登记的，或全部标的股票解除担保及信托登记等需注销的，应向本公司提出申请，依法变更登记或注销。”）。

（二）担保及信托专户的注销

下述情形之一发生后十五个工作日内，受托管理人应当向本公司申请办理注销担保及信托专户：

1.受托管理人在本公司完成办理担保及信托专户中全部标的股票解除担保及信托登记；

2.发行人已完成公开发行可交换公司债券兑付工作且担保及信托专户中标的股票余额为零或受托管理人在本公司完成办理换股后剩余标的股票的解除担保及信托登记；

3.本公司认可的其他情形。

受托管理人申请注销担保及信托专户的，需提交以下材料：

1.证券账户业务申请表（适用于办理证券账户查询、变更、休眠激活、注销、网络服务业务）；

2.受托管理人营业执照复印件（加盖受托管理人公章）、法定代表人有效身份证明文件复印件、法定代表人授权委托书；

3.经办人有效身份证明文件原件及复印件。本公司对上述材料审核通过后予以办理注销担保及信托专户事宜。

对于未及时注销担保及信托专户的，在账户内资产处理完毕的情况下，本公司有权直接予以注销。

对于担保及信托专户注销时的在途权益，在到账后参照“（五）担保及信托登记的解除”办理。

（三）担保及信托登记

本公司依据发行人和受托管理人的申请，将标的股票划入担保及信托专户时即视为办理了担保及信托登记。

发行人和受托管理人申请办理担保及信托登记，需提交以下材料：

1.加盖发行人和受托管理人公章的办理担保及信托登记书面申请书；

2.中国证监会关于可交换公司债券上市发行的同意注册文件；

3.受托管理人与发行人签订的担保及信托合同原件；

4.受托管理人与发行人双方有效身份证明文件及复印件；

5.标的股份属于国有股东持有的，应遵守国有资产管理部门的有关规定；

6.涉及特定情形的，需提交相关文件，详见“2.7.5 担保物登记的注意事项”；

7.本公司要求提供的其他材料。

本公司对上述材料审核通过后为其办理担保及信托登记，并出具“过户登记确认书”。

（四）担保及信托变更登记

因调整或修正交换价格，造成标的股票数量少于未偿还公开发行可交换公司债券全部换股所需股票的，发行人应当补充提供足额标的股票。

发行人和受托管理人申请办理担保及信托变更登记，参照“（三）担保及信托登记”执行。

（五）担保及信托登记的解除

公开发行可交换公司债券发行申请未获注册、注册后发行未成功或者发行人已完成债券兑付等情况的，受托管理人应及时向本公司申请办理担保及信托专户中全部或换股后剩余标的股票的解除担保及信托登记，并提交以下申请材料：

1.加盖发行人和受托管理人公章的解除担保及信托登记的情况说明；

2.受托管理人与发行人双方有效身份证明文件及复印件；

3.涉及特定情形的，需提交相关文件，详见“2.7.5 担保物登记的注意事项”；

4.本公司要求提供的其他材料。

本公司对解除担保及信托登记申请材料审核通过后，办理解除担保及信托登记手续，将担保及信托专户中的相应数量标的股票及其孳息（如有）划转回发行人原证券账户，并出具“过户登记确认书”。

（六）违约处置

债券持有人部分或者全部未选择换股且发行人到期未能清偿债务时，受托管理人有权处置作为担保物的股票及其孳息，处分所得的价款优先用于清偿对债券持有人的负债。

（七）名义持有及受托管理人义务

担保及信托专户中的担保及信托财产由受托管理人名义持有。受托管理人依法享有证券持有人相关权利。受托管理人行使表决权等证券持有人相关权利时，应当事先征求公开发行可交换公司债券发行人的意见，并按其意见办理，但不得损害债券持有人的利益。

本公司出具证券持有人名册时，将“发行人简称-受托管理人简称-可交换公司债券简称担保及信托财产专户”作为证券持有人登记在证券持有人名册上。

担保及信托专户由受托管理人按照当事人协议及有关规定自行管理，受托管理人应严格履行相关义务、承担相关责任。受托管理人应督促、核实发行人及时办理和补足标的股票的担保及信托登记。

在公开发行可交换公司债券存续期间内，发行人直接通过上市公司或者通过指定交易证券公司获得的担保及信托专户内股票所对应的现金红利等孳息，由受托管理人负责管理，并作为公开发行可交换公司债券的担保物，用于对债券持有人交换股票和本期债券本息偿付提供担保。担保及信托登记解除后该笔现金红利剩余部分（如有）按照受托管理人与发行人的约定处理。

（八）信托财产不得被冻结、扣划担保及信托专户中登记的股票及其孳息属于信托财产，除法定情形外本公司不办理其冻结、扣划。

2.7.3 非公开发行可交换公司债券的担保及信托登记非公开发行可交换公司债券发行人可以根据募集说明书约定，在非公开发行可交换公司债券发行前，与受托管理人签订相应的担保及信托合同，以预备用于交换的股票担保投资者完成换股或得到清偿。预备用于交换的股票的范围、权益处理、担保比例及违约处置等事项由发行人与受托管理人双方约定。

（一）担保及信托登记、变更登记

发行人与受托管理人签订担保及信托合同的，本公司按照公开发行可交换公司债券的有关做法为其办理担保及信托专户的开立和注销，办理担保及信托登记、变更登记；非公开发行可交换公司债券的违约处置、名义持有及受托管理人义务和担保及信托财产的相关规定按照公开发行可交换公司债券办理。其中，非公开发行可交换公司债券发行人和受托管理人申请办理担保及信托登记时，原要求提交材料中的“中国证监会关于可交换公司债券上市发行的同意注册文件”替换为上交所对非公开发行可交换公司债券挂牌转让无异议的函。

（二）担保及信托登记的解除

非公开发行可交换公司债券发行未成功或发行人已完成债券兑付等情况的，或因其他原因当前标的股票满足担保和换股要求还有剩余的（相关情形在债券募集说明书中有约定），受托管理人应及时向本公司申请办理担保及信托专户中全部或部分股票的解除担保及信托登记，并提交以下申请材料：

1.加盖发行人和受托管理人公章的解除担保及信托登记的情况说明；

2.受托管理人与发行人双方有效身份证明文件及复印件；

3.因其他原因当前标的股票满足担保和换股要求还有剩余，需要部分或全部解除担保及信托登记的，还需提供发行人或受托管理人已披露的关于本次解除担保及信托登记的公告，同时提交发行人和受托管理人双方共同盖章的非公开发行可交换公司债券募集说明书；

4.涉及特定情形的，需提交相关文件，详见“2.7.5 担保物登记的注意事项”；

5.本公司要求提供的其他材料。

本公司对解除担保及信托登记申请材料审核通过后，办理解除担保及信托登记手续，将担保及信托专户中的相应数量标的股票及其孳息（如有）划转回发行人原证券账户，并出具“过户登记确认书”。

2.7.4 非公开发行可交换公司债券的质押登记

对于非公开发行可交换公司债券，本公司依据发行人和受托管理人的申请，办理标的股票的质押登记。

（一）质押专用证券账户的开立发行人与受托管理人签订质押合同的，发行人应向我公司申请开立非公开发行可交换公司债券质押专用证券账户（以下简称质押专户），受托管理人予以配合。

非公开发行可交换公司债券发行人申请开户时，应当提交如下申请材料：

1.《证券账户开立申请表（机构）》，其中“名称”一项应为“发行人全称-可交换公司债券全称质押专户”；“主要身份证明文件号码”一项应为发行人身份证明文件号码；“辅助身份证明文件号码”一项应为发行人统一社会信用代码第9-17位主体识别码，具体形式为“第9位至第16位”+“-”+“第17位”；

2.发行人有效身份证明文件复印件（加盖发行人公章、受托管理人公章），发行人法定代表人有效身份证明文件复印件、法定代表人授权委托书；

3.经办人有效身份证明文件原件及复印件；

4.发行人与受托管理人签订的质押合同；

5.承诺函（包含但不限于以下内容：“发行人和受托管理人应向本公司承诺质押专用证券账户只能用于非公开发行可交换公司债券设定质押，不得用于其他形式证券登记及交易；专户因补足预备用于交换的股票等需变更登记的，或全部标的股票解除质押登记等需注销的，应向本公司提出申请，依法变更登记或注销。”）。

（二）质押专户的注销

下述情形之一发生后十五个工作日内，发行人应当向本公司申请办理注销质押专户：

1.受托管理人在本公司完成办理质押专户中全部标的股票解除质押登记；

2.发行人已完成非公开发行可交换公司债券兑付工作且质押专户中标的股票余额为零或受托管理人在本公司完成办理换股后剩余标的股票的解除质押登记；

3.非公开发行可交换公司债券存续期间将标的股票由质押登记变更为担保及信托登记后，质押专户中标的股票余额为零；

4.本公司认可的其他情形。

发行人申请注销质押专户的，需提交以下材料：

1.证券账户业务申请表（适用于办理证券账户查询、变更、休眠激活、注销、网络服务业务）；

2.发行人有效身份证明文件复印件（加盖发行人公章、受托管理人公章），发行人法定代表人有效身份证明文件复印件、法定代表人授权委托书；

3.经办人有效身份证明文件原件及复印件。

本公司对上述材料审核通过后予以办理质押专户事宜。

对于未及时注销质押专户的，在账户内资产处理完毕的情况下，本公司有权直接予以注销。

对于质押专户注销时的在途权益，在到账后参照“（五）质押登记的解除”办理。

（三）质押登记

本公司依据发行人和受托管理人的申请，将标的股票划入质押专户时即视为办理了质押登记。

发行人和受托管理人申请办理质押登记，需提交以下材料：

1.加盖发行人和受托管理人公章的办理质押登记书面申请书；

2.上交所对非公开发行可交换公司债券挂牌转让无异议的函;

3.受托管理人与发行人签订的质押合同原件；

4.受托管理人与发行人双方有效身份证明文件及复印件；

5.标的股份属于国有股东持有的，需提供国务院国有资产监督管理委员会或财政部等有权单位的批准文件；

6.涉及特定情形的，需提交相关文件，详见“2.7.5 担保物登记的注意事项”；

7.本公司要求提供的其他材料。

本公司对上述材料审核通过后为其办理质押登记，并出具“过户登记确认书”。

（四）质押变更登记

因调整或修正交换价格，造成标的股票数量少于未偿还非公开发行可交换公司债券全部换股所需股票的，发行人应当补充提供足额标的股票。发行人和受托管理人申请办理质押变更登记，参照“（三）质押登记”执行。

（五）质押登记的解除

非公开发行可交换公司债券发行人已完成可交换公司债券兑付等情况的，或因其他原因当前标的股票满足担保和换股要求还有剩余的，受托管理人应及时向本公司申请办理质押专户中全部或剩余标的股票的解除质押登记，并提交以下申请材料：

1.加盖发行人和受托管理人公章的解除质押登记的情况说明；

2.受托管理人与发行人双方有效身份证明文件及复印件；

3.因其他原因当前标的股票满足担保和换股要求还有剩余，需要部分或全部解除质押登记的，还需提供发行人或受托管理人已披露的关于本次解除质押登记的公告；

4.涉及特定情形的，需提交相关文件，详见“2.7.5 担保物登记的注意事项”；

5.本公司要求提供的其他材料。

本公司对解除质押登记申请材料审核通过后，办理解除质押登记手续，将质押专户中的相应数量标的股票及其孳息（如有）划转回发行人原证券账户，并出具“过户登记确认书”。质押专户内相关标的股票及孳息（如有）如涉及司法冻结的，本公司在司法冻结解除后方受理相关标的股票及孳息的解除质押登记业务。

（六）担保物登记方式变更

非公开发行可交换公司债券存续期间，发行人与受托管理人可申请将标的股票由质押登记变更为担保及信托登记。受托管理人应当先向本公司申请开立担保及信托专户，详见 “2.7.3 （一）担保及信托登记、变更登记”。担保及信托专户开立后，本公司依据发行人和受托管理人的申请，将标的股票及孳息从质押专户划入担保及信托专户，即视为完成质押登记变更为担保及信托登记。

发行人和受托管理人申请将标的股票由质押登记变更为担保及信托登记，需提交以下材料：

1.加盖发行人和受托管理人公章的办理标的股票由质押登记变更为担保及信托登记书面申请书；

2.上交所认可非公开发行可交换公司债券发行人将标的股票由质押登记变更为担保及信托登记的文件；

3.受托管理人与发行人签订的担保及信托合同原件，包含标的股票由质押登记变更为担保及信托登记内容；

4.受托管理人与发行人双方有效身份证明文件及复印件；

5.如在换股期内，需提供暂停换股相关公告，如不在换股期内，需在书面申请书中明确；

6.标的股票属于国有股东持有的，应遵守国有资产管理部门的有关规定；

7.涉及特定情形的，需提供相关文件，详见“2.7.5 担保物登记的注意事项”；

8.本公司要求提供的其他材料。

本公司对上述材料审核通过后为其办理质押登记变更为担保及信托登记，根据申请将质押专户中标的股票及孳息直接划入担保及信托专户，并出具“过户登记确认书”。发行人和受托管理人原则上应申请将质押专户中全部标的股票及孳息划转至担保及信托专户。因申请划转的标的股票及孳息存在被司法冻结、扣划等原因造成数量不足的，划转全部失败。划转后质押专户中标的股票余额为零的，发行人应当向本公司申请办理注销质押专户，详见“2.7.4（二）质押专户的注销”。非公开发行可交换公司债券变更为担保及信托登记的，原则上只能通过担保及信托专户实施换股。

（七）持有人名册

本公司出具证券持有人名册时，将“发行人简称-可交换公司债券全称质押专户”作为证券持有人登记在证券持有人名册上，不作合并处理。

（八）违约处置

债券持有人部分或者全部未选择换股且发行人到期未能清偿债务时，受托管理人有权按照约定处置担保物，处分所得的价款优先用于清偿对债券持有人的负债。

（九）受托管理人义务

受托管理人按照当事人协议及有关规定严格履行相关义务、承担相关责任。受托管理人应督促、核实发行人及时办理和补足标的股票的质押登记。

在非公开发行可交换公司债券存续期间内，发行人直接通过上市公司或者通过指定交易证券公司获得的质押专户内股票所对应的现金红利等孳息，由受托管理人按照约定负责管理。质押登记解除后该笔现金红利剩余部分（如有）按照受托管理人与发行人的约定处理。（十）司法执行质押专户的处理质押专户中标的股票及孳息存在被司法冻结、扣划的可能性。因标的股票被司法冻结、扣划，造成标的股票不足的，受托管理人应当及时督促发行人补足标的股票，避免债券持有人因换股交收失败而利益受损。因标的股票被司法冻结、扣划，导致换股交收失败的，本公司不承担相关法律责任。

对于司法机关要求冻结质押专户内标的股票及孳息的，本公司将提示司法机关相关标的股票及孳息已质押，并直接在质押专户内做证券冻结。对于司法机关要求扣划质押专户内标的股票及孳息的，司法机关明确解除质押登记后扣划证券，并直接从质押专户扣划至司法机关指定账户。

2.7.5 担保物登记的注意事项

涉及如下情形的，需提交相关文件：

（一）银行保险业上市公司股东持股变动达到或者超过总股本5％的，需提供国家金融监督管理总局的批准文件；

（二）用于担保股份涉及证券业上市公司须履行中国证监会核准程序的，需提供中国证券监督管理委员会的批准文件；

（三）涉及信息披露义务的，需提供信息披露义务人已披露的关于本次划转的公告；

（四）其他需经行政审批或备案后方可进行的证券过户登记，需提供有关主管部门的批准或备案文件。

2.7.6 可交换公司债券换股

对于可交换公司债券换股，换股期间，债券持有人可按照募集说明书约定选择是否交换为标的股票（无限售条件流通股）。本公司根据上交所传送的可交换公司债券换股申报数据，组织发行人与相关结算参与人完成换股处理。具体流程请见“3.7 换股的清算交收”。

为满足可交换公司债券换股业务需要，有如下注意事项：

（一）在换股开始前，可交换公司债券发行人应将担保及信托专户或质押专户指定交易在受托管理人客户交易单元。对于受托管理人仅开展承销业务的（即没有客户交易单元和客户非担保交收账户），担保及信托专户或质押专户需指定交易在受托管理人用于承销业务的交易单元，相应地，受托管理人应在其办理承销业务的非担保交收账户存放足额资金用于换股业务的资金交收。

若因未办理指定交易而导致换股交收失败，由发行人负责解决并承担全部责任。

（二）可交换公司债券换股的最小单位为一手，标的股票的最小单位为一股。发行人应将用于支付可交换公司债券持有人换股时不足转换一股股票的可交换公司债券票面余额的资金（以下简称零债资金）以及换股税费（印花税、过户费、证管费和经手费）（以下统称换股资金）划付至受托管理人，由受托管理人负责管理发行人的换股资金，并将用于交收的换股资金存放至其客户非担保交收账户。

2.8 债券注销

2.8.1 对于向特定对象发行可转债（以下简称定向可转债）回购注销、债券发行人或其他相关方场外偿付后注销事宜，见本公司网站公布的《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券发行人业务指南》。

2.8.2 对于特定债券发行人或其他相关方拟向持有人划付资金、注销债券的，具体流程请见本公司网站公布的《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券发行人业务指南》。

2.9 债券置换

2.9.1 对于债券置换，具体流程请见本公司网站公布的《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券发行人业务指南》。

2.10 债券跨市场转托管

2.10.1 投资者可将跨市场发行上市的同一计量标准债券在本公司与中国结算深圳分公司之间、本公司与中央国债登记结算有限责任公司（以下简称中央结算公司）之间以及本公司与银行柜台市场之间办理跨市场转托管。

其中，对于国债、地方政府债，本公司与中央结算公司间通过系统直连办理跨市场转托管业务，投资者需提前建立跨市场账户关联关系。

投资者应当确保提交的跨市场账户关联关系、跨市场转托管申请信息真实、准确、完整、合法，并对申请信息的真实性、准确性、完整性、合法性负责。因投资者过错导致指令错误，造成投资者损失的，由投资者自行承担。

证券公司或托管银行应当根据投资者委托维护跨市场账户关联关系和发出债券转托管指令，履行相关审核程序，确保相关申报和指令真实、准确、完整、合法。因证券公司或托管银行的过错导致指令错误，造成投资者损失的，投资者可以依法要求证券公司或托管银行赔偿。上述指令错误不得影响本公司根据业务规则正在执行或已经完成的债券跨市场转托管操作。

2.10.2 跨市场账户关联关系申报

申报方可通过本公司PROP系统或中央结算公司申报新建跨市场账户关联关系和解除已生效的跨市场账户关联关系。

本公司PROP系统受理账户关联关系申报、确认、解除和查询的时间为每个交易日（指上交所市场交易日，下同）9:00至15:00。

（一）新建跨市场账户关联关系

申报方可以选择通过本公司PROP系统申报跨市场账户关联关系并通过中央结算公司进行确认，也可以选择通过中央结算公司进行申报并通过PROP系统进行确认。

12:00前申报的，应于12:00后在另一方系统进行确认；

12:00后申报的，应于次一交易日12:00后在另一方系统进行确认。申报方完成确认后，本公司对于15:30前收到的账户关联关系确认信息于当日日终生效，15:30后收到的账户关联关系确认信息于次一交易日日终生效。账户关联关系生效当日可用于当日跨市场转托管业务的处理。

对于申报方通过中央结算公司进行申报的，如自本公司收到中央结算公司发送的新建申报指令后两个交易日内（即 T+2日15:00前）申报方仍未完成确认，本公司将按照申报失败处理。

（二）跨市场账户关联关系的解除

对于解除账户关联关系的，申报方仅需通过PROP系统或中央结算公司进行申报，无需通过另一方系统确认。对于通过PROP系统申报的解除指令，本公司于当日日终解除账户关联关系；对于通过中央结算公司申报的解除指令，本公司收到中央结算公司发送的解除指令后于当日日终办理。账户关联关系解除当日起不可用于跨市场转托管业务的处理。

（三）跨市场账户关联关系的查询

申报方可以通过PROP系统查询账户关联关系，在系统中输入沪市证券账户号码，可查询成功建立跨市场账户关联关系的账户信息。

2.10.3 通过PROP系统申报的债券转出债券跨市场转出可以通过PROP系统申报办理。本公司 PROP系统受理债券转出申报、撤销申报的时间为每个交易日9:00至15:30。

（一）申请材料

投资者的债券需从上交所市场转出的，应当由证券账户指定交易所属的证券公司受理；证券投资基金、社保基金、企业年金等有银行作托管人的特殊机构，其所持债券的跨市场转出申报由托管银行受理。证券公司或托管银行应要求申请人提交以下材料：

1.《债券跨市场转托管申请书》；

2.个人投资者，应当提交身份证明文件及复印件，委托他人代办的还需提供经公证的代办委托书；

3.法人投资者，应当提交营业执照副本及复印件（仅提供复印件的需加盖法人公章）、法定代表人身份证复印件、法定代表人授权委托书、经办人有效身份证明文件及复印件；

4.证券投资基金、社保基金，应当提交《债券跨市场转托管申请书》原件（加盖证券投资基金公章、托管银行托管部门章）及托管银行营业执照复印件、授权委托书、经办人有效身份证明文件复印件；

5.企业年金,应当提交《债券跨市场转托管申请书》原件（加盖基金管理人或企业年金公章、托管银行托管部门章）及托管银行营业执照复印件、授权委托书、经办人有效身份证明文件复印件；

6.其他产品账户，应当提交《债券跨市场转托管申请书》原件（加盖管理人公章）、管理人营业执照复印件、授权委托书（如有证券托管人的，申请表应同时由托管人盖章，并提交托管人营业执照复印件、授权委托书，由托管人办理）、经办人有效身份证明文件复印件。

（二）PROP系统申报流程

申请材料审核无误的，证券公司或托管银行通过PROP 系统向本公司提交债券跨市场转出申请，具体方式为：

1.进入PROP系统“证券登记”下的“其他业务”，选择“债券跨市场转托管转出申报”菜单，系统同时提供了界面录入和文件导入两种指令申报方式。

（1）采用界面录入方式时，直接在“债券跨市场转托管转出申报”页面录入转托管指令，选择“添加”后，该申报指令被加载到“待提交记录”栏目。当需要提交多笔转托管指令时，可重复该操作，申报的指令将全部显示在“待提交记录”栏目。

（2）在申报指令正式提交前，可在“待提交记录”栏目选中某笔申报指令，然后进行修改或删除。确定不再对待提交的指令进行修改或删除后，按“全部提交”按钮，排列在“待提交记录”栏目的待提交指令将被正式提交。系统将对提交的申报指令进行预检。可在“交易记录”栏目查看本次提交的“交易日志”。交易日志中的“结果说明”字段将反馈系统预检结果。

（3）采用文件导入方式时，下载模板，按照《登记结算数据接口规范（结算参与人版）》的要求制作DBF格式的申报文件。在“债券跨市场转托管转出申报”页面通过“导入”按钮导入DBF格式的申报文件。所申报的指令被加载到“待提交记录”栏目。确认无误后，点击“全部提交”按钮，将“待提交记录”全部提交。申报后，系统进行预检，可在 “交易记录”栏目查看本次提交的“交易日志”。交易日志中的“结果说明”字段将反馈系统预检结果。

2.若需要撤销某笔申报指令，在交易时间，进入PROP 系统“证券登记”下的“其他业务”，选择“债券跨市场转托管转出撤销申报”菜单，查询、选择需要撤销的申报记录，按“撤销确认”进行撤销。如采取文件导入方式，则下载模板，按照《登记结算数据接口规范（结算参与人版）》的要 求制作DBF格式的申报文件，导入文件后进行“撤销确认”。

3.可通过“债券跨市场转托管转出申报查询”功能查询当日已申报成功将于日终进行处理的转出指令明细（已成功撤销的指令将不在其内），最终转出处理结果依据日终处理后的“业务回报”（ywhb）文件为准。

（三）转出申报处理

1.对于国债、地方政府债，本公司于当日19:00前将核查无误的转托管指令发送给中央结算公司，记减投资者账户内债券可用余额。对于其他债券，本公司于当日日终记减投资者账户内债券可用余额，并于当次一交易日11:30前将核查无误的转托管指令发送给中央结算公司。核查不符要求的，进行转托管调账处理。

2.当日买入或跨市场转入的债券可以申报转出。日终处理时，债券可用余额少于申报转出数量的，按可用余额处理。

3.对于转托管失败的，本公司收到中央结算公司转托管失败确认指令后进行调账处理。证券公司或托管银行应及时将转托管失败的信息通知投资者。对于国债、地方政府债，中央结算公司于每个交易日16:30前反馈失败指令，本公司于当日进行核查，核查通过的进行调账处理。对于其他债券，本公司于每个交易日14:00前收到失败指令的，当日进行调账处理；14:00后收到失败指令的，次一交易日进行调账处理。

4.如因系统故障等原因导致无法通过电子通道申报的，证券公司或托管银行可通过书面方式向本公司提交转托管申请。

（四）申报债券跨市场转出，需注意以下事项：

1.对于申请转托管国债、地方政府债至中央结算公司的，申报方需确认当日日终已存在生效的跨市场账户关联关系，否则处理失败；对于申请转托管其他债券至中央结算公司的，申报方需准确填写在中央结算公司的账号。

2.对于申请转托管至银行柜台市场的，申报方需填写在银行开立的账户号和银行在中央结算公司开立的托管账户。申报方应确保在上交所市场和银行柜台市场登记的投资者名称及对应的证件信息一致。

3.对于申请转托管至深圳交易所市场的，申报方需填写深圳托管单元和深圳证券账户号，并确保沪深交易所市场的账户在同一一码通下。

2.10.4 通过上交所系统申报的债券转出

对于国债、地方政府债，本公司接受具备相关资格的申请方通过上交所系统申报从本公司转到中央结算公司的跨市场转出指令。具体处理同“2.10.3 通过PROP系统申报的债券转出”中的“（三）转出申报处理”。

2.10.5 债券转入

（一）对于转入到上交所市场的转托管，本公司收到中央结算公司的转托管指令，核对无误后办理转入手续。

（二）对于国债、地方政府债，中央结算公司于每个交易日16:30前发送转入指令，本公司于当日进行核查，核查通过的指令当日办理入账。对于其他债券，本公司于每个交易日15:30前通过PROP系统收到中央结算公司转入指令的，当日进行核查，核查通过的指令当日办理入账；15:30后的不予受理。本公司于每个交易日14:00前通过书面等其他方式收到中央结算公司转入指令的，当日办理入账；14:00后收到的，次一交易日办理入账。

（三）因账户不符等原因导致核查失败的，或其他原因无法入账的，本公司于处理当日反馈中央结算公司。

（四）转入上交所市场的债券，可于入账成功后次一交易日用于交易。

2.10.6 注意事项

（一）债券发行期结束并在上交所上市后可进行转托管。国债、地方政府债到期或付息日前6个交易日暂停转托管转入上交所市场、企业债券到期或付息日前10个交易日暂停转托管转入上交所市场；国债、地方政府债到期或付息日前7个交易日暂停转托管转出上交所市场、企业债券到期或付息日前11个交易日暂停转托管转出上交所市场，付息后的下一个交易日恢复转托管。

（二）如因系统故障等原因导致无法通过电子申报通道申报转托管转出，证券公司或托管银行可通过书面方式向本公司提交转托管申请。同一天同一个账户同一债券转出，日终将按PROP系统申报、交易系统申报和书面申报的先后顺序处理。

（三）申报的债券数量应当为1000的整数倍，单位 “元”仅代表债券的数量单位，债券的实际面值可能会因分期偿还等原因有所变化。

（四）本公司业务咨询电话 4008-058-058，传真 021-68870332。相应业务表单请见《中国结算上海分公司投资者业务部业务申请表格》。

2.11 境外机构投资者双向划转

2.11.1 境外机构投资者可以根据投资管理需要，委托其境内托管人，向本公司申请办理其证券账户与其合格境外投资者项下证券账户之间债券等品种的双向划转。合格境外投资者的境内托管人应当予以配合。

（一）适用范围

1.适用对象：境外机构投资者直接参与交易所债券市场证券账户与其在合格境外投资者项下为自有资金开立的证券账户之间进行双向划转。

2.可划转证券：债券、资产支持证券、债券基金、信用保护凭证。

（二）需提供的申请材料

1.证券划转申请表；

2.合格境外投资者和境外机构投资者的境内托管人共同出具的双向划转所涉债券等品种属于同一境外机构投资者的说明函；

3.境外机构投资者委托其境内托管人办理双向划转业务的授权委托书；

4.境内托管人有效身份证明文件及复印件，包括营业执照原件或加盖公章的复印件，法定代表人有效身份证明文件复印件（加盖公章），法定代表人授权委托书（要求列明经办人姓名、身份证件类型及号码，并加盖公章及法定代表人签字或签章），经办人有效身份证明文件及复印件；

5.中国结算要求提交的其他材料。

其中，第1、2项申请材料格式，请见《中国结算上海分公司投资者业务部业务申请表格》。

（三）注意事项

1.本公司对双向划转相关当事人提交的申请材料进行形式审核，相关当事人应当对其提供的申请材料的真实性、准确性、完整性和合法性负责。本公司自受理申请审核通过并收到双向划转手续费后3个工作日内办理划转手续。

2.提交的材料应采用中文。若为外文的，需参照《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者境内证券投资登记结算业务指南》中有关外文申请材料公证认证翻译等要求准备。

3.境内托管人应当确保所划证券账户内双向划转所涉债券等品种属于同一境外机构投资者，因相关债券等品种在不同境外机构投资者间划转造成损失的，本公司不承担相应法律责任。

4.境外机构投资者因转股或换股，需要将所持有的债券划转至其合格境外投资者证券账户的，应提前做好安排，预留充足时间。

第三章清算交收

3.1 结算模式

3.1.1 对于在上交所交易系统通过匹配成交方式达成的国债、地方政府债和政策性金融债以及符合净额结算标准 ^[1]的公司债和可交换公司债券、可转债等债券的交易、债券通用质押式回购、国债预发行以及国债、地方政府债和政策性金融债场内分销等，本公司提供净额结算服务。

3.1.2 对于通过点击成交、协商成交、询价成交、竞买成交方式达成的国债、地方政府债和政策性金融债以及符合净额结算标准的公司债和可交换公司债券等其它债券的交易，本公司根据交易成交时投资者选择的结算方式，提供净额结算或实时逐笔全额结算服务（Real Time GrossSettlement，以下简称RTGS）。

3.1.3 对于非公开发行公司债券、非公开发行可交换公司债券、资产支持证券、不符合净额结算标准的公司债等其它债券的交易和特定债券转让，本公司根据交易数据中的结算方式提供RTGS结算服务。

3.1.4 对于定向可转债的转让、可交换公司债券换股，本公司提供T+0日终逐笔全额结算服务。

3.1.5 对于公司债场内分销，本公司提供T+1日终逐笔全额结算服务。

3.2 债券交易的多边净额结算

3.2.1 每个交易日，本公司收到上交所交易系统发来的纳入净额结算的债券交易数据，清算形成各类交易的应收应付资金（含债券通用质押式回购的到期购回等），与债券兑付兑息和分期偿还等应收资金、欠库扣/返款及欠库违约金、证券交收违约扣/返款，以及其他纳入净额结算的交易和非交易类数据进行轧差汇总，形成结算参与人担保交收账户在交收日应收或应付资金净额，和相应证券账户应收或应付证券净额。

债券交易的多边净额结算相关内容参见本公司网站发布的《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司结算账户管理及资金结算业务指南》。

3.3 债券交易的实时逐笔全额结算

3.3.1 对于采用RTGS的债券交易，本公司根据上交所实时发送的成交数据进行实时清算交收。

3.3.2 每个交易日，本公司根据上交所发送的债券成交数据进行逐笔全额清算，计算相关结算参与人每笔债券交易所涉及的应收或应付资金，以及应付或应收证券数量。

某笔现券交易的应收付金额=结算价格×成交数量-各项费用

其中：净价交易品种的结算价格=成交价格+成交数据中确定的交收日应计利息。

每百元应计利息=债券面值×票面利率/365天×已计息天数（闰年2月29日不计息）全价交易或转让品种的结算价格=成交价格。本公司不计算发布应计利息。

清算完成后，结算参与人应当通过PROP系统或通用接口提交结算指令，即进行勾单指令申报。

勾单时间、勾单模式设置、勾单操作、RTGS日间和日终批次交收安排以及数据查询请见《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司结算账户管理及资金结算业务指南》。

3.3.3 对于做市商等机构通过合并申报的方式与不同对手方达成的两笔交易方向相反的债券交易^[2]，本公司根据成交时选择的结算方式，提供净额结算或RTGS结算服务。

3.3.4 对于选择净额结算的合并申报交易，本公司将其作为两笔净额结算的交易处理。

3.3.5 对于选择RTGS结算的合并申报交易，本公司将两笔交易进行关联交收。对于做市商等机构，仅当两笔交易清算金额轧差后存在应付资金时需要勾单。

3.4 债券交易的日终逐笔全额结算

3.4.1 对于采用T+0日终逐笔全额结算的债券交易，本公司根据上交所发送的成交数据于T日清算、T日交收。

3.4.2 对于采用T+1日终逐笔全额结算的债券交易，本公司根据上交所发送的成交数据于T日清算、T+1日交收。

3.4.3 日终逐笔全额结算的交收顺序、数据发送等相关内容参见本公司网站发布的《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司结算账户管理及资金结算业务指南》。

3.5 国债预发行的清算交收

3.5.1 记账式国债招标日前特定期间可进行国债预发行交易，交易在国债招标完成后进行交收。国债预发行的清算交收和保证金管理请见本公司网站发布的《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司国债预发行（试点）登记结算业务指南》。

3.6 发行类业务的清算交收

3.6.1 对通过上交所系统完成的国债、地方政府债和政策性金融债场内分销，本公司于分销日（T日）清算并于T+1 日在担保交收账户中完成净额交收。

本公司根据上交所传送的分销数据计算结算参与人T日认购应付金额、以及主承销商的应收金额，纳入当日清算净额。多边净额结算相关内容参见本公司网站发布的《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司结算账户管理及资金结算业务指南》。

3.6.2 对于采用场内分销方式发行的公司债，本公司于分销日（T日）清算并于T+1日在非担保交收账户中完成逐笔全额交收。

T日，本公司根据上交所传送的公司债认购申报数据对结算参与人当日所有公司债认购申报逐笔进行清算，计算结算参与人每笔申报应付资金和应收证券的数量，同时确定主承销商应收资金和应付证券数量。

T+1日日终，本公司根据申报顺序按逐笔全额结算方式组织完成认购方结算参与人与主承销商之间的交收。日终逐笔全额结算的交收顺序、数据发送等相关内容参见本公司网站发布的《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司结算账户管理及资金结算业务指南》。

3.6.3 对于采用老股东配售方式发行的公司债，清算交收具体安排请见《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司结算账户管理及资金结算业务指南》。

3.6.4 可转债网上发行的清算交收具体安排请见《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司结算账户管理及资金结算业务指南》。

3.6.5 公开发行可交换公司债券网上发行的清算交收具体安排请见《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司结算账户管理及资金结算业务指南》。

3.7 换股的清算交收

3.7.1 可交换公司债券换股期间，可交换公司债券持有人通过其经纪托管证券公司向上交所发送换股指令的，该指令视同为发行人、受托管理人及可交换公司债券持有人同意解除担保及信托登记或质押登记的有效指令。本公司根据上交所传送的有效换股申报数据，按照换股申报时间顺序，于当日日终以逐笔全额非担保的方式办理换股清算。

根据清算结果，如可交换公司债券持有人实际持有的可交换公司债券数量足额，担保及信托专户或质押专户中标的股票数量足额，以及受托管理人、申报方结算参与人非担保交收账户中的换股资金皆足额的，本公司于当日日终逐笔进行换股交收，解除担保及信托专户或质押专户中相应数量标的股票的担保及信托登记或质押登记，并由担保及信托专户或质押专户过入申报方投资者证券账户，将受托管理人客户非担保交收账户中的零债资金划付至申报方结算参与人非担保交收账户并收取相应换股费用，同时将相应可交换公司债券予以注销；任意一项不足的，该笔交收失败，不办理部分交收。

3.7.2 日终逐笔全额结算的交收顺序、数据发送等相关内容参见本公司网站发布的《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司结算账户管理及资金结算业务指南》。

3.7.3 注意事项

（一）受托管理人应履行受托管理责任，督促发行人及时交付所需换股资金，并做好日常资金管理，避免其他非担保交收业务占用换股资金（或相反），确保客户非担保交收账户换股资金足额。债券持有人的结算参与人应确保非担保交收账户的资金足额（支付换股业务相应税费），避免换股交收失败。

（二）日终交收时，若资金收付方均为同一券商的客户非担保交收账户，该券商客户非担保交收资金账户需预先存放足额备付应付资金，否则T+0非担保交收失败。

（三）因债券持有人及其结算参与人、发行人、受托管理人的原因造成债券、股票或资金不足，导致换股交收失败的，由当事人承担所有责任，本公司不承担相关法律责任。

第四章回购质押品管理

4.1 回购质押品的准入资格和折扣系数取值管理参见《中国证券登记结算有限责任公司债券通用质押式回购担保品资格及折算率管理业务指引》。

4.2 回购业务的风险防范、净额结算业务的风险防范以及资金交收违约处理等具体安排请见《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司结算账户管理及资金结算业务指南》。

第五章收费标准

5.1 债券登记结算相关业务收费标准请见 “上海市场证 券 登 记 结 算 业 务 收 费 及 代 收 税 费 一 览 表 ”（www.chinaclear.cn→服务支持→收费标准）。

5.2 对于可交换公司债券中，发行人证券账户与担保及信托专户之间、质押专户与担保及信托专户之间的股票划转，按照融资融券的证券划转业务收取过户费，不收证券交易印花税。

非公开发行可交换公司债券标的股票从发行人证券账户划入质押专户时按照证券质押登记业务收取质押登记费。

标的股票从质押专户划回发行人证券账户时，不收费。

第六章附则

6.1 数据接口请见《登记结算数据接口规范（结算参与人版）》（PROP公告板的技术文档栏目或www.chinaclear.cn→服务支持→业务资料→接口规范→上海市场）。

6.2 《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券发行人业务指南》路径：www.chinaclear.cn→法律规则→ 业务规则→登记与存管→上海市场。

6.3 《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司结算账户管理及资金结算业务指南》路径：www.chinaclear.cn→法律规则→业务规则→清算与交收→上海市场。

6.4 《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司参与人证券托管业务指南》路径：www.chinaclear.cn→法律规则→业务规则→登记与存管→上海市场。

6.5 《中国证券登记结算有限责任公司债券通用质押式回购担保品资格及折算率管理业务指引》路径： www.chinaclear.cn→法律规则→业务规则→债券业务。

6.6 《中国结算上海分公司投资者业务部业务申请表格》路径：www.chinaclear.cn→服务支持→业务资料→业务表格→上海市场。

6.7 本指南由本公司负责解释。

6.8 本指南自2025年3月31日起施行，本公司于2025 年1月17日公布的《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司债券登记结算业务指南》同步废止。