2.2.3 解除临时保管

（一）《证券保管解除申请表（适用于上市公司收购）》；

（二）《证券临时保管通知书》原件；

（三）申请人有效身份证明文件及复印件（详见本指南附录一）；

（四）本公司要求的其他材料。

2.2.4 股份过户登记

（一）《证券非交易过户登记申请表》；

（二）上海证券交易所法律部出具的股份转让确认文件；

（三）收购双方有效身份证明文件及复印件（详见本指南附录一）；

（四）股份转让协议正本；

（五）全部转让款项已存放在收购双方认可的银行账户的证明（受让方付款凭证和出让方认可收购款存放的证明）或者按照转让协议约定的付款方式所履行的证明；

（六）收购人在收购报告书公告后 30 日内未完成收购股份过户手续的，应提供相关的说明公告；

（七）拟转让股份涉及以下情形的，还需提交以下文件：

1.国有股东申请办理协议收购的，应提供国有资产监督管理机构的批准文件或国家出资企业通过上市公司国有股权管理信息系统取得的统一编号的备案表，以及全部转让价款支付凭证（包括非货币资产的交割凭证）；

2.银行保险业上市公司股东持股变动达到或超过总股本5％的，需提供国家金融监督管理总局的批准文件；

3.过户股份涉及证券业上市公司须履行中国证监会核准程序的，需提交中国证监会的核准文件；

4.以协议方式收购上市公司股份达到该公司已发行股份30％且符合免于发出要约收购情形的，需提供符合《证券法》规定的律师事务所等专业机构出具的专业意见；

5.拟过户股份属于财政部、国家税务总局、证监会关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税相关通知所规定的应纳税范围，还需提供完税凭证、《限售股转让所得个人所得税清算申报表》等材料，如遇过户多只股票而税务机关只填列一张总的完税凭证，且完税凭证上未分列各只股票的完税价格明细的，需要投资者请相关税务机关开具完税凭证明细；

6.其他须经批准或备案方可进行的股份转让，提供有关主管部门的批准或备案文件；

（八）收购双方账户涉及产品账户的，进一步要求如下：

1.合同签署方为产品管理人的，要求托管人（如有）在合同上加盖公章或托管业务相关印章。如信托、私募基金、员工持股计划等无托管人的，不再要求盖章；

2.如账户为单一客户特定资管账户或定向资管账户，合同签署方为委托人的，要求管理人在合同上加盖公章，托管人加盖公章或托管业务相关印章。注：如上述情形中管理人、托管人无法在合同中加盖相关印章的，也可在《证券非交易过户登记申请表》加盖上述印章，或出具对转让事宜无异议的函；

（九）提交过户申请时拟过户证券仍处于质押状态的，除转让双方外，质权人需共同到场，同时还需提交质权人出具的协议转让事宜无异议函（见附录三）和解除证券质押申请材料。如拟过户证券为已被司法标记的质押股票，还需提供人民法院出具的准许过户的司法文书（司法文书内容中应明确过户双方证券账户信息、原司法标记案号、股票简称、过户数量、质押登记编号等）。过户证券通过股票质押式回购交易进行质押的，也应参照提供相应申请材料。本公司自受理申请并收到过户手续费和印花税后的5个交易日内办理相关证券过户登记手续。过户登记完成后，所对应的质押登记解除。如过户登记失败，所对应的质押登记不解除；

（十）采用现金方式进行协议收购，申请人委托本公司办理收购资金划付的，按以下要求办理：

1.申请人将收购资金在向我公司申请办理协议收购的前两个交易日前划入本公司指定的银行账户（汇款账户信息在中国证券登记结算有限责任公司网站-服务支持-银行账户信息表-《中国结算上海分公司结算备付金专用存款银行账户信息表》中查询）,并在汇款凭证的备注中注明该资金用途，同时以书面形式向本公司提供委托本公司办理现金支付的申请、资金用途确认文件正本及已公告的现金支付方案。为确保资金及时到帐，申请人汇款时应根据同行划付原则在本公司提供的银行帐户中选择收款帐户，并将划款凭证复印件提供给本公司核收资金；

2．本公司在确认资金到帐后办理股份过户和资金划付, 同时向股份过出方划付相应资金。具体办法是：如股份出让方为本公司结算参与人，则其实际应收资金（价款减各项费用后的净额）将于股份过户当日采用清算系统手工划付方式合并计入其当日资金清算净额中，与当日的资金清算结果合并为一个净额进行资金交收；如股份出让方为非结算参与人，则申请人应提供股份出让方指定收款账户证明（正本），本公司将其实际应收资金（价款减各项费用后的净额）划入该指定账户；

（十一）收购人因故取消收购或收购完成后尚有资金余额的，申请人申请返还其相应资金的，应提供以下资料：

1.返还收购资金的申请及指定收款账户证明；

2.上海证券交易所对股份转让申请不予确认的通知或对收购人取消本次收购的确认（仅适用于协议收购取消时）。

本公司在收到申请后的五个交易日内将资金划付至申请人指定账户；

（十二）本公司要求的其他材料。

2.3 业务流程

2.3.1 申请人可前往取得本公司投资者证券登记业务代理资格并与本公司签订业务代理协议的证券公司营业部办理，也可以至本公司营业大厅办理临时保管及协议收购业务。

2.3.2 前往本公司营业大厅办理的，申请人可提前通过中国结算网上营业厅、 “中国结算营业厅”微信公众号或“中国结算”APP 完成业务预约及预填单。对于已完成业务预填单及预约的将优先叫号。

2.3.3 通过代理证券公司办理的，证券公司审核通过后，通过本公司在线业务受理系统相关菜单提交申请。

2.3.4 本公司对申请人提交的材料进行形式审核，材料齐备审核通过的，本公司根据国家有关规定收取相应税费，并自受理申请后的五个交易日内予以办理（批量业务请提前至少五个交易日将申请材料提交本公司预审)。

2.3.5 前往本公司营业大厅办理的，相关税费可以通过微信、支付宝、银联刷卡、汇款等方式支付。汇款账户信息可通过 www.chinaclear.cn—服务支持—银行账户信息表 —《中国结算上海分公司结算备付金专用存款银行账户信息表》查询。通过代理机构办理的，相关税费由代理机构代为收取，相应发票由代理机构开具，本公司将在业务处理成功的下一交易日按事先约定的比例通过代理机构的结算备付金账户自动扣除相关费用。

2.3.6 对于协议收购业务，本公司于业务处理日的次一交易日反馈处理结果。处理成功的，本公司通过申请人预留的电子邮箱和手机号码发送电子凭证（无法发送电子凭证的，申请人可于次一交易日凭业务受理单领取纸质凭证或者邮寄纸质凭证）；对于临时保管业务，申请人可于业务处理日的次一交易日，凭业务受理情况记录单在指定柜台领取证券临时保管通知书。业务处理失败的，本公司于业务处理日的次一交易日通知申请人。

2.3.7 根据《国家税务总局关于证券交易印花税完税凭证有关问题的公告》（2014年第60号），我公司给办理非集中交易过户登记的投资者开具的已注明扣收税款信息的“过户登记确认书”，可以作为纳税人已完税的证明。

2.3.8 过户证券涉及特别表决权股份的，申请人应按照相关规定申请将特别表决权股份转换为普通股份。本公司在受理后先办理特别表决权股份转换为普通股份业务，再办理过户业务。

2.4 收费标准

2.4.1 非交易过户费、非交易转让印花税。

2.4.2 相关收费标准详见中国证券登记结算有限责任公司网站—服务支持—业务资料—收费标准—上海市场证券登记结算业务收费及代收税费一览表。注：每一单过户申请中，不同证券的过户分别计收过户费，同一证券的不同证券类别的过户合并计收过户费。

2.5 注意事项

2.5.1 本公司于临时保管办理日的次一交易日向申请人出具《证券临时保管通知书》。临时保管股份的数量仅限于申请人在《证券保管申请表》中所明确申请的数量，不包括该部分股份在临时保管期间所产生的孳息。

2.5.2 股份临时保管期限届满或者司法机关对股份采取强制执行措施的，相应股份的临时保管自动解除。

2.5.3 临时保管可由股份持有人单方申请，也可由协议收购双方共同申请，由双方共同申请的，解除临时保管也需双方共同申请。

2.5.4 办理协议收购过户登记时，当事人应先申请解除临时保管,本公司再办理股份过户登记。

2.5.5 办理协议收购要求转让双方共同申请。如果收购双方账户涉及产品账户的，根据协议签署主体确定业务申请主体，一般为产品的管理人。如果合同签署主体为单一客户特定资管产品或定向资管产品委托人的，不要求管理人到场。

2.5.6 收购人拟通过协议方式收购一个上市公司的股份超过 30%的，超过 30%的部分，应当改以要约方式进行。符合免于发出要约情形的，收购人可以免于发出要约，不符合免于发出要约情形的，在履行其收购协议前，应当发出全面要约。

2.5.7 本业务指南涉及的《证券非交易过户登记申请表》、《证券保管申请表》、《证券保管解除申请表》格式，可参见本公司网站公布的“中国结算上海分公司投资者业务部业务申请表格”。下载路径：www.chinaclear.cn→服务与支持→业务表格→中国结算上海分公司投资者业务部业务申请表格。

第三章 要约收购业务

3.1 受理范围

本业务指南适用于投资者根据《上市公司收购管理办法》的规定，办理在上海证券交易所上市公司要约收购业务，包括履约保证金（证券）的保管，拟收购股份的临时保管、收购股份的过户登记及其对应的资金（证券）的支付等。

3.2 需提供的证件和材料

3.2.1 履约保证

（一）以现金作为履约保证的，收购人应于标的公司股票停牌后向我公司汇出履约保证金，并提交资金用途说明文件。收购人最晚应当于要约收购摘要公告提交交易所审核日（T 日）的前一交易日将不少于收购总金额百分之二十的履约保证金存放于本公司指定的账户（汇款账户信息在中国证券登记结算有限责任公司网站-服务支持-银行账户信息表《中国结算上海分公司结算备付金专用存款银行账户信息表》中查询）。为确保资金及时到帐，收购人汇款时应根据同行划付原则在本公司提供的银行帐户中选择收款帐户，在汇款凭证备注中应包含“收购”字样，将划款凭证复印件提供给本公司核收资金。收购人确认资金到帐后，可于次一交易日 15：00 前向本公司领取履约保证金保管证明。出现竞争要约时，发出初始要约的收购人变更收购要约后应按规定比例追加履约保证金，并按照上述规定办理保管手续。

（二）以银行出具的保函作为履约保证的，保函的金额应为要约收购所需的全额资金（银行保函参考样例见附录四），同时财务顾问应对银行保函的真实性作出书面声明（书面声明样例见附录五）。本公司在收到保函以及财务顾问的书面声明后向收购人出具收到银行保函证明。

（三）以财务顾问出具的承担连带保证责任的书面承诺作为履约保证的，书面保证承诺需明确如要约期满收购人不支付收购价款，由财务顾问进行支付，并提供收购人与财务顾问签署的委托协议原件。本公司在收到财务顾问出具的书面承诺及委托协议后向收购人出具收到财务顾问书面承诺的证明。

（四）收购人领取履约保证证明时，应向本公司提供以下材料：

1.领取履约保证保管证明申请书（参考样例见附录六）；

2.上市公司关于本次要约收购的信息披露文件；

3.收购人有效身份证明文件及复印件（详见本指南附录一）；

4.银行保函以及财务顾问的书面声明（以银行出具的保函作为履约保证时）；

5.财务顾问出具的书面承诺，收购人与财务顾问签署的委托协议原件（以财务顾问出具的承担连带保证责任的书面承诺作为履约保证时）；

6.本公司要求提供的其他材料。

（五）收购人因不进行要约收购或者要约收购未获相关部门批准而申请返还履约保证金的，收购人需公告后向本公司提出返还履约保证金及利息的书面申请。

3.2.2 用于支付的证券的临时保管

（一）收购人以在上海证券交易所上市交易的证券支付收购价款的,收购人于标的公司股票停牌后（最晚应于 T 日的前一交易日）向我公司提出用于支付证券的临时保管申请。收购人以在证券交易所上市的债券支付收购价款的，该债券的可上市交易时间应当不少于一个月。

（二）收购人办理用于支付的证券的临时保管时，应向本公司提供以下材料：

1.《证券保管申请表（适用于上市公司收购）》；

2.符合本公司登记结算系统技术要求的证券支付方案；

3.收购人有效身份证明文件及复印件（详见本指南附录一）；

4.本公司要求提供的其他材料。

（三）本公司依据上述材料办理用于支付证券的临时保管。临时保管股份的数量仅限于收购人在《证券保管申请表》中所明确申请的数量，不包括该部分股份在临时保管期间所产生的孳息。

（四）收购人可于T日的次一交易日领取《证券临时保管通知书》。

（五）解除临时保管具体手续参见协议收购中的“解除临时保管”。

（六）出现竞争要约时，发出初始要约的收购人变更收购要约后，以证券支付收购价款的，应当追加相应数量的证券，并按上述规定办理临时保管。

（七）收购人因不进行要约收购或者要约收购未获相关部门批准而申请解除证券临时保管的，收购人需公告后向本公司提出书面申请。

3.2.3 收购要约登记

（一）本公司根据上海证券交易所发送的上市公司要约收购业务通知单办理收购要约的预受登记。

（二）申请人应在要约收购申报之前按规定进行公告。

3.2.4 预受要约的申报及股份的临时保管

（一）申报方式

1.同意接受收购要约的股东（以下简称预受股东）申报预受要约或撤回预受要约应通过其指定交易的证券公司办理。在要约收购期限届满前3个交易日前，预受股东可申报预受要约或撤回预受要约；

2.在要约收购期限届满前3个交易日内，投资者不得撤回已被我公司临时保管的预受要约（投资者当日申报预受要约的，当日申报时间结束前仍可撤单）；

3.通过上海证券交易所交易系统申报的，证券公司应按照上海证券交易所的有关规定进行申报。通过本公司 PROP 系统申报预受要约的，证券公司接受预受股东的预受要约或撤回预受要约申请后，通过本公司PROP2000存管模块的“要约收购”功能进行实时申报，或采用数据文件导入功能进行批量申报。申报时间为收购人公告的《要约收购报告书》中明确的收购要约有效期内每个交易日的交易时间。

（二）申报内容

1.通过本公司 PROP 系统申报预受要约的，证券公司应按照收购要约代码进行申报。收购要约代码以收购人公告的《要约收购报告书》为准，也可以通过本公司 PROP2000 存管模块中“要约收购”菜单下的“收购要约查询”功能进行查询。收购要约代码对应的信息可查询收购人公告。

2.申报的内容主要是：收购要约代码、证券账户、申报数量。其中申报数量，正数表示申报预受要约，负数表示撤回预受要约。

（三）申报的确认

1.本公司接到预受要约或撤回预受要约申报后将对申报数据进行实时检查，检查内容包括关键字段无漏填、申报编号唯一、证券账户和收购要约代码合法性等。实时检查通过的，反馈结果为“已受理”，表示该申报已被受理，待闭市后进行日终处理；实时检查不通过的，反馈结果为对应的错误信息代码。

2.本公司在闭市后对当日已受理的申报数据的证券账户状态、指定交易关系进行检查。检查通过后按以下原则确认预受要约或撤回预受要约的有效数量：预受股东申报预受要约的股份数量大于或等于其实际持有的未冻结股份数量（该数量为当日交易过户处理结束后的数量），则有效数量为其实际持有的未冻结股份；预受股东申报预受要约的股份数量小于其实际持有的未冻结股份数量，则有效数量为其申报的股份数量。

3.预受股东申报撤回预受要约的股份数量大于或等于其已生效的预受要约股份数量，其有效数量为已生效的预受要约股份；预受股东申报撤回预受要约的股份数量小于其已生效的预受要约股份数量，其有效数量为其申报的股份数量。

4.对在一个交易日内同一证券账户同一收购要约代码进行的多次申报，以本公司收到申报的先后顺序加上申报编号顺序，依次进行处理。

（四）预受要约股份的临时保管

1.对确认有效的预受要约，本公司办理该部分股份的临时保管。在临时保管期内，除司法强制扣划以外，该部分股份不再进行任何形式的转让。

2.预受股东在其所持有的股份被解除临时保管前，不能变更其指定交易关系。若需要变更或撤销指定交易，必须先撤回该账户所有预受要约，然后在撤回成功的下一交易日后（包括下一交易日）撤销指定交易。

（五）申报数据回报

本公司将于每个交易日日终向证券公司发送要约收购预受申报数据处理结果。各证券公司也可通过 PROP2000 存管模块中“要约收购”菜单下“历史预受申报结果查询”功能查询申报的处理结果。

3.2.5 收购要约的变更

（一）收购人需要变更收购要约的，须及时公告，载明具体变更事项，并通知被收购公司。

（二）变更要约收购导致履约保证金额不足的，需根据要约变更后的履约保证金额，追加履约保证。本公司根据上海证券交易所的变更收购要约业务通知单于变更收购要约开始日的前一交易日15：00前办理变更收购要约的登记。

（三）收购要约期限届满前 15 日内，收购人不得变更收购要约，但是出现竞争要约的除外。

3.2.6 竞争要约

（一）本公司根据上海证券交易所的竞争要约业务通知单于竞争要约开始日的前一交易日 15：00 前办理竞争要约的登记。

（二）出现竞争要约时，股东原已申报的预受要约及相应股份的临时保管继续有效；接受初始要约的预受股东撤回全部或者部分预受的股份，并将撤回的股份售予竞争要约人的，应当委托证券公司办理撤回预受初始要约的手续和预受竞争要约的相关手续。

3.2.7 领取预受要约结果及超过预定收购比例的临时保管解除

（一）要约收购期截止日的次一交易日，收购人可向本公司申请领取股东预受要约结果和资金汇付通知。

（二）收购人领取股东预受要约结果和资金汇付通知时，应向本公司提供以下材料：

1.领取股东预受要约结果和资金汇付通知申请书，加盖收购人签章；

2.收购人有效身份证明文件及复印件（详见本指南附录一）。

（三）当预受要约股份的数量超过预定收购数量时，收购人应当按照同等比例收购预受要约的股份。对超过预定收购比例的股票的临时保管，将于要约收购期截止日的次一交易日自动解除。

3.2.8 预受要约股份的过户及收购资金（证券）的支付

（一）收购人应根据汇付通知在预受要约股份的过户日前向本公司划付全额收购资金（包括本金和相关费用）。为确保资金及时到帐，申请人汇款时应根据同行划付原则在本公司提供的银行帐户中选择收款帐户，在汇款凭证备注中应包含“收购”字样，并将划款凭证复印件提供给本公司核收资金。

（二）如收购人提交银行保函或财务顾问出具书面承诺作为履约保证的,实际所需资金（包括本金和费用）需在要约股份过户日的三个交易日前将款项划至我公司。

（三）收购人办理预受要约股份的过户及收购资金（证券）的支付，应向本公司提交以下材料：

1.过户登记申请并加盖收购人公章；

2.上海证券交易所法律部同意股份过户的确认函；

3.已公告的要约收购报告书并加盖收购人公章；

4.收购人有效身份证明文件及复印件（详见本指南附录一）；

5.本公司要求的其他资料。

（四）本公司在确认收购资金足额到账（以现金方式支付的）、用于支付的证券全部保管（以证券支付的）后，办理预受要约股份过户登记及资金清算，并在清算日通过结算明细（jsmx）文件向结算参与人发送清算数据。

3.2.9 履约保证金的返还

（一）过户登记完成后如履约保证金有结余，收购人可申请将结余履约保证金返还至原汇款帐户的，应向本公司提交以下材料：

1.履约保证金返还申请书并加盖收购人公章（申请书参考样例见附录七）；

2.收购人有效身份证明文件及复印件（详见本指南附录一）。

（二）本公司在收购人提交上述文件之日起的五个交易日内，将履约保证金划付至收购人申请书中提供的银行账户。

3.2.10 履约保证金利息的划付

（一）在要约收购业务中缴纳的履约保证金，本公司按照结息日中国人民银行规定的企业活期存款利率及实际保管天数核算其利息，如在计息周期内利率发生调整，则按分段结息处理。本公司在收购资金划付结束后的第一个季度结息日后的五个交易日内根据申请人的申请将利息款划付至原汇款账户。

（二）收购人申请返还履约保证金利息的，应向本公司提交以下材料：

1.履约保证金利息划付申请书并加盖收购人公章（申请书参考样例见附录七）；

2.收购人有效身份证明文件及复印件（详见本指南附录一）。

3.3 业务流程

3.3.1 申请人可提前通过中国结算网上营业厅、“中国结算营业厅”微信公众号、“中国结算”APP完成业务预约。

3.3.2申请人前往营业大厅领取 “非交易过户业务”排号单，待大厅叫号系统播放所取号码，根据提示至相应柜台办理业务。

3.4 收费标准

3.4.1 预受要约的股东：

（一）非交易转让印花税（通过清算系统向申报证券公司收取）；

（二）非交易过户费（通过清算系统向申报证券公司收取过户费的50%，剩余50%为证券公司收取费用）；

（三）代收证券交易监管费（通过清算系统向申报证券公司收取）；

（四）代收证券交易经手费（通过清算系统向申报证券公司收取）。

3.4.2 收购人：

（一）非交易过户费（通过汇款方式缴纳）；

（二）代收证券交易监管费（通过汇款方式缴纳）；

（三）代收证券交易经手费（通过汇款方式缴纳）。

3.4.3 相关收费标准详见中国证券登记结算有限责任公司网站—服务支持—业务资料—收费标准—上海市场证券登记结算业务收费及代收税费一览表。

3.4.4 汇款账户信息在中国证券登记结算有限责任公司网站-服务支持-银行账户信息表-《中国结算上海分公司结算备付金专用存款银行账户信息表》中查询。

3.5 注意事项

3.5.1 司法机关对预受股份采取强制执行措施的，相应股份的临时保管自动解除。

3.5.2 申报预受要约的股东，在办理预受股份过户前，不可变更指定交易证券公司或者指定结算会员。

3.5.3 若要约收购未达到约定的生效条件导致要约失败的，收购人需及时向本公司另行提交预受要约股份解除临时保管的申请。

第四章 现金选择权业务

4.1 受理范围（仅限于A股业务，B股另行约定）

本业务指南适用于上海证券交易所上市公司拟实施合并、收购、分立等重大事项时，该上市公司的股东按确定的价格在规定期限内将持有的上市公司股份出售给提供现金选择权的相关当事人（或其指定的第三方，以下简称现金选择权提供方），并通过上海证券交易所交易系统申报的现金选择权业务。上市公司和现金选择权提供方可向我公司申请办理现金选择权的申报、资金清算、股份过户等业务。

4.2 需提供的证件和材料

4.2.1履约保证证明

（一）以现金作为履约保证的:现金选择权提供方应在标的公司股票停牌后向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司汇出履约保证金（汇款账户信息在中国证券登记结算有限责任公司网站-服务支持-银行账户信息表-《中国结算上海分公司结算备付金专用存款银行账户信息表》中查询）。履约保证金金额不少于现金选择权价格乘以可行使现金选择权的股份总额(即现金选择权价款总额)的 20%；如现金选择权仅由特定异议股东行使的，则履约保证金金额应为现金选择权价格乘以可行使现金选择权的股份总额。为确保资金及时到帐，申请人汇款时应根据同行划付原则在本公司提供的银行帐户中选择收款帐户，在汇款凭证备注中应包含 “现金选择权”字样，将划款凭证复印件以及资金用途确认文件正本提供给本公司核收资金。

（二）以银行出具的保函作为履约保证的，保函的金额应为现金选择权业务所需的全额资金，即应为现金选择权价格乘以可行使现金选择权的股份总额。同时财务顾问应对银行保函的真实性作出书面声明，本公司在收到保函以及财务顾问的书面声明后向收购人出具收到银行保函证明。

（三）以财务顾问出具的承担连带保证责任的书面承诺作为履约保证的，书面保证承诺需明确如现金选择权申报期满，现金选择权提供方不支付收购价款，由财务顾问进行支付,并提供现金选择权提供方与财务顾问签署的委托协议原件。本公司在收到财务顾问出具的书面承诺和委托协议复印件(加盖现金选择权提供方的签章)后，向现金选择权提供方出具收到财务顾问书面承诺的证明。

（四）现金选择权提供方领取履约保证证明时，应向本公司提供以下材料：

1.领取履约保证保管证明申请书（参考样例见附录六）；

2.上市公司关于现金选择权的信息披露文件；

3.现金选择权提供方有效身份证明文件及复印件（详见本指南附录一）；

4.银行保函以及财务顾问的书面声明（以银行出具的保函作为履约保证时）；

5.财务顾问出具的书面承诺，现金选择权提供方与财务顾问签署的委托协议原件（以财务顾问出具的承担连带保证责任的书面承诺作为履约保证时）；

6.本公司要求提供的其他材料。

4.2.2 预受登记

本公司根据上海证券交易所发送的业务通知单办理现金选择权业务的预受登记。

4.2.3 现金选择权的申报

（一） 申报方式

同意接受现金选择权的股东（以下简称预受股东）申报行使现金选择权应通过其指定交易的证券公司办理。在申报现金选择权期限内，预受股东可申报行使现金选择权;预受股东申报时间为每个交易日的的交易时间，当日有效时间内申报行使现金选择权且未撤单的，申报股份将被我公司临时保管且不得撤销。

（二） 申报内容

1.证券公司根据预受股东的申请，应按照现金选择权申报代码进行申报。现金选择权申报代码以上市公司发布的现金选择权实施公告为准。

2.申报的内容主要是：现金选择权申报代码、证券账户、申报数量。其中申报数量，正数表示申报现金选择权，负数表示撤回申报。投资者可以对当天的申报进行撤单，次日开始不得撤销前日已生效的申报。

（三） 申报的确认

1.本公司接到现金选择权申报后将对申报数据进行实时检查，检查内容包括关键字段无漏填、申报编号唯一、证券账户和现金选择权申报代码合法性等。实时检查通过的，反馈结果为“已受理”，表示该申报已被受理，待闭市后进行日终处理；实时检查不通过的，反馈结果为对应的错误信息代码。

2.本公司在闭市后对当日已受理的申报数据的证券账户状态、指定交易关系进行检查。检查通过后按以下原则确认申报的有效数量：预受股东申报的股份数量大于或等于其实际持有的未冻结股份数量（该数量为当日交易过户处理结束后的数量），则有效数量为其实际持有的未冻结股份；预受股东申报的股份数量小于其实际持有的未冻结股份数量，则有效数量为其申报的股份数量。

3.对在一个交易日内同一证券账户同一现金选择权申报代码进行的多次申报，以本公司收到申报的先后顺序加上申报编号顺序，依次进行处理。

（四） 股份的临时保管

1.对确认有效的现金选择权申报的股份，本公司办理该部分股份的临时保管。在临时保管期内，除司法强制扣划以外，该部分股份不再进行任何形式的转让。

2.预受股东在其所持有的股份被解除临时保管或者过户前，不能变更其指定交易关系。

（五） 申报数据回报

本公司将于每个交易日日终向证券公司发送现金选择权预受申报数据处理结果。各证券公司也可通过 PROP2000 存管模块中“要约收购”菜单下“历史预受申报结果查询” 功能查询申报的处理结果。

4.2.4 领取现金选择权申报结果

（一）现金选择权申报截止日的次一交易日，现金选择权提供方可向本公司申请领取股东申报现金选择权结果和资金汇付通知。若现金选择权申报主体仅限于异议股东（而不是全体股东），上市公司和现金选择权提供方需将申报明细和股东会投出有效反对票的异议股东截至股权登记日所持异议股份数量进行比对，剔除无效申报，并向我公司提交解除无效申报临时保管的申请。我公司在解除无效申报临时保管后，出具股东申报现金选择权结果和资金汇付通知。

（二）现金选择权提供方领取股东申报现金选择权结果和资金汇付通知时，应向本公司提供以下材料：

1.领取股东申报现金选择权结果和资金汇付通知申请书，加盖现金选择权提供方签章；

2.现金选择权提供方有效身份证明文件及复印件（详见本指南附录一）；

3.上市公司和现金选择权提供方出具的解除无效申报临时保管的申请（在现金选择权申报主体仅限于异议股东且申报明细存在无效申报时提供）。

4.2.5 申报现金选择权股份过户及资金的支付

（一）现金选择权提供方应根据汇付通知在股份过户日前向本公司划付全额资金（包括本金和相关费用）。为确保资金及时到帐，申请人汇款时应根据同行划付原则在本公司提供的银行帐户中选择收款帐户，在汇款凭证备注中应包含 “现金选择权”字样，并将划款凭证复印件提供给本公司核收资金。

（二）如现金选择权提供方提交银行保函或财务顾问出具书面承诺作为履约保证的,实际所需资金（包括本金和费用）需在股份过户日的三个交易日前将款项划至我公司。

（三）现金选择权提供方办理股份过户及资金的支付时，应向本公司提交以下材料：

1.加盖现金选择权提供方和上市公司公章的过户申请文件；

2.过户申请文件需上海证券交易所上市公司监管一部和交易管理部共同盖章确认；

3.现金选择权申报结果及清算公告；

4.现金选择权提供方有效身份证明文件及复印件（详见本指南附录一）；

5.本公司要求的其他资料。

（四）本公司在确认资金足额到账后，办理股份过户登记及资金清算，并在清算日通过结算明细（jsmx）文件向结算参与人发送清算数据。

4.2.6 履约保证金及利息的返还办理方式同本指南要约收购业务。

4.3 业务流程

4.3.1 申请人可提前通过中国结算网上营业厅、“中国结算营业厅”微信公众号、“中国结算”APP完成业务预约。

4.3.2 申请人前往营业大厅领取 “非交易过户业务”排号单，待大厅叫号系统播放所取号码，根据提示至相应柜台办理业务。

4.4 收费标准

4.4.1 预受股东：

（一）非交易转让印花税（通过清算系统向申报证券公司收取）；

（二）非交易过户费（通过清算系统向申报证券公司收取过户费的50%，剩余50%为证券公司收取费用）；

（三）代收证券交易监管费（通过清算系统向申报证券公司收取）；

（四）代收证券交易经手费（通过清算系统向申报证券公司收取）。

4.4.2 现金选择权提供方：

（一）非交易过户费（通过汇款方式缴纳）；

（二）代收证券交易监管费（通过汇款方式缴纳）；

（三）代收证券交易经手费（通过汇款方式缴纳）。

4.4.3 相关收费标准详见中国证券登记结算有限责任公司网站—服务支持—业务资料—收费标准—上海市场证券登记结算业务收费及代收税费一览表。

4.4.4 汇款账户信息在中国证券登记结算有限责任公司网站-服务支持-银行账户信息表-《中国结算上海分公司结算备付金专用存款银行账户信息表》中查询。

4.5 注意事项

4.5.1 对于目标公司股票市场价格高于现金选择权价格 15%、投资者申报将导致重大损失的，由上市公司自行组织股东申报。上市公司自行组织股东申报行使现金选择权的，参照《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司营业大厅业务指南》上市公司股份协议转让业务办理。

4.5.2 司法机关对预受股份采取强制执行措施的，相应股份的临时保管自动解除。

4.5.3 申报接受现金选择权的股东，在办理股份过户前，不可变更指定交易证券公司或者指定结算会员。

第五章 附则

5.1 本公司对证券变更登记相关当事人提交的申请材料进行形式审核，相关当事人应当对其提供的申请材料的真实性、准确性、完整性和合法性负责。

5.2 本公司对过户登记申请材料审核通过后办理过户登记手续，因交易、协助执行等情形导致申请过户的证券数量不足，非交易过户登记处理失败。

5.3 转让双方证券账户均应为合格账户；属不合格账户的，应在所属证券公司处先行办理账户规范手续。

5.4 本指南要求提供的材料应采用中文；申请人所提供的材料为外文的，需提供经我国驻该国使、领馆认证或境内公证机构公证的与外文一致的中文译本。

5.5 业务接待时间：星期一至星期五（法定节假日、交易休市除外）8：30－11：30，13：30－15：00。注：本公司每天15:00起系统开始处理当日登记结算业务，因此15:00 闭市后无法进行业务操作，敬请谅解和支持。

5.6 本公司业务咨询电话：4008-058-058。

5.7 本指南由本公司负责解释。

5.8 本指南自2025年1月27日起施行。

附录一

有效身份证明文件相关要求

1.本指南所称“有效身份证明文件及复印件”具体是指：

（1）涉及境内注册法人的，需提供注册登记证书原件或加盖公章的复印件（公司制法人提供营业执照；社团法人提供社团法人登记证书；事业法人提供事业单位法人证书；机关法人提供机关法人成立批文）、法定代表人身份证复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书（要求列明经办人姓名、身份证件类型及号码并加盖公章及法定代表人签字或签章，参考格式见附录二）、经办人有效身份证明文件及复印件；

（2）涉及境内自然人的，大陆居民需提供中华人民共和国居民身份证及复印件；港澳居民需提供香港或澳门永久性居民身份证及复印件，或港澳来往内地通行证及复印件；台湾居民需提供台湾居民来往大陆通行证及复印件；外国人需提供护照或外国人永久居留证及复印件。境内自然人委托他人办理的，需提供经公证的授权委托书(要求列明授权双方的姓名、身份证件类型及号码)、经办人有效身份证明文件及复印件；

（3）涉及境内注册合伙企业的，如执行事务合伙人为个人，需提供：营业执照原件或加盖公章的复印件、执行事务合伙人有效身份证明文件复印件（加盖合伙企业公章）、执行事务合伙人对经办人的授权委托书（要求列明经办人的姓名、身份证件类型及号码并加盖合伙企业公章及执行事务合伙人签字或签章）、经办人有效身份证明文件及复印件（加盖合伙企业公章）；如执行事务合伙人为法人或非法人组织的，需提供：营业执照原件或加盖公章的复印件、授权事务代表或委派代表证明书（要求列明授权事务代表或委派代表姓名、身份证件类型及号码，共同加盖合伙企业、执行事务合伙人的公章，如营业执照已载明授权事务代表或委派代表信息，无需提供此项）、授权事务代表或委派代表身份证复印件（要求加盖合伙企业、执行事务合伙人的公章）、授权事务代表人或委派代表对经办人的授权委托书（要求列明经办人姓名、身份证件类型及号码并加盖合伙企业公章及授权事务代表或委派代表签字或签章）、经办人有效身份证明文件及复印件；

（4）涉及境外投资者的，应按下列具体要求提供经认证或公证的申请材料，并在完成认证或公证12个月内提交。申请材料为外文的，还需提供经我国驻该国（地区）使、领馆认证或境内公证机构公证的与外文一致的中文译本；

1）涉及境外注册机构的，需提供：

①商业登记证明文件,如为无商业注册登记证明文件的境外机构，要求提交与商业注册登记证明文件具有相同法律效力的可证明其机构设立的文件；

②关于授权人有权授权的证明文件（如公司章程、董事会决议、记载有授权人职务和权限的注册证书等）；

③授权人有效身份证明文件复印件；

④授权人签署的授权委托书（如在境内签署，需在境内进行公证，无需办理境外的使、领馆认证）；

⑤被授权人有效身份证明文件复印件； ⑥如有必要，本公司还可要求提供税务登记证、纳税证明等其他有关证明材料；

2）涉及境外自然人的，需提供：

对于境外自然人（含外国人、港澳台居民及身处境外的大陆居民）委托他人办理的，需提供境外自然人身份证明文件复印件、授权委托书、经办人有效身份证明文件及复印件。境外自然人身份证明文件包括：外国（地区）公民身份证或护照；有外国（地区）永久居留权的中国公民的永久居留证明及中国护照；台湾居民来往大陆通行证；香港永久性居民身份证；澳门永久性居民身份证；

3）除中华人民共和国居民身份证及护照、香港永久性居民身份证、澳门永久性居民身份证、台湾居民来往大陆通行证、港澳居民来往内地通行证以及办妥签证和入境手续的护照外，境外投资者提供的文件需按以下要求办理公证、认证：

①外国（地区）投资者提交的文件，我国与该国之间适用《取消外国公文书认证要求的公约》的，根据《取消外国公文书认证要求的公约》的规定履行认证手续。不适用《取消外国公文书认证要求的公约》的，须经我国驻该国（地区）使、领馆认证，或者履行我国与该所在国（地区）订立的有关条约中规定的身份证明手续。如投资者所在国家（地区）与我国无外交关系，其提供的文件，需先经该国（地区）外交部或其授权机构和与我国有外交关系国家（地区）驻该国（地区）使、领馆认证后，再办理我国驻该第三国（地区）使、领馆认证； ②香港投资者提交的文件，应当经我国司法部委托的香港公证人公证，并盖有中国法律服务(香港)有限公司转递香港公证文书专用章；

③澳门投资者提交的文件，应经过澳门政府公证部门或我国司法部委托的公证人公证，并经中国法律服务(澳门)公司加盖核验章；

④台湾投资者提交的文件，应当经台湾地区的公证部门公证，并由台湾海峡交流基金会按照 1993 年《海峡两岸公证书使用查证协议》寄送公证书副本。台湾投资者还应提供接收台湾公证书的内地公证协会出具的公证书正本与台湾海峡交流基金会寄送该会的副本一致的核对证明；

（5）涉及清算组织（含合伙企业清算人）的，需提供市场监督管理部门或其他有权机关出具的清算组织备案文件，清算组负责人证明书（如清算组织备案文件已载明清算组负责人信息，无需提供此项），清算组负责人身份证明文件复印件，清算组负责人授权委托书，经办人身份证及复印件；

（6）涉及破产管理人的，需提供人民法院出具的受理破产申请裁定书和指定破产管理人决定书，破产管理人负责人证明书（如法院指定破产管理人文件已载明破产管理人负责人信息，无需提供此项），破产管理人负责人有效身份证明文件复印件，破产管理人负责人授权委托书，经办人有效身份证明文件原件及复印件；

（7）涉及出资人的，需提供有权登记机关确认的出资证明（需登记机关盖章确认），或其他有权行政管理机关出具的证明文件（需该行政机关盖章确认）。

2.如投资者身份证明文件中的名称为中文繁体字或英文的，应按照繁体名称或英文名称申请办理业务。

3.业务申请人办理业务，名称或证件号码发生变更的，还需提交发证机关等出具的变更证明文件。如变更信息已在 “全国企业信用信息公示系统”或“全国组织机构统一社会信用代码数据服务中心信息核查系统”中公示，可出具加盖公章的系统截屏打印件替代变更证明文件。

附录二

法定代表人授权委托书

（参考格式）

业务类型

□临时保管 □解除临时保管

□协议收购股份过户登记

□要约收购（现金选择权）领取履约保证金保管证明

□要约收购（现金选择权）领取预受要约结果及资金汇付通知

□预受要约(现金选择权)股份过户清算

□要约收购（现金选择权）履约保证金及利息返还

授权单位

单位全称

法定代表人名称

法定代表人身份证号码

被授权人及其办理事项

□授权（姓名） （身份证号码） 签署相关业务合同。

□授权（姓名） （身份证号码） 办理相关业务手续。

授权期限

年 月 日 至 年 月 日

受托人为办理上述事项所实施的法律行为和签署的一切有关文件我单位均予以承认。

授权单位（盖章）： 法定代表人：

（签名或盖章）

年 月 日

附录三

质权人无异议函

过出方XXX(证件号码XXXXXXXXX)拟将其持有的XXX公司（证券简称：XXXX, 证券代码：XXXXXX）XXXX股股份转让给过入方XXX（证件号码XXXXXXXXX）（以下简称“本次股份转让）。

本次股份转让中【XXXX】股现质押在我单位名下（涉及股份明细见我单位提交的解除证券质押登记申请表/部分解除证券质押登记申请表），我单位同意本次股份转让，同意过出方XXX将质押在我单位名下的XXXX公司（证券简称：XXXX, 证券代码：XXXXXX）【XXXX】股在质押状态下直接转让给过入方XXXX公司。

出具人（质权人盖章）： 日期：

附录四

履约保函(参考格式)

编号：

致受益人：（受益人为财务顾问）

因XXXX，收购人XXXX触发对XXXX（证券代码：XXXX）的要约收购。本次要约收购拟收购股份数量为XXXX股，收购价格为XXXX元/股，收购股份所需支付的最大收购资金为XXXX元。针对本次要约收购事宜，XXXX已于XXXX年XX月XX日（下称“公告日”）公开发布《XXXX公告》（公告编号：XXXX）。

我行接受收购人XXXX（以下称委托人）提出的请求，愿就上述所约定的要约收购义务向你方提供如下保证：

一、本保函项下我行承担的保证责任最高限额为人民币XXXX元(大写金额：人民币XXXX元)(下称“保证金额”)。

二、我行在本保函项下提供的保证为无条件不可撤销的连带责任。

三、本保函的有效期为：自要约收购期限届满之日起算，直至预受要约股份完成过户清算日止。

四、在本保函有效期届满前，如委托人自行取消收购计划或者要约收购未获有关部门批准的，则本保函于收购方公告取消收购计划时自动失效。

五、在本保函有效期届满前，如委托人变更收购要约导致收购资金数额发生变化的，按以下约定执行：

（一）如委托人变更收购要约导致收购资金数额减少的，我行保证金额应同比例调减；

（二）如委托人变更收购要约导致收购资金数额增加的，委托人须重新办理相关手续，本保函自动失效。

六、在本保函的有效期内，如委托人未履行本次要约收购资金支付义务，我行将在收到你方提交的符合本条约定的索赔通知及全部附件材料后2个交易日内，以上述保证金额为限向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）支付索赔通知中要求的金额。如我行认为你方提交的索赔通知及相关证明材料不完备，我行将在收到材料后1个交易日内通知你方，我行不得提出本函第六条未约定的其他要求。

（一）索赔通知必须以书面形式提出，列明本次要约收购的预受股份总数、收购人已支付资金、索赔金额及银行账户（该银行账户户名必须是中国证券登记结算有限责任公司上海分公司），并由你方负责人或授权代理人签字并加盖公章，履约通知中必须声明委托人未就索赔款项履行向中国结算上海分公司的资金支付义务。

（二）索赔通知必须同时附有：

1.身份证明文件：即你方加盖公章的营业执照复印件。

2.上市公司XXXX关于本次要约收购预受结果的公告原件；

3.中国结算上海分公司出具的上市公司要约收购预受结果复印件，结果应当包括：申报预受要约股份数量及应付收购资金（含税费）。

4.如收购人已向中国结算上海分公司支付部分清算款，则需提交经律师鉴证的收购人已支付资金相关凭证复印件。

（三）索赔通知必须在本保函有效期内到达以下地址：XXXX。

七、本保函保证金额将随委托人逐步履行要约收购报告项下义务以及我行按你方索赔通知要求分次支付而相应递减。

八、本保函项下权利不得转让，不得设定担保。受益人未经我行书面同意转让本保函或其项下任何权利，我行在本保函项下的义务与责任全部消灭。

九、因本保函发生争议协商解决不成，按以下第XXXX种方式解决：

(1)向我行所在地人民法院起诉。

(2)提交 / 仲裁委员会(仲裁地点为 / ),按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的， 对双方均有约束力。

十、本保函有效期届满或提前终止，本保函失效，我行在本保函项下的责任消灭。此后提出的任何索赔均为无效索赔，我行无义务作出任何赔付。

十一、本保函适用中华人民共和国法律。

十二、其他条款：

所有索赔通知必须在我行营业时间内到达本保函规定的地址，即每个银行营业日XXXX点前，否则视为在下一个银行营业日到达。

担保人(公章)：

负责人或授权代理人(签章)：签发日期：

附录五

关于银行保函真实性的声明

（参考格式）

因XXXX，收购人XXXX触发对XXXX（证券代码：XXXX）的要约收购。本次要约收购拟收购股份数量为XXXX股，收购价格为XXXX元/股，收购股份所需支付的最大收购资金为XXXX元。针对本次要约收购事宜，XXXX已于XXXX年XX月XX日（下称 “公告日”）公开发布《XXXX公告》（公告编号：XXXX）。根据《上市公司收购管理办法》的规定，收购人拟提供银行保函作为履约担保。收购人通过XXXX银行开具了覆盖要约收购所需最高资金总额（XXXX元）的银行保函。

作为本次要约收购事项的财务顾问，本公司声明如下：收购人已向XX银行申请开立履约保函，XXXX银行出具的保函是真实的、有效的，保证金额已覆盖本次要约收购所需最高资金总额，符合相关法律法规的规定。

如收购人未履行本次要约收购资金支付义务，本公司将在要约收购期限届满的三个交易日内向XXXX银行提交索赔通知。

特此声明。

财务顾问（公章）：XXXX 日期：

附录六

领取履约保证保管证明申请书

（参考格式）

中国证券登记结算有限责任公司上海分公司：

因XXXX，收购人（或现金选择权提供方）XXXX拟对XXXX（证券代码：XXXX）完成要约收购（现金选择权）业务,拟收购股份数量为XXXX股，收购（现金选择权）价格为XXXX元/股，所需支付的最大资金为XXXX元。

收购人（或现金选择权提供方）XXXX已将XXXX元（不少于收购总金额的百分之二十）于XXXX年XX月XX日汇入你公司账户（户名：XXXX，账户号：XXXX），作为本次要约收购（现金选择权）的履约保证金。

（或收购人/现金选择权提供方XXXX提供了银行保函作为履约担保，并提供了财务顾问关于银行保函真实性的声明）

（或收购人/现金选择权提供方XXXX提供了财务顾问XXXX出具的承担连带保证责任的书面承诺作为履约保证）

现申请向你公司领取履约保证保管证明。

收购人（或现金选择权提供方）（公章）：XXXX

日期：

附录七

履约保证金退款申请

（参考格式）

中国证券登记结算有限责任公司上海分公司：

本公司于XXXX年XX月XX日向你公司汇款XXXX元作为（证券简称）“XXXX”（股票代码：XXXX）要约收购的履约保证金，现要约收购业务已完成清算交割，特申请返还结余的履约保证金及履约保证金利息。

退款账户信息如下：户名：账户号：开户行：

特此申请。

收购人（公章）：XXXX

日期：

备注：如退款账户与原汇出账户信息不符的，请在申请中注明具体原因。

附录八

上市公司收购要约代码编码规则

（现金选择权业务参照此规则）

预受要约代码长度为10位，第1-6位（从左至右顺序编号）为要约收购的上市公司证券代码，第7位表示预受要约性质（其中：0为正常，1为预受要约变更，2为竞争要约），第8位表示流通性质（其中：0为无限售流通股和未完成股改的流通股，1为限售流通股和未完成股改的非流通股），第9-10位表示预受要约发生次序（依据预受要约时间依次递增）。