股权转让时税务审核实操要点

股权转让时一般涉及两个环节：工商登记变更、税务登记变更。工商登记变更主要进行形式性审查，提交相关资料，且双方线下/线上签字后即可完成登记；但税务变更登记就不仅是形式性审查了，税务机关会核定本次转让涉及纳税所得，并要求转让方完成纳税申报后才算税务登记变更完成。

目前多数地方都采取税务变更先行，工商变更后置的原则，一旦税务变更环节被卡，就会导致股权转让事实上无法完成工商登记。

股权转让时税务变更审核重点是转让价格。

法理层面，转让价格由双方自由约定，哪怕约定零元都是合法的。但税务审核并不是否定转让双方的自由约定权利，而是要看转让价格是否合理，是否存在为了偷逃税款而故意低价转让。

税务变更时审核主要考量包括：

其一，协议约定转让价格是否高于公司净资产。

法律依据是2014年67号文《股权转让所得个人所得税管理办法》第十二条：符合下列情形之一，视为股权转让收入明显偏低：(一)申报的股权转让收入低于股权对应的净资产份额的。

故而，如果协议约定的转让价格是低于净资产的，就会被税务机关核定转让收入，而非直接按协议约定的价格。

公司净资产1000万元，转让20%股权，对应净资产200万元，双方协议约定转让价格为0元，税务机关不认这个数字的，要按200万元核定转让收入。

其二，协议约定转让价格是否高于股权获得成本。

道理同前，《股权转让所得个人所得税管理办法》第十二条第二款：符合下列情形之一，视为股权转让收入明显偏低：(二)申报的股权转让收入低于初始投资成本或低于取得该股权所支付的价款及相关税费的。

公司注册资本1000万元，全部实缴到位了，转让20%股权，则该部分股权的获得成本就是200万元，双方协议约定转让价格为0元，税务机关同样不会认这个数字的，要按200万元核定转让收入。

需要说明的是，税务登记审核时否定了双方协议约定的价格，仅只是在计算应纳税款层面，税务机关无意也无权去要求双方更改协议约定价格。

所以，实操中可能出现，协议约定转让价格是零元，税务机关按200万元转让收入征税，然后这个零元转让协议仍然有效，完成了工商登记变更。