无息借款免征增值税,风险在哪?
关联企业之间无息借款,是否真的无需缴纳增值税?
文/段文涛
按照《营业税改征增值税试点实施办法》(财税〔2016〕36号发布,附件1)第十四条规定,除用于公益事业或者以社会公众为对象的外,单位或者个体工商户向其他单位或者个人无偿提供服务应当视同销售服务。
而不同商事主体之间的资金借贷行为属于提供金融服务项下的“贷款服务”,据此,母公司无息借款给子公司属于应当视同销售服务(金融服务——贷款服务)的应税行为。
那是不是所有的企业之间的无息借款都要视同提供贷款服务缴纳增值税呢?
也不尽然,对此确有例外规定,即《财政部 税务总局关于明确养老机构免征增值税等政策的通知》(财税〔2019〕20号)第三条及《财政部 税务总局关于延长部分税收优惠政策执行期限的公告》(2021年第6号)第一条及其附件1之第12项,《财政部 税务总局关于延续实施医疗服务免征增值税等政策的公告》(2023年第68号)第二条相继规定,自2019年2月1日至2027年12月31日,对企业集团内单位(含企业集团)之间的资金无偿借贷行为,免征增值税。
因而,企业集团内单位(含企业集团)之间发生的资金无偿借贷行为,是可以免征增值税的。
综上,在非同属于一家企业集团的情况下,母公司无息借款给子公司、子公司无偿借款给母公司、或者子公司之间发生的无偿借款行为,属于无偿提供贷款服务的金融服务行为,虽然未收取利息,也均应视同提供贷款服务,按规定缴纳增值税。至于利息金额可按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率(LPR,具体分为1年期LPR或者5年期以上LPR)计算。
但,如果母子公司均属于同一企业集团内的单位,母公司与子公司之间或者两户及以上的子公司之间,也即企业集团内单位(含企业集团)之间相互发生的无偿借款业务,符合“企业集团内单位(含企业集团)之间的资金无偿借贷行为免征增值税”的规定,则可以免征增值税。
须注意的是,所称“企业集团”必须符合相关规定。企业集团应当取得市场主体登记机关核发的《企业集团登记证》,或者(2018年8月17日之后)由符合规定条件的企业集团母公司在办理相关手续后,将企业集团名称以及集团成员信息通过“国家企业信用信息公示系统”向社会公示。
单纯的母子公司关系不必然一定就是企业集团成员单位关系。应当按照相关规定,对资金无偿借贷各方是否属于同一个企业集团进行审核(相关标准如前文所述),绝不能只以相互之间的股权关系来判别。
另,即使不符合企业集团条件的小规模纳税人,对外发生资金不属于同一企业集团的关联企业即普通股权投资关系的关联企业无偿借贷行为,其视同销售贷款服务计算的利息,与其他应税销售额合并后,若符合小规模纳税人月(季)销售额免征增值税标准的,亦可按免税规定执行。
特别提示:网络传播的“企业只有向非关联企业提供无息贷款才需视同销售缴纳增值税”;“关联企业之间互相提供无息借款,不用视同销售缴纳增值税”;“母子公司之间的无偿借款行为无需视同销售缴纳增值税”等类似传说,均是不全面的、不正确的。若信之,将可能招致补税、加收滞纳金、乃至罚款等税务风险。
【总结】在2026年以前,企业之间发生的资金无偿借贷行为符合免征增值税条件的,只能是企业集团内单位(含企业集团)之间的资金无偿借贷行为。
而所有非企业集团内单位(含企业集团)之间,即便是具有股权投资关系的关联企业之间,发生的资金无偿借贷行为属于无偿提供贷款服务,均须按照规定视同提供贷款服务计算缴纳增值税。
注:自2026年开始施行的《增值税法》第五条关于“视同应税交易”的规定中未涉及无偿提供服务的情形。