独立性准则明天正式实施，会计师事务所措施应对建议

财政部已于2024年12月31日以财会〔2024〕29号文件正式印发《中国注册会计师独立性准则第1号——财务报表审计和审阅业务对独立性的要求》，自2025年7月1日起施行。

针对独立性准则第1号的修订变化及征求意见稿，审计云曾做过详细对比和分析

相较于之前的《中国注册会计师职业道德守则第4号--审计和审阅业务对独立性的要求》，新发布的独立性准则第1号对“公众利益实体（PETs）”的范围予以扩展（纳入央企和非上市金融机构）、严控会计师收费依赖和逾期收费、扩大禁止性非鉴证类业务清单、关键审计合伙人轮换与冷却期（新增质量复核人冷却期要求）、会计师与委托方经济利益和商业关系的更严格管控等方面，都进行了更加细致而具体的规范要求。

同时，今年4月29日，中国注册会计师协会已就《<中国注册会计师独立性准则第1号——财务报表审计和审阅业务对独立性的要求>应用指南（征求意见稿）》公开征求意见。

在近几年的公开监管案例中，会计师事务所及注册会计师违反独立性要求的监管案例不时出现，多家证券备案事务所存在独立性执行不到位的情况。

明天起正式实施的独立性准则第1号，对注册会计师执行审计和鉴证业务提出了更高的独立性要求，旨在进一步提升审计质量和事务所内部管理规范性。

结合独立性准则第1号的相关要求，审计云建议会计师事务所在客户分类、收费结构、人员轮换、中小事务所差异化策略等方面做出相对应的应对措施：

● 客户分类管理：

（1）建议会计师事务所对当前客户（包括既有客户和潜在客户）进行重新识别与分类，严格按照独立性准则第1号中“公众利益实体”的识别条件（第二十八条）建立动态清单，及时评估客户属性变化，动态更新PETs客户清单；

（2）复核使用中的审计业务约定书条款，建议补充“客户承诺配合提供关联方经济利益披露”、“超比例收费时自动触发第三方复核机制”等独立性准则第1号要求的执业规范。

● 收费结构与服务剥离：

（3）在审计作业系统中设立收费红线预警机制，对公众利益实体的各类业务项目实时监控收费占比，达到一定比例时自动启动风险委员会评估；

（4）充分利用一年的过渡期安排，尽快制定非鉴证业务（如税务筹划、IT系统服务、内部审计等）剥离方案，通过业务转移至同品牌专业服务机构（如税务师事务所、咨询管理公司）、与第三方科技公司合作、转包给非同一网络事务所等形式，妥善处置现有非鉴证业务及客户关系。

● 人员轮换与独立性监控：

（5）对于关键审计合伙人建立“服务年限数据库”，自动冻结超期账号（第九十五条）；将项目质量复核人纳入轮换，冷却期禁止参与任何关联工作（第九十四条），具备IT开发能力的会计师事务所可以使用区块链记录服务轨迹防篡改；

（6）每季度全员申报与客户存在的商业关系或可能存在的经济利益，增加“主要近亲属持股平台穿透查询”职能，对于存在商业关系的应要求提供合同备查（第七十条）；

● 治理层沟通与透明度提升：

（7）按照独立性准则第1号第五十二条的规定，强制性增加披露机制，每年向治理层披露审计费及非鉴证服务占比，说明独立性影响及相应的应对措施（包括轮换执行情况）；

（8）设立“独立性应急小组”，应对可能因执行独立性问题引发的诉讼风险，发现事务所员工存在违规后48小时内启动处置（第一百三十九条），并向治理层提交书面整改路线图（第一百四十条）。

● 中小事务所差异化策略：

（9）对于区域性中小事务所而言，独立性准则的实施将对业务拓展和继续保持提出更大的挑战，面临单一客户收费集中度过高、人员储备不足导致轮换无法实质性进行、非鉴证业务不愿意剥离等风险，建议及时调整发展战略，多渠道实施与区域内其他事务所合作（或联合）、与专业机构建立人才储备池、专攻细分业务领域和服务特长，做精做专，提升自身市场竞争力和服务能力。

明天起正式实施的独立性准则第1号，通过穿透式监管、刚性禁令和精细化分类，倒逼事务所重塑内控体系，核心的目的在于客户分类动态化、服务结构轻型化、人员管理数字化，并借力技术工具实现合规成本最优。

一年过渡期的制度安排，是各事务所内部管理模式调整、人员与业务转型的关键窗口，期待独立性准则的实施，为提升注册会计师行业整体执业质量，以及行业服务经济的专业形象，发挥应有的制度导向作用。

2025年6月30日