“税收征管法”修订征求意见稿一经发布，引发巨大反响，詹秦律师快速反应，立即参与分析、研讨

清税前置是否应当取消，而不是移位。

目前，征求意见稿未取消清税前置，仅将其移位到行政诉讼之后。即：行政复议、清税、行政诉讼。

滞纳金不超过税款本金是否应当坚持。

本次征求意见稿将滞纳金改为“迟纳金”，拟规避行政强制法中滞纳金不得超过本金的规定。

税收债权与担保债权的关系。

本次征求意见稿规定“非破产程序中税收债权优先于担保债权，进入破产程序后按《企业破产法》现行有效处理”，被质疑担保债权人如何查获欠税情况，以及破产与非破产不同规则，是否“促进”正常企业进入破产程序。

电商平台未向税务机关报送经营者身份及交易信息的，处20万至200万元罚款。

本次征求意见稿回应新经济发展的现实需求作出上述规定。但电商平台并非扣缴义务人与纳税义务人，却承担有可能超过扣缴义务人的法律责任。而且，报送信息属于协助义务，该条款也未考虑故意不报与技术性遗漏的区别，未与税款是否流失挂钩。此外，还有关于该规定与其他立法冲突的质疑。例如，《电子商务法》第八十条规定平台报送信息义务，但《个人信息保护法》第五十八条现行有效（18）要求平台处理个人信息需遵循“最小必要原则”。税务部门要求报送的交易信息可能包含用户敏感数据（如生物识别信息），如超出必要范围，如何限制。欧盟《通用数据保护条例》（GDPR）要求数据出境需通过安全评估，而跨境电商平台向境内税务机关报送信息可能涉及境外经营者数据跨境传输，与国际贸易规则存在潜在冲突。

虚开发票金额巨大的，处50万元以上500万元以下的罚款。

本次征求意见稿作出上述规定，但现行《发票管理办法》第三十七条对虚开发票罚款上限为50万元，而刑法对虚开发票罪的罚金上限为50万元。

公司未缴纳税款的情况下，税务机关可要求未实缴出资的股东在认缴范围内承担连带责任。

本次征求意见稿作出上述规定，但被质疑与其他法律冲突，且一旦确立该规则，设立公司作为防火墙、鼓励投资的公司制度将不复存在，企业所得税可能很快成为历史。

与《公司法（2023修订）》存在矛盾，公司法股东有限责任是原则，公司法仅规定股东在滥用法人地位时承担连带责任，而税收债权属于公法债务，直接要求股东连带缴纳缺乏法律依据。

与《企业破产法》存在矛盾，破产法明确出资义务不受出资期限限制，但该规则仅适用于破产程序，税务机关在非破产程序中直接追索股东缺乏上位法支持。

与最高人民法院《关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条矛盾，因为该条规定允许在执行阶段追加未出资股东，但该规则限于民事债权，未包括税收债权，而且仅限于未出资的股东。

与国际立法差异：美国《联邦税法典》规定股东仅在接收非法分红时对税款承担连带责任；德国《税收通则》明确税收债权不得突破公司独立人格。

税收追征期的空白。

《行政处罚法》第三十六条规定，违法行为在二年内未被发现的，不再给予行政处罚；涉及公民生命健康安全、金融安全且有危害后果的，上述期限延长至五年。法律另有规定的除外。前款规定的期限，从违法行为发生之日起计算；违法行为有连续或者继续状态的，从行为终了之日起计算。但对于实践中“倒查三十年”未给与有效回应。

滞纳金减免机制缺失。

本次征求意见稿没有滞纳金减免的规定，导致对于不可抗力或税务机关责任导致的滞纳金无减免依据。实践困境：2023年河南洪灾期间，企业因灾未能按期缴税仍被加收滞纳金，引发社会争议。日本《国税通则法》第63条允许因灾害减免滞纳金，美国《国内收入法典》第6651条设置“合理理由”豁免机制。

税务检查权限与信息保护的冲突。

本次征求意见稿新增税务机关可调取纳税人电子设备存储数据。与个人信息保护法冲突：《中华人民共和国个人信息保护法》第六条要求最小必要原则，而税务检查如何确保不会过度收集无关信息。2024年深圳某科技公司诉讼中，税务机关调取研发数据被指侵犯商业秘密。国际立法限制：欧盟《一般数据保护条例》（GDPR）要求数据调取需司法令状，而我国草案未设置类似程序。

税务机关可依“计税依据明显偏低”直接核定税额引发争议。

本次征求意见稿新增上述规定引发争议。

与民法典等价原则冲突：市场交易价格波动属于民事自治范畴，税务机关干预是否违背《民法典》第五条自愿原则。

举证责任的冲突：《税收征管法实施细则》第四十七条规定：纳税人对核定税额有异议的，应当提供相关证据。但《行政诉讼法》第三十四条规定：税务机关对行政行为的合法性负举证责任。将“无正当理由”与异议的举证责任转移至纳税人，形成“有罪推定”逻辑。

与民法典撤销权冲突：民法典规定债权人有权对明显低价交易进行撤销，但如果税务机关又以此为由进行核定，两者冲突如何解决，撤销后，核定税金是否返还、如何返还。

核定方法缺乏透明度：税务机关常用“成本加成法”核定税额，但未明确“合理利润”的计算标准以及理由，易引发争议。民事交易中，市场价可通过评估、拍卖等公开程序确定，而税收核定依赖税务机关单方判断。

缺乏例外规定与正当理由的原则规定：何种情况下交易价格不属于明显偏低的原则规定、对于交易价格虽然明显偏低但有正当理由的原则规定，以及对于税务机关核定权的限制规则，与纳税人的救济程序。

征求意见稿引发高达关注，实践中争议焦点远不止上述内容，由于篇幅原因，无法完整呈现。