北京证券交易所股票向不特定合格投资者公开发行并上市网下投资者管理特别规定

（协会第七届理事会第十四次会议审议通过，2023年2月17日发布）

第一条 为规范网下投资者参与北京证券交易所股票向不特定合格投资者公开发行并上市（以下简称股票公开发行并上市）网下询价和配售业务，根据《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》等相关法律法规、监管规定，制定本规定。

第二条 网下投资者参与股票公开发行并上市网下询价和配售业务，证券公司开展股票公开发行并上市网下投资者推荐工作，担任股票公开发行并上市项目主承销商的证券公司开展网下投资者选定和管理工作等，适用本规定；本规定未作出特别规定的，参照适用《首次公开发行证券网下投资者管理规则》的规定。

第三条 证券公司、基金管理公司、保险公司及前述机构资产管理子公司、期货公司、信托公司、财务公司、合格境外投资者、符合一定条件的私募基金管理人等专业机构投资者，符合一定条件在中国境内依法设立的其他法人和组织（以下统称一般机构投资者）、个人投资者，以及前述机构投资者和个人投资者所属的自营投资账户或者直接管理的证券投资产品参与股票公开发行并上市网下询价和配售业务，应当符合中国证券业协会（以下简称协会）规定的条件，并在协会完成网下投资者和证券配售对象（以下简称配售对象）注册。

协会可根据市场情况，对股票公开发行并上市网下投资者和配售对象的注册条件进行调整。

第四条 机构投资者注册股票公开发行并上市网下投资者，应满足以下基本条件:

（一）私募基金管理人应当在中国证券投资基金业协会（以下简称基金业协会）完成登记，且持续符合基金业协会登记条件；

（二）具备丰富的证券投资交易经验，应依法设立、持续经营时间达到两年（含）以上，从事证券交易时间达到两年（含）以上，且具有证券交易记录。经行政许可从事证券、基金、期货、保险、信托等金融业务的专业机构投资者可不受上述限制；

（三）具有良好的信用记录，最近十二个月未受到刑事处罚、未因重大违法违规行为被相关监管部门采取行政处罚、行政监管措施或者被相关自律组织采取纪律处分措施，最近三十六个月内被相关自律组织采取书面自律管理措施不满三次。投资者能够证明所受处罚业务与证券投资业务、受托投资管理业务互相隔离的除外;

（四）具备专业证券研究定价能力，应具有科学合理的估值定价模型、完善的定价决策制度，能够自主作出投资决策。从事股票公开发行并上市研究和投资的人员应具备两年（含）以上权益类资产研究或权益类、混合类产品投资管理经验;

（五）具备必要的合规风控能力，应依法合规展业，将参与股票公开发行并上市网下询价和配售业务纳入整体合规风控体系，并指定专门人员加强合规管理和风险控制。股票公开发行并上市网下询价和配售业务合规管理人员应具备两年（含）以上金融合规管理工作经验，并具备法律、金融等相关专业本科以上学历或通过国家统一法律职业资格考试；

（六）具备较强的风险承受能力，能够独立承担投资风险。一般机构投资者的风险承受能力等级应为C4级（含）以上;

（七）具有开展股票公开发行并上市网下询价和配售业务独立性，能够独立开展股票研究定价、网下询价与申购业务；

（八）建立完善的参与股票公开发行并上市网下询价和配售业务制度和机制，包括但不限于内部控制、投资研究、定价决策、报价申购、通讯设备管控等制度机制；

（九）监管部门和协会要求的其他条件。

第五条 个人投资者注册股票公开发行并上市网下投资者，应满足以下基本条件:

（一）应为中国公民或者具有中国永久居留资格的外国人；

（二）具备丰富的证券投资交易经验，包括但不限于投资者从事证券交易时间达到五年（含）以上，且具有证券交易记录，最近三年持有的从证券二级市场买入的非限售股票和非限售存托凭证中，至少有一只持有时间连续达到180天（含）以上；

（三）具有良好的信用记录，最近十二个月未受到刑事处罚、未因重大违法违规行为被相关监管部门采取行政处罚、行政监管措施或者被相关自律组织采取纪律处分措施，最近三十六个月内被相关自律组织采取书面自律管理措施不满三次；

（四）具备专业证券研究定价能力，应具有科学合理的估值定价方法，能够自主作出投资决策；

（五）具备较强的风险承受能力，能够独立承担投资风险，其风险承受能力等级应为C4级（含）以上；

（六）具有开展股票公开发行并上市网下询价和配售业务独立性，能够独立开展股票研究定价、网下询价和申购业务；

（七）监管部门和协会要求的其他条件。

第六条 网下投资者所属的自营投资账户注册股票公开发行并上市配售对象，应具备一定的投资实力，其从证券二级市场买入的非限售股票和非限售存托凭证截至最近一个月末总市值应不低于1000万元。

第七条 网下投资者直接管理的证券投资产品注册股票公开发行并上市配售对象，应满足以下条件：

（一）应为社保基金、养老金、年金基金、保险资金、合格境外投资者账户；金融机构权益类和混合类资产管理产品；权益类和混合类私募证券投资基金，且其直接投资于非公开募集的金融机构资产管理产品和私募投资基金的资产不得超过20%；

（二）应依法完成产品的注册、登记、备案手续以及份额销售、托管等事宜。私募证券投资基金应当委托第三方托管机构独立托管基金资产；

（三）具备一定的资产管理实力，从证券二级市场买入的非限售股票和非限售存托凭证截至最近一个月末总市值应不低于1000万元。公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金、合格境外投资者申请注册的配售对象除外；

（四）产品投资经理应具备两年（含）以上权益类资产研究或权益类、混合类产品投资管理经验。

申请注册的配售对象不得为信托资产管理产品，也不得以博取证券一、二级市场价差为主要投资目的参与股票公开发行并上市网下询价和配售业务。

第八条 股票公开发行并上市项目的发行人和主承销商可以设置网下投资者的具体条件，并在相关发行公告中预先披露。具体条件不得低于本规定的基本条件。

主承销商应在已完成协会注册的网下投资者和配售对象范围内，对其是否符合股票公开发行并上市项目预先披露的网下投资者条件进行核查，选定可参与该项目网下询价和配售业务的网下投资者和配售对象。对于不符合条件的网下投资者和配售对象，应当拒绝或剔除其报价。

第九条 网下投资者参与股票公开发行并上市网下询价和配售业务的，应当按照协会的要求向有关单位报送相关信息及材料，并确保所提供的信息及材料真实、准确、完整、及时。

第十条 网下投资者原则上应当向股票公开发行并上市项目的主承销商如实提供配售对象最近一月末资产规模报告及相关证明文件，并符合主承销商相关要求。在初步询价环节，网下投资者应当根据实际申购意愿、资金实力、风险承受能力等情况，为配售对象合理确定拟申购数量和拟申购金额。

网下投资者为配售对象填报的拟申购数量不得超过网下初始发行总量，也不得超过主承销商确定的单个配售对象申购数量上限。网下投资者应确保其拟申购数量和未来持股情况等符合相关法律法规及监管部门的规定。

网下投资者为配售对象填报的拟申购金额原则上不得超过该配售对象最近一个月末总资产与询价前总资产的孰低值。配售对象成立时间不满一个月的，原则上以询价首日前第五个交易日的产品总资产计算孰低值。

第十一条 证券公司应加强交易系统运营管理和维护，建立健全应急处理机制，保证交易系统安全稳定运行，保障网下投资者能够正常参与股票公开发行并上市网下询价和配售业务。

第十二条 证券公司应当勤勉尽责，做好网下投资者核查、监测和风险提示等工作，对网下投资者是否存在禁止参与询价情形等进行实质核查，对网下投资者是否存在《首次公开发行证券网下投资者管理规则》第四十一条所列禁止性行为进行监测，对网下申购和缴款等重要业务操作违规风险等进行提示。对于不符合要求的网下投资者，应当拒绝或剔除其报价，确保不向相关法律法规、监管规定以及自律规则禁止的对象配售股票。

第十三条 证券公司及其工作人员，在股票公开发行并上市网下询价和配售业务中，不得出现以下行为：

（一）网下投资者报价信息公开披露前泄露网下投资者报价信息的；

（二）操纵发行定价，或者篡改、删除网下投资者报价信息的；

（三）劝诱网下投资者抬高报价，或者干扰网下投资者正常报价和申购的；

（四）以提供透支、回扣或者中国证监会、北京证券交易所认定的其他不正当手段诱使他人申购股票的；

（五）以代持、信托持股等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益的；

（六）与网下投资者互相串通，协商报价或配售的；

（七）接受网下投资者的全权委托为其报价或申购的；

（八）收取网下投资者回扣或其他不当利益的；

（九）直接或通过其利益相关方向参与认购的网下投资者提供财务资助或者补偿；

（十）以自有资金或者变相通过自有资金参与关联方项目网下投资者配售；

（十一）未按事先披露的原则剔除报价和确定有效报价；

（十二）其他影响或者扰乱股票公开发行并上市网下发行秩序的行为。

第十四条 网下投资者或其管理的配售对象在证券交易所各市场板块相关项目的违规次数合并计算。

配售对象被列入限制名单期间，该配售对象不得参与证券交易所各市场板块相关项目的网下询价和配售业务。

网下投资者被列入限制名单期间，其所管理的配售对象均不得参与证券交易所各市场板块相关项目的网下询价和配售业务。

第十五条 协会对股票公开发行并上市网下投资者进行分类评价和管理，通过发布关注名单、异常名单、限制名单、精选名单，采取差异化的自律管理方式，加强网下投资者报价行为管理，引导网下投资者发挥专业定价能力，规范参与网下询价和配售业务，维护网下发行秩序。

股票公开发行并上市网下投资者分类评价和管理，参照适用《首次公开发行证券网下投资者分类评价和管理指引》的有关规定。

协会可根据市场发展情况，适时调整股票公开发行并上市网下投资者分类评价指标和标准。

第十六条 本规定由协会负责解释，并自发布之日起施行。《北京证券交易所股票向不特定合格投资者公开发行并上市网下投资者管理特别条款》（中证协发〔2021〕259号）同时废止。

附表1：

股票公开发行并上市网下投资者注册文件明细

附表2：

网下投资者及配售对象信息变更材料表

附表3：

证券公司关于网下投资者符合推荐注册条件核查材料清单

附表4：

网下配售对象资产规模报告范本

出具机构盖章： 机构投资者盖章：

个人投资者签字：

经办人： 经办人：

复核人： 复核人：

联系电话： 联系电话：

日期： 日期：

填报说明：

（一）公募基金、全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金、保险资金证券投资账户、合格境外投资者证券投资账户等配售对象，应由网下投资者自行出具资产规模报告并加盖公章，或者由托管机构出具资产规模报告并加盖估值或托管业务专用章。

①出具机构原则上应填写最近一月末（最后一个自然日）配售对象账户的资产估值表中总资产金额，单位（元），精确至小数点后2位，金额添加千位分隔符。配售对象账户成立时间不满一个月的，出具机构应原则上填写询价首日前第五个交易日配售对象账户资产估值表中总资产金额。示例8,125,254,000.00。

（二）专业机构投资者自营投资账户类配售对象，应由网下投资者自行出具资产规模报告并加盖公章。

②出具机构原则上应填写最近一月末（最后一个自然日）配售对象证券账户和资金账户中的总资产金额，单位（元），精确至小数点后2位，金额添加千位分隔符。示例8,125,254,000.00。

（三）证券期货经营机构私募资产管理计划、保险资管产品、私募证券投资基金等配售对象，应由托管机构出具资产规模报告并加盖估值或者托管业务专用章。如银行等托管机构无法出具资产规模报告，应由托管机构出具基金估值表并加盖估值或者托管业务专用章，以及网下投资者自行出具资产规模报告并加盖公章，基金估值表和资产规模报告数据应保持一致。

③出具机构原则上应在资产规模报告中填写最近一月末（最后一个自然日）配售对象账户的资产估值表中总资产金额，单位（元），精确至小数点后2位，金额添加千位分隔符。示例8,125,254,000.00。

（四）一般机构投资者和个人投资者的投资账户，应由证券公司出具资产规模报告并加盖证券公司分支机构业务专用章（包括但不限于柜台业务专用章）。

④证券公司原则上应填写最近一月末（最后一个自然日）配售对象证券账户和资金账户中的总资产金额，单位（元），精确至小数点后2位，金额添加千位分隔符。示例8,125,254,000.00。

（五）资产规模报告填写内容须清晰打印，不得手写、不得涂改。

附表5：

网下投资者须知及承诺函（范本）

一、网下投资者在参与北京证券交易所股票向不特定合格投资者公开发行并上市（以下简称股票公开发行并上市）网下询价和申购业务前，应认真阅读《首次公开发行证券网下投资者管理规则》《北京证券交易所股票向不特定合格投资者公开发行并上市网下投资者管理特别规定》及其他相关业务规则、操作指引，熟悉相关操作流程。

二、网下投资者应确保在协会注册的信息真实、准确、完整。在参与网下询价和申购期间，不得随意变更名称、银行账户、证券账户等信息，否则可能造成无法申购或缴款。

三、机构投资者应当建立完善的内控制度和专项业务操作流程，主要操作环节应设置A、B角，重要操作环节设置复核机制，避免因操作失误造成违规。

四、网下投资者或其管理的配售对象不符合《北京证券交易所股票向不特定合格投资者公开发行并上市网下投资者管理特别规定》规定的基本条件，提供的信息和资料存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等情形的，协会将按照《首次公开发行证券网下投资者管理规则》《北京证券交易所股票向不特定合格投资者公开发行并上市网下投资者管理特别规定》有关规定采取自律措施。

五、网下投资者在参与股票公开发行并上市网下询价和申购业务中违反《首次公开发行证券网下投资者管理规则》《北京证券交易所股票向不特定合格投资者公开发行并上市网下投资者管理特别规定》有关规定的，协会按照有关规定采取自律措施。

六、网下投资者或配售对象在证券交易所各市场板块的违规次数合并计算。配售对象被列入限制名单期间，不得参与证券交易所各市场板块相关项目的网下询价和配售业务。网下投资者被列入限制名单期间，所管理的配售对象均不得参与证券交易所各市场板块相关项目的网下询价和配售业务。