企业上市涉税业务指南第一章：企业重组
企业法律形式改变
根据《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）第一条第（一）项规定，企业法律形式改变，是指企业注册名称、住所以及企业组织形式等的简单改变，但符合该通知规定其他重组的类型除外。
第一节 企业所得税处理
一、一般规定
（一）一般规定的税务处理根据《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）第四条第（一）项规定，企业由法人转变为个人独资企业、合伙企业等非法人组织，或将登记注册地转移至中华人民共和国境外（包括港澳台地区），应视同企业进行清算、分配，股东重新投资成立新企业。企业的全部资产以及股东投资的计税基础均应以公允价值为基础确定。
企业发生其他法律形式简单改变的，如企业名称改变、境内变更住所等可直接变更税务登记，除另有规定外，有关企业所得税纳税事项（包括亏损结转、税收优惠等权益和义务）由变更后企业承继，但因住所发生变化而不符合税收优惠条件的除外。
（二）纳税申报
根据《企业重组业务企业所得税管理办法》（国家税务总局公告[2010]4号）第十条规定，企业发生《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）第四条第（一）项规定的由法人转变为个人独资企业、合伙企业等非法人组织，或将登记注册地转移至中华人民共和国境外（包括港澳台地区），应按照《财政部、国家税务总局关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]60号）规定进行清算。
企业在报送《企业清算所得纳税申报表》时，应附送以下资料：
1.企业改变法律形式的工商部门或其他政府部门的批准文件；
2.企业全部资产的计税基础以及评估机构出具的资产评估报告；
3.企业债权、债务处理或归属情况说明；
4.主管税务机关要求提供的其他资料证明。
（一）有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，股改
前后公司股权结构、主营业务及债权债务等未发生任何变化，属于“其他法律形式简单改变”。
根据《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）第四条第（一）项规定，企业发生其他法律形式简单改变的，如企业名称改变、境内变更住所等可直接变更税务登记，除另有规定外，有关企业所得税纳税事项（包括亏损结转、税收优惠等权益和义务）由变更后企业承继，但因住所发生变化而不符合税收优惠条件的除外。
（二）有限责任公司按照净资产评估增值后的评估价折股改制为股份有限公司根据《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函[2010]79号）第四条规定，企业权益性投资取得股息、红利等收入，应以被投资企业股东会或股东大会作出利润分配或转股决定的日期，确定收入的实现。被投资企业将股权（票）溢价所形成的资本公积转为股本的，不作为投资方企业的股息、红利收入,投资方企业也不得增加该项长期投资的计税基础。
根据《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国主席令第63号）第二十六条第（二）项、第（三）项和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（中华人民共和国国务院令第512号)第十七条、第八十三条规定，符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益,免征企业所得税。符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益，是指居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益。企业所得税法第二十六条第（二）项和第（三）项所称股息、红利等权益性投资收益，不包括连续持有居民企业公开发行并上市流通的股票不足12个月取得的投资收益。
有限责任公司按照净资产评估增值后的评估价折股改制为股份有限公司往往会涉及注册资本的变更，因此如是股权（票）溢价所形成的资本公积转为股本的，不作为投资方企业的股息、红利收入,不需缴纳企业所得税；如是非股权（票）溢价所形成的资本公积和留存收益（含盈余公积和未分配利润）转增股本的，确认股息、红利等权益性投资收益，其符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益,免征企业所得税。
三、国有企业改制
（一）全民所有制企业公司制改制企业所得税处理
《国家税务总局关于全民所有制企业公司制改制企业所得税处理问题的公告》（国家税务总局公告[2017]34号）规定，全民所有制企业改制为国有独资公司或者国有全资子公司，属于《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）文件第四条规定的“企业发生其他法律形式简单改变”的，可依照以下规定进行企业所得税处理：
改制中资产评估增值不计入应纳税所得额；资产的计税基础按其原有计税基础确定；资产增值部分的折旧或者摊销不得在税前扣除。
全民所有制企业资产评估增值相关材料应由改制后的企业留存备查。
（二）国有企业改制上市，资产评估增值的处理
1.国有企业以评估增值资产出资设立拟上市公司的特殊处理
按照《财政部国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知》（财税[2014]116号）的规定，自2014年1月1日起，居民企业（以下简称企业）以非货币性资产对外投资确认的非货币性资产转让所得，可在不超过5年期限内，分期均匀计入相应年度的应纳税所得额，按规定计算缴纳企业所得税。
企业以非货币性资产对外投资，应对非货币性资产进行评估并按评估后的公允价值扣除计税基础后的余额，计算确认非货币性资产转让所得。企业以非货币性资产对外投资，应于投资协议生效并办理股权登记手续时，确认非货币性资产转让收入的实现。企业以非货币性资产对外投资而取得被投资企业的股权，应以非货币性资产的原计税成本为计税基础，加上每年确认的非货币性资产转让所得，逐年进行调整。被投资企业取得非货币性资产的计税基础，应按非货币性资产的公允价值确定。
企业在对外投资5年内转让上述股权或投资收回的，应停止执行递延纳税政策,并就递延期内尚未确认的非货币性资产转让所得，在转让股权或投资收回当年的企业所得税年度汇算清缴时，一次性计算缴纳企业所得税；企业在计算股权转让所得时,可按规定将股权的计税基础一次调整到位。企业在对外投资5年内注销的，应停止执行递延纳税政策，并就递延期内尚未确认的非货币性资产转让所得，在注销当年的企业所得税年度汇算清缴时，一次性计算缴纳企业所得税。
（三）改制居民企业股东的企业所得税处理根据《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函[2010]79号）第四条规定，企业权益性投资取得股息、红利等收入，应以被投资企业股东会或股东大会作出利润分配或转股决定的日期，确定收入的实现。被投资企业将股权（票）溢价所形成的资本公积转为股本的，不作为投资方企业的股息、红利收入,投资方企业也不得增加该项长期投资的计税基础。
根据《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国主席令第63号）第二十六条第（二）项、第（三）项和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（中华人民共和国国务院令第512号)第十七条、第八十三条规定，符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益,免征企业所得税。符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益，是指居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益。企业所得税法第二十六条第（二）项和第（三）项所称股息、红利等权益性投资收益，不包括连续持有居民企业公开发行并上市流通的股票不足12个月取得的投资收益。
因此，股权（票）溢价所形成的资本公积转为股本的，不作为投资方企业的股息、红利收入,不需缴纳企业所得税；非股权（票）溢价所形成的资本公积和留存收益（含盈余公积和未分配利润）转增股本的，确认股息、红利等权益性投资收益，其符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益,免征企业所得税。
第二节 增值税处理
一、一般规定
企业由法人转变为个人独资企业、合伙企业等非法人组织，或将登记注册地转移至中华人民共和国境外（包括港澳台地区），应视同企业进行清算、分配，股东重新投资成立新企业，会涉及非货币资产投资的增值税处理。
根据《财政部国家税务总局关于增值税若干政策的通知》（财税[2005]165号）第六条规定，一般纳税人注销，其存货不作进项税额转出处理，其留抵税额也不予以退税。
二、资产重组过程中转让货物的增值税处理根据《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告[2011]13号）的规定，纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。
根据《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告[2013]66号）的规定，纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债经多次转让后,最终的受让方与劳动力接收方为同一单位和个人的，仍适用《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告[2011]13号）的相关规定，其中货物的多次转让行为均不征收增值税。资产的出让方需将资产重组方案等文件资料报其主管税务机关。
三、资产重组过程中转让不动产、土地使用权的处理
根据《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号）附件2《营业税改征增值税试点有关事项规定》第一条第（二）项规定，在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，其中涉及的不动产、土地使用权转让行为，不征收增值税。
第三节 房产税处理
一、房产的定义
《财政部税务总局关于房产税和车船使用税几个业务问题的解释与规定》（财税地字[1987]3号）第一条规定，“房产”是以房屋形态表现的财产。房屋是指有屋面和围护结构（有墙或两边有柱），能够遮风避雨，可供人们在其中生产、工作、学习、娱乐、居住或储藏物资的场所。独立于房屋之外的建筑物，如围墙、烟囱、水塔、变电塔、油池油柜、酒窖菜窖、酒精池、糖蜜池、室外游泳池、玻璃暖房、砖瓦石灰窑以及各种油气罐等，不属于房产。
二、房产原值的确定根据《财政部国家税务总局关于房产税、城镇土地使用税有关问题的通知》（财税[2008]152号）第一条规定，对依照房产原值计税的房产，不论是否记载在会计账簿固定资产科目中，均应按照房屋原价计算缴纳房产税。房屋原价应根据国家有关会计制度规定进行核算。对纳税人未按国家会计制度规定核算并记载的，应按规定予以调整或重新评估。
根据《财政部关于印发企业会计准则解释第2号的通知》（财会[2008]11号）的规定，企业进行公司制改制的，应以经评估确认的资产、负债价值作为认定成本。根据《财政部关于印发〈企业会计准则解释第1号〉的通知》（财会[2007]14号）的规定，企业引入新股东改制为股份有限公司，相关资产、负债应当按照公允价值计量。
因此，企业改制过程中，房产评估增值需调整会计房屋原价，从价计征的房产税需按调整后的账面金额来计算缴纳。
（一）房产原值应包括与房屋不可分割的各种附属设备或一般不单独计算价值的配套设施
根据《财政部税务总局关于房产税和车船使用税几个业务问题的解释与规定》（财税地字[1987]3号）第二条规定，房产原值应包括与房屋不可分割的各种附属设备或一般不单独计算价值的配套设施。主要有：暖气、卫生、通风、照明、煤气等设备；各种管线，如蒸气、压缩空气、石油、给水排水等管道及电力、电讯、电缆导线；电梯、升降机、过道、晒台等。属于房屋附属设备的水管、下水道、暖气管、煤气管等从最近的探视井或三通管算起。电灯网、照明线从进线盒联接管算起。
《国家税务总局关于进一步明确房屋附属设备和配套设施计征房产税有关问题的通知》（国税发[2005]173号）第一条规定，为了维持和增加房屋的使用功能或使房屋满足设计要求，凡以房屋为载体，不可随意移动的附属设备和配套设施，如给排水、采暖、消防、中央空调、电气及智能化楼宇设备等，无论在会计核算中是否单独记账与核算，都应计入房产原值，计征房产税。
该文件第二条规定，对于更换房屋附属设备和配套设施的，在将其价值计入房产原值时，可扣减原来相应设备和设施的价值；对附属设备和配套设施中易损坏、需要经常更换的零配件，更新后不再计入房产原值。
（二）房产原值应包含地价根据《财政部国家税务总局关于安置残疾人就业单位城镇土地使用税等政策的通知》（财税[2010]121号）第三条规定，对按照房产原值计税的房产，无论会计上如何核算，房产原值均应包含地价，包括为取得土地使用权支付的价款、开发土地发生的成本费用等。宗地容积率低于0.5的，按房产建筑面积的2倍计算土地面积并据此确定计入房产原值的地价。
三、房产税的纳税义务发生时间和终止时间
（一）纳税义务发生时间根据《国家税务总局关于房产税城镇土地使用税有关政策规定的通知》（国税发[2003]89号）第二条规定：1.购置新建商品房，自房屋交付使用之次月起计征房产税和城镇土地使用税。2.购置存量房，自办理房屋权权属转移、变更登记手续，房地产权属登记机关签发房屋权属证书之次月起计征房产税和城镇土地使用税。3.出租、出借房产，自交付出租、出借房产之次月起计征房产税和城镇土地使用税。
（二）纳税义务终止时间根据《财政部国家税务总局关于房产税城镇土地使用税有关问题的通知》（财税[2008]152号）第三条规定，纳税人因房产、土地的实物或权利状态发生变化而依法终止房产税、城镇土地使用税纳税义务的，其应纳税款的计算应截止到房产、土地的实物或权利状态发生变化的当月末。
第四节 土地使用税处理
一、纳税义务发生时间
《国家税务总局关于房产税城镇土地使用税有关政策规定的通知》（国税发[2003]89号）第二条规定：
（一）购置新建商品房，自房屋交付使用之次月起计征房产税和城镇土地使用税。
（二）购置存量房，自办理房屋权权属转移、变更登记手续，房地产权属登记机关签发房屋权属证书之次月起计征房产税和城镇土地使用税。
（三）出租、出借房产，自交付出租、出借房产之次月起计征房产税和城镇土地使用税。
同时，《财政部国家税务总局关于房产税、城镇土地使用税有关政策的通知》（财税[2006]186号）第二条也规定，以出让或转让方式有偿取得土地使用权的，应由受让方从合同约定交付土地时间的次月起缴纳城镇土地使用税；合同未约定交付土地时间的，由受让方从合同签订的次月起缴纳城镇土地使用税。
二、纳税义务终止时间根据《财政部国家税务总局关于房产税城镇土地使用税有关问题的通知》（财税[2008]152号）第三条规定，纳税人因房产、土地的实物或权利状态发生变化而依法终止房产税、城镇土地使用税纳税义务的，其应纳税款的计算应截止到房产、土地的实物或权利状态发生变化的当月末。
第五节 土地增值税处理
一、整体改制的土地增值税处理
根据《财政部税务总局关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的公告》（财政部税务总局公告[2021]21号）第一条规定，企业按照《中华人民共和国公司法》有关规定整体改制，包括非公司制企业改制为有限责任公司或股份有限公司，有限责任公司变更为股份有限公司，股份有限公司变更为有限责任公司，对改制前的企业将国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物（以下称房地产）转移、变更到改制后的企业，暂不征土地增值税。
本公告所称整体改制是指不改变原企业的投资主体，并承继原企业权利、义务的行为。
本公告所称不改变原企业投资主体，是指企业改制重组前后出资人不发生变动，出资人的出资比例可以发生变动。
根据该公告第五条规定，上述改制重组有关土地增值税政策不适用于房地产转移任意一方为房地产开发企业的情形。
二、转让整体改制取得土地使用权的处理
根据《财政部税务总局关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的公告》（财政部税务总局公告[2021]21号）第六条规定，改制重组后再转让房地产并申报缴纳土地增值税时，对“取得土地使用权所支付的金额”，按照改制重组前取得该宗国有土地使用权所支付的地价款和按国家统一规定缴纳的有关费用确定；经批准以国有土地使用权作价出资入股的，为作价入股时县级及以上自然资源部门批准的评估价格。按购房发票确定扣除项目金额的，按照改制重组前购房发票所载金额并从购买年度起至本次转让年度止每年加计5%计算扣除项目金额，购买年度是指购房发票所载日期的当年。
2021年第21号公告执行期限为2021年1月1日至2023年12月31日。企业改制重组过程中涉及的土地增值税尚未处理的，符合本公告规定可按本公告执行。
第六节 契税处理
一、企业整体改制的契税处理
根据《财政部税务总局关于继续执行企业事业单位改制重组有关契税政策的公告》（财政部税务总局公告[2021]17号）第一条规定，企业按照《中华人民共和国公司法》有关规定整体改制，包括非公司制企业改制为有限责任公司或股份有限公司，有限责任公司变更为股份有限公司，股份有限公司变更为有限责任公司，原企业投资主体存续并在改制（变更）后的公司中所持股权（股份）比例超过75%，且改制（变更）后公司承继原企业权利、义务的，对改制（变更）后公司承受原企业土地、房屋权属，免征契税。
本公告自2021年1月1日起至2023年12月31日执行。自执行之日起，企业、事业单位在改制重组过程中，符合本公告规定但已缴纳契税的，可申请退税；涉及的契税尚未处理且符合本公告规定的，可按本公告执行。二、国有企业改制处置划拨土地的处理
对国有企业改革中涉及的划拨土地使用权，可分别采取国有土地使用权出让、国家以土地使用权作价出资（入股）等予以处置。
（一）缴纳契税情况根据《中华人民共和国契税法》（中华人民共和国主席令（第五十二号））规定，在中华人民共和国境内转移土地、房屋权属，承受的单位和个人为契税的纳税人，应当依照本法规定缴纳契税。
本法所称转移土地、房屋权属，是指下列行为：1.土地使用权出让；2.土地使用权转让，包括出售、赠与、互换；3.房屋买卖、赠与、互换。（前款第二项土地使用权转让，不包括土地承包经营权和土地经营权的转移。）以作价投资（入股）、偿还债务、划转、奖励等方式转移土地、房屋权属的，应当依照本法规定征收契税。
根据《财政部税务总局关于继续执行企业事业单位改制重组有关契税政策的公告》（财政部税务总局公告[2021]17号）第八条规定，以出让方式或国家作价出资(入股)方式承受原改制重组企业、事业单位划拨用地的，不属该文件规定的改制重组契税免税范围，对承受方应按规定征收契税。
因此，在公司制改制过程中，以出让方式或土地使用权作价出资处置划拨土地的，土地承受方应按以上相关规定在依法办理土地、房屋权属登记手续前申报缴纳契税。
（二）计税依据根据《中华人民共和国契税法》（中华人民共和国主席令（第五十二号））
第四条规定，土地使用权出让、出售，房屋买卖，为土地、房屋权属转移合同确定的成交价格，包括应交付的货币以及实物、其他经济利益对应的价款。
《财政部税务总局关于贯彻实施契税法若干事项执行口径的公告》（财政部税务总局公告[2021]23号）第二条规定：“关于若干计税依据的具体情形：
1.以划拨方式取得的土地使用权，经批准改为出让方式重新取得该土地使用权的，应由该土地使用权人以补缴的土地出让价款为计税依据缴纳契税。
2.先以划拨方式取得土地使用权，后经批准转让房地产，划拨土地性质改为出让的，承受方应分别以补缴的土地出让价款和房地产权属转移合同确定的成交价格为计税依据缴纳契税。
3.先以划拨方式取得土地使用权，后经批准转让房地产，划拨土地性质未发生改变的，承受方应以房地产权属转移合同确定的成交价格为计税依据缴纳契税。
4.土地使用权及所附建筑物、构筑物等（包括在建的房屋、其他建筑物、构筑物和其他附着物）转让的，计税依据为承受方应交付的总价款。
5.土地使用权出让的，计税依据包括土地出让金、土地补偿费、安置补助费、地上附着物和青苗补偿费、征收补偿费、城市基础设施配套费、实物配建房屋等应交付的货币以及实物、其他经济利益对应的价款。
6.房屋附属设施（包括停车位、机动车库、非机动车库、顶层阁楼、储藏室及其他房屋附属设施）与房屋为同一不动产单元的，计税依据为承受方应交付的总价款，并适用与房屋相同的税率；房屋附属设施与房屋为不同不动产单元的，计税依据为转移合同确定的成交价格，并按当地确定的适用税率计税。
7.承受已装修房屋的，应将包括装修费用在内的费用计入承受方应交付的总价款。
8.土地使用权互换、房屋互换，互换价格相等的，互换双方计税依据为零；互换价格不相等的，以其差额为计税依据，由支付差额的一方缴纳契税。
9.契税的计税依据不包括增值税。”
第七节 印花税处理
一、关于资金账簿的印花税
根据《财政部国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知》（财税[2003]183号）规定，经县级以上人民政府及企业主管部门批准改制的企业，在改制过程中涉及的印花税政策通知如下：
实行公司制改造的企业在改制过程中成立的新企业（重新办理法人登记的），其新启用的资金账簿记载的资金或因企业建立资本纽带关系而增加的资金，凡原已贴花的部分可不再贴花，未贴花的部分和以后新增加的资金按规定贴花。
公司制改造包括国有企业依《公司法》整体改造成国有独资有限责任公司；企业通过增资扩股或者转让部分产权，实现他人对企业的参股，将企业改造成有限责任公司或股份有限公司；企业以其部分财产和相应债务与他人组建新公司；企业将债务留在原企业，而以其优质财产与他人组建的新公司。
企业改制中经评估增加的资金按规定贴花。企业其他会计科目记载的资金转为实收资本或资本公积的资金按规定贴花。
根据《财政部税务总局关于对营业账簿减免印花税的通知》（财税[2018]50号）的规定，自2018年5月1日起，对按万分之五税率贴花的资金账簿减半征收印花税，对按件贴花五元的其他账簿免征印花税。二、关于各类应税合同的印花税
根据《财政部国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知》(财税[2003]183号)第二条规定，企业改制前签订但尚未履行完的各类应税合同，改制后需要变更执行主体的，对仅改变执行主体、其余条款未作变动且改制前已贴花的，不再贴花。
三、关于产权转移书据的印花税
根据《财政部国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知》(财税[2003]183号）第三条规定，企业因改制签订的产权转移书据免予贴花。
第八节 个人所得税处理
一、派发红股和转增资本的个人所得税处理
《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》（国税发[2010]54号）第二条第（二）项要求，加强企业转增注册资本和股本管理，对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照“利息、股息、红利所得”项目，依据现行政策规定计征个人所得税。
（一）派发红股根据《国家税务总局关于印发〈征收个人所得税若干问题的规定〉的通知》（国税发[1994]89号）第十一条规定，股份制企业在分配股息、红利时，以股票形式向股东个人支付应得的股息、红利，应以派发红股的股票票面金额为收入额，按利息、股息、红利项目计征个人所得税。
（二）转增股本根据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]198号）的规定，股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。股份制企业用盈余公积金派发红股属于股息、红利性质的分配，对个人取得的红股数额，应作为个人所得征税。派发红股的股份制企业作为支付所得的单位应按照税法规定履行扣缴义务。
（三）不征税资本公积的界定根据《国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》（国税函[1998]289号）第二条规定，《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]198号）文件所称的“资本公积金”，是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。将此（即用股票溢价发行收入形成的资本公积）转增股本由个人取得的数额，不作为应税所得征收个人所得税。而与此不相符合的其他资本公积金分配个人所得部分，应当依法征收个人所得税。
（四）盈余公积转增注册资本根据《国家税务总局关于盈余公积金转增注册资本征收个人所得税问题的批复》（国税函发[1998]333号）的规定，公司将从税后利润中提取的法定公积金和任意公积金转增注册资本，实际上是公司将盈余公积金向股东分配了股息、红利，股东再以分得的股息、红利增加注册资本。因此，依据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]198号）精神，对属于个人股东分得再投入公司（转增注册资本）的部分应按照“利息、股息、红利所得”项目征收个人所得税，税款由股份有限公司在有关部门批准增资、公司股东会决议通过后代扣代缴。
二、中小高新技术企业盈余积累转增股本分期缴税
（一）中小高新技术企业盈余积累转增股本分期缴税根据《财政部国家税务总局关于将国家自主创新示范区有关税收试点政策推广到全国范围实施的通知》（财税[2015]116号）第三条规定，自2016年1月1日起，全国范围内的中小高新技术企业以未分配利润、盈余公积、资本公积向个人股东转增股本时，个人股东一次缴纳个人所得税确有困难的，可根据实际情况自行制定分期缴税计划，在不超过5个公历年度内（含）分期缴纳，并将有关资料报主管税务机关备案。
个人股东获得转增的股本，应按照“利息、股息、红利所得”项目，适用20%税率征收个人所得税。
股东转让股权并取得现金收入的，该现金收入应优先用于缴纳尚未缴清的税款。
在股东转让该部分股权之前，企业依法宣告破产，股东进行相关权益处置后没有取得收益或收益小于初始投资额的，主管税务机关对其尚未缴纳的个人所得税可不予追征。
本通知所称中小高新技术企业，是指注册在中国境内实行查账征收的、经认定取得高新技术企业资格，且年销售额和资产总额均不超过2亿元、
从业人数不超过500人的企业。上市中小高新技术企业或在全国中小企业股份转让系统挂牌的中小高新技术企业向个人股东转增股本，股东应纳的个人所得税，继续按照现行有关股息红利差别化个人所得税政策执行，不适用本通知规定的分期纳税政策,应按照《财政部、国家税务总局、证监会关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2015]101号）第一条规定，自2015年9月8日起，个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票，持股期限超过1年的，股息红利所得暂免征收个人所得税；持股期限在1个月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额；持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，暂减按50%计入应纳税所得额；上述所得统一适用20%的税率计征个人所得税。
（二）备案管理
《国家税务总局关于股权奖励和转增股本个人所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告[2015]80号）第三条明确，企业转增股本涉及的股东需要分期缴纳个人所得税的，应自行制定分期缴税计划，由企业于发生转增股本的次月15日内，向主管税务机关办理分期缴税备案手续。
办理转增股本分期缴税，企业应向主管税务机关报送高新技术企业认定证书、股东大会或董事会决议、《个人所得税分期缴纳备案表（转增股本）》、上年度及转增股本当月企业财务报表、转增股本有关情况说明等。
高新技术企业认定证书、股东大会或董事会决议的原件，主管税务机关进行形式审核后退还企业，复印件及其他有关资料由税务机关留存。
纳税人分期缴税期间需要变更原分期缴税计划的，应重新制定分期缴税计划，由企业向主管税务机关重新报送《个人所得税分期缴纳备案表（转增股本）》。
三、收购股权后原盈余积累转增股本的处理
《国家税务总局关于个人投资者收购企业股权后将原盈余积累转增股本个人所得税问题的公告》（国家税务总局公告[2013]23号）对个人投资者收购企业股权后，将企业原有盈余积累转增股本有关个人所得税问题作出如下规定：
（一）一名或多名个人投资者以股权收购方式取得被收购企业100%股权，股权收购前，被收购企业原账面金额中的“资本公积、盈余公积、未分配利润”等盈余积累未转增股本，而在股权交易时将其一并计入股权转让价格并履行了所得税纳税义务。股权收购后，企业将原账面金额中的盈余积累向个人投资者（新股东，下同）转增股本，有关个人所得税问题区分以下情形处理。
1.新股东以不低于净资产价格收购股权的，企业原盈余积累已全部计入股权交易价格，新股东取得盈余积累转增股本的部分，不征收个人所得税。2.新股东以低于净资产价格收购股权的，企业原盈余积累中，对于股权收购价格减去原股本的差额部分已经计入股权交易价格，新股东取得盈余积累转增股本的部分，不征收个人所得税；对于股权收购价格低于原所有者权益的差额部分未计入股权交易价格，新股东取得盈余积累转增股本的部分，应按照“利息、股息、红利所得”项目征收个人所得税。
新股东以低于净资产价格收购企业股权后转增股本，应按照下列顺序进行，即：先转增应税的盈余积累部分，然后再转增免税的盈余积累部分。
（二）新股东将所持股权转让时，其财产原值为其收购企业股权实际支付的对价及相关税费。
（三）企业发生股权交易及转增股本等事项后，应在次月15日内，将股东及其股权变化情况、股权交易前原账面记载的盈余积累数额、转增股本数额及扣缴税款情况报告主管税务机关。
四、企业改组改制过程中个人取得的量化资产
根据国家有关规定，允许集体所有制企业在改制为股份合作制企业时可以将有关资产量化给职工个人。为了支持企业改组改制的顺利进行，对于企业在这一改革过程中个人取得量化资产，根据《国家税务总局关于企业改组改制过程中个人取得的量化资产征收个人所得税问题的通知》（国税发[2000]60号）的规定，对职工个人以股份形式取得的仅作为分红依据，不拥有所有权的企业量化资产，不征收个人所得税。
对职工个人以股份形式取得的拥有所有权的企业量化资产，暂缓征收个人所得税；待个人将股份转让时，就其转让收入额，减除个人取得该股份时实际支付的费用支出和合理转让费用后的余额，按“财产转让所得”项目计征个人所得税。
对职工个人以股份形式取得的企业量化资产参与企业分配而获得的股息、红利，应按“利息、股息、红利”项目征收个人所得税。
第九节 政策依据
企业所得税
1.《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国主席令第63号）（部分条款已被修改）
2.《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（中华人民共和国国务院令第512号)（部分条款已被修改）
3.《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）（部分条款已被修改）
4.《财政部、国家税务总局关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]60号）
5.《企业重组业务企业所得税管理办法》（国家税务总局公告[2010]4号）（部分条款失效）
6.《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函[2010]79号）
7.《财政部国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知》（财税[2014]116号）
8.《国家税务总局关于全民所有制企业公司制改制企业所得税处理问题的公告》（国家税务总局公告[2017]34号）
增值税
1.《财政部国家税务总局关于增值税若干政策的通知》（财税[2005]165号）（部分条款失效）
2.《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告[2011]13号）
3.《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告[2013]66号）
4.《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号）（部分条款失效）
房产税
1.《财政部税务总局关于房产税和车船使用税几个业务问题的解释与规定》（财税地字[1987]3号）（部分条款失效）
2.《国家税务总局关于房产税城镇土地使用税有关政策规定的通知》（国税发[2003]89号）（部分条款失效）
3.《国家税务总局关于进一步明确房屋附属设备和配套设施计征房产税有关问题的通知》（国税发[2005]173号）（部分条款失效）
4.《财政部国家税务总局关于房产税、城镇土地使用税有关问题的通知》（财税[2008]152号）
5.《财政部国家税务总局关于安置残疾人就业单位城镇土地使用税等政策的通知》（财税[2010]121号）
土地使用税
1.《国家税务总局关于房产税城镇土地使用税有关政策规定的通知》（国税发[2003]89号）（部分条款失效）
2.《财政部国家税务总局关于房产税、城镇土地使用税有关政策的通知》（财税[2006]186号）
土地增值税
《财政部税务总局关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的公告》（财政部税务总局公告[2021]21号）
契税
1.《中华人民共和国契税法》（中华人民共和国主席令第五十二号）
2.《财政部税务总局关于继续执行企业事业单位改制重组有关契税政策的公告》（财政部税务总局公告[2021]17号）
3.《财政部税务总局关于贯彻实施契税法若干事项执行口径的公告》（财政部税务总局公告[2021]23号）
印花税
1.《财政部国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知》（财税[2003]183号）
2.《财政部税务总局关于对营业账簿减免印花税的通知》（财税[2018]50号）
个人所得税
1.《国家税务总局关于印发〈征收个人所得税若干问题的规定〉的通知》（国税发[1994]89号）（部分条款失效）
2.《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]198号）
3.《国家税务总局关于盈余公积金转增注册资本征收个人所得税问题的批复》（国税函发[1998]333号）
4.《国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》（国税函[1998]289号）
5.《国家税务总局关于企业改组改制过程中个人取得的量化资产征收个人所得税问题的通知》（国税发[2000]60号）
6.《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》（国税发[2010]54号）
7.《国家税务总局关于个人投资者收购企业股权后将原盈余积累转增股本个人所得税问题的公告》（国家税务总局公告[2013]23号）
8.《财政部、国家税务总局、证监会关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2015]101号）（部分条款失效）
9.《财政部国家税务总局关于将国家自主创新示范区有关税收试点政策推广到全国范围实施的通知》（财税[2015]116号）
10.《国家税务总局关于股权奖励和转增股本个人所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告[2015]80号）
债务重组
根据《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问 题的通知》（财税[2009]59 号）第一条第（二）项规定，债务重组，是指 在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的书面协议 或者法院裁定书，就其债务人的债务作出让步的事项。
第一节 企业所得税处理
一、一般性税务处理
（一）当事各方与重组日 根据《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》(国家税务总局公告[2015]48号)第一条规定，债务重组中当事各方，指债务人、债权人。
该公告第二条规定，债务重组业务符合规定条件，并选择适用特殊性税务处理的，应确定重组主导方，债务重组主导方为债务人。
该公告第三条规定，债务重组业务完成当年，是指重组日所属的企业所得税纳税年度。债务重组，以债务重组合同(协议)或法院裁定书生效日为重组日。
（二）一般性税务处理 债务重组的企业所得税处理区分不同条件分别适用一般性税务处理规定和特殊性税务处理规定。
1. 债务重组的一般性税务处理规定
根据《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）第四条第(二)项规定，企业债务重组，除符合条件适用特殊性税务处理规定的以外，相关交易应按以下规定处理：
第一，以非货币资产清偿债务，应当分解为转让相关非货币性资产、按非货 币性资产公允价值清偿债务两项业务，确认相关资产的所得或损失。
第二，发生债权转股权的，应当分解为债务清偿和股权投资两项业务，确认 有关债务清偿所得或损失。
第三，债务人应当按照支付的债务清偿额低于债务计税基础的差额，确认债务重组所得；债权人应当按照收到的债务清偿额低于债权计税基础的差额， 确认债务重组损失。
第四，债务人的相关所得税纳税事项原则上保持不变。
2. 债务重组所得和损失的计算
根据《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）第四条第(二)项规定，企业债务重组中， 债务人应当按照支付的债务清偿额低于债务计税基础的差额,确认债务重 组所得。债权人应当按照收到的债务清偿额低于债权计税基础的差额，确认债务重组损失。 根据《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函[2010]79号）第二条“关于债务重组收入确认问题”的规定， 企业发生债务重组，应在债务重组合同或协议生效时确认收入的实现。
根据《国家税务总局关于企业取得财产转让等所得企业所得税处理问题的公告》（国家税务总局公告[2010]19号）第一条规定，企业取得债务重组收入，不论是以货币形式、还是非货币形式体现，除另有规定外，均应一次性计入确认收入的年度计算缴纳企业所得税。
3. 一般性税务处理的留存备查资料
根据《企业重组业务企业所得税管理办法》(国家税务总局公告[2010]4号)第十一条规定，企业发生债务重组适用一般性税务处理的，应准备 以下相关资料，以备税务机关检查。
（1）以非货币资产清偿债务的，应保留当事各方签订的清偿债务的协议或 合同,以及非货币资产公允价格确认的合法证据等；
（2）债权转股权的，应保留当事各方签订的债权转股权协议或合同。
二、特殊性税务处理
（一）特殊性税务处理应符合的条件 根据《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59 号）第五条规定，企业重组同时满足以下条件的，适用特殊性税务处理规定：
第一，具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。
1.债权转股权适用特殊性税务处理应符合的条件
根据《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问 题的通知》（财税[2009]59号）和《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》(国家税务总局公告[2015]48号)的规定，企业以债权转股权方式进行债务重组同时符合以下条件的，可适用特殊性税务处理：
（1）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的；
（2）企业重组中取得股权支付的原债权人，在重组后连续 12 个月内，不得转让所取得的股权。
2.非债转股的债务重组适用特殊性税务处理应符合的条件
根据《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问 题的通知》（财税[2009]59号）和《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》(国家税务总局公告[2015]48号)的规定，以非债转股的债务重组同时符合以下条件的，可适用特殊性税务处理：
（2）企业债务重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额 50%以上。
（二）债务重组的特殊税务处理方法
1. 债务重组特殊性税务处理的规定
根据《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）第六条第（一）项规定，企业债务重组确 认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额 50%以上，可以在 5 个纳税年 度的期间内，均匀计入各年度的应纳税所得额。
企业发生债权转股权业务，对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认 有关债务清偿所得或损失，股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。 企业的其他相关所得税事项保持不变。
根据《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》（国家税务总局公告[2015]48号）附件 1-1 的规定，除债转股 方式外的债务重组，债务人债务重组所得等于债务人重组业务涉及的债务 计税基础减除债务人用于偿付债务的资产公允价值的差额。
2. 债务重组特殊性税务处理的申报
根据《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》（国家税务总局公告[2015]48号）第四条规定，债务重组业务适用特殊性税务处理的，重组各方应在该重组业务完成当年，办理企业所得 税年度申报时，分别向各自主管税务机关报送《企业重组所得税特殊性税务处理报告表及附表》和如下申报资料。
（1）债务重组的总体情况说明，包括债务重组方案、基本情况、债务重组 所产生的应纳税所得额，并逐条说明债务重组的商业目的；以非货币资产清 偿债务的，还应包括企业当年应纳税所得额情况；
（2）清偿债务或债权转股权的合同（协议）或法院裁定书，需有关部门（包括内部和外部）批准的，应提供批准文件；
（3）债权转股权的，提供相关股权评估报告或其他公允价值证明；以非货 币资产清偿债务的，提供相关资产评估报告或其他公允价值证明；
（4）重组当事各方一致选择特殊性税务处理并加盖当事各方公章的证明资料；
（5）债权转股权的，还应提供市场监督管理部门等有权机关登记的相关企 业股权变更事项的证明材料，以及债权人 12 个月内不转让所取得股权的承诺书；
（6）重组前连续 12 个月内有无与该重组相关的其他股权、资产交易，与该重组是否构成分步交易、是否作为一项企业重组业务进行处理情况的说明；
（7）按会计准则规定当期应确认资产（股权）转让损益的，应提供按税法 规定核算的资产（股权）计税基础与按会计准则规定核算的相关资产（股权） 账面价值的暂时性差异专项说明。
债务人申报后，债权人向其主管税务机关办理纳税申报。申报时还应附 送债务人经主管税务机关受理的《企业重组所得税特殊性税务处理报告表及附表》（复印件）。
根据该公告第八条规定，企业发生符合规定并选择适用特殊性税务处理的债务重组，应准确记录应予确认的债务重组所得，并在相应年度的企业 所得税汇算清缴时对当年确认额及分年结转额的情况做出说明。
第二节 增值税处理
根据《中华人民共和国增值税暂行条例》（国令第691号）第一条规定， 在中国境内销售货物或者加工、修理修配劳务，销售服务、无形资产、不动 产以及进口货物的单位和个人，为增值税的纳税人，应当依照该条例缴纳增 值税。
因此，债务人以货物、金融资产、无形资产、不动产、固定资产等非货 币资产清偿债务方式进行债务重组的，债务人将上述非货币资产用于抵债， 属于发生增值税应税行为，应按照转让非货币资产有关规定缴纳增值税。
第三节 房产税处理
一、房产原值的确定根据《财政部国家税务总局关于房产税、城镇土地使用税有关问题的通知》（财税[2008]152号）第一条规定，对依照房产原值计税的房产，不论是否记载在会计账簿固定资产科目中，均应按照房屋原价计算缴纳房产 税。房屋原价应根据国家有关会计制度规定进行核算。对纳税人未按国家会 计制度规定核算并记载的，应按规定予以调整或重新评估。
（一）房产原值应包括与房屋不可分割的各种附属设备或一般不单独计算价值的配套设施
根据《财政部税务总局关于房产税和车船使用税几个业务问题的解释与规定》（财税地字[1987]3号）第二条规定，房产原值应包括与房屋不 可分割的各种附属设备或一般不单独计算价值的配套设施。主要有：暖气、 卫生、通风、照明、煤气等设备；各种管线，如蒸气、压缩空气、石油、给 水排水等管道及电力、电讯、电缆导线；电梯、升降机、过道、晒台等。 属于房屋附属设备的水管、下水道、暖气管、煤气管等从最近的探视井或三通管算起。电灯网、照明线从进线盒联接管算起。
《国家税务总局关于进一步明确房屋附属设备和配套设施计征房产税有关问题的通知 》（国税发[2005]173号）第一条规定，为了维持和增 加房屋的使用功能或使房屋满足设计要求，凡以房屋为载体，不可随意移动 的附属设备和配套设施，如给排水、采暖、消防、中央空调、电气及智能化 楼宇设备等，无论在会计核算中是否单独记账与核算，都应计入房产原值， 计征房产税。
该文件第二条规定，对于更换房屋附属设备和配套设施的，在将其价值 计入房产原值时，可扣减原来相应设备和设施的价值；对附属设备和配套设 施中易损坏、需要经常更换的零配件，更新后不再计入房产原值。
（二）房产原值应包含地价
根据《财政部国家税务总局关于安置残疾人就业单位城镇土地使用税等政策的通知》（财税[2010]121号）第三条规定，对按照房产原值计税 的房产，无论会计上如何核算，房产原值均应包含地价，包括为取得土地使 用权支付的价款、开发土地发生的成本费用等。宗地容积率低于 0.5 的，按房产建筑面积的 2 倍计算土地面积并据此确定计入房产原值的地价。
二、房产税的纳税义务发生时间和终止时间
（二）纳税义务终止时间 根据《财政部国家税务总局关于房产税城镇土地使用税有关问题的通知》（财税[2008]152号）第三条规定，纳税人因房产、土地的实物或权 利状态发生变化而依法终止房产税、城镇土地使用税纳税义务的，其应纳税 款的计算应截止到房产、土地的实物或权利状态发生变化的当月末。
第四节 土地使用税处理
一、纳税义务发生时间
《国家税务总局关于房产税城镇土地使用税有关政策规定的通知》（国税发[2003]89号）第二条规定：
1.购置新建商品房，自房屋交付使用之次月起计征房产税和城镇土地使用税。
2.购置存量房，自办理房屋权权属转移、变更登记手续，房地产权属登记机关签发房屋权属证书之次月起计征房产税和城镇土地使用税。
3.出租、出借房产，自交付出租、出借房产之次月起计征房产税和城镇土地 使用税。
同时，《财政部国家税务总局关于房产税、城镇土地使用税有关政策的 通知》（财税[2006]186号）第二条也规定，以出让或转让方式有偿取得 土地使用权的，应由受让方从合同约定交付土地时间的次月起缴纳城镇土 地使用税；合同未约定交付土地时间的，由受让方从合同签订的次月起缴纳 城镇土地使用税。
二、纳税义务终止时间
根据《财政部国家税务总局关于房产税城镇土地使用税有关问题的通知》（财税[2008]152号）第三条规定，纳税人因房产、土地的实物或权 利状态发生变化而依法终止房产税、城镇土地使用税纳税义务的，其应纳税款的计算应截止到房产、土地的实物或权利状态发生变化的当月末。
第五节 土地增值税处理
根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例》（中华人民共和国国务院令第588号）第二条规定，转让国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物并取得收入的单位和个人，为土地增值税的纳税义务人，应当依照本条例缴 纳土地增值税。
因此，债务人以国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物等非货币资 产清偿债务方式进行债务重组的，债务人将房地产用于抵债，属于发生土地 增值税应税行为，应按照转让房地产相关规定缴纳土地增值税。
根据《财政部 税务总局关于继续执行企业 事业单位改制重组有关契税政策的公告》（财政部 税务总局公告[2021]17号）第七条规定，经 国务院批准实施债权转股权的企业，对债权转股权后新设立的公司承受原 企业的土地、房屋权属，免征契税。
本公告自 2021 年 1 月 1 日起至 2023 年 12 月 31 日执行。自执行之日起，企业、事业单位在改制重组过程中，符合本公告规定但已缴纳契税的， 可申请退税；涉及的契税尚未处理且符合本公告规定的，可按本公告执行。
第七节 印花税处理
根据《中华人民共和国印花税暂行条例施行细则》第八条以及《国家税务总局关于资金账簿印花税问题的通知》（国税发[1994]25号）等规定， “实收资本”和“资本公积”两项的合计金额大于原已贴花资金的，就增 加的部分补贴印花。
根据《财政部 税务总局关于对营业账簿减免印花税的通知》（财税[2018]50号）的规定，自 2018 年 5 月 1 日起，对按万分之五税率贴花的资金账簿减半征收印花税，对按件贴花五元的其他账簿免征印花税。
根据《财政部国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通 知》（财税[2003]183号）第一条第(三)项规定，企业债权转股权新增加 的资金按规定贴花。
根据《个体工商户个人所得税计税办法》（中华人民共和国国家税务总局令第44号）第八条规定，个体工商户从事生产经营以及与生产经营有关 的活动取得的货币形式和非货币形式的各项收入，为收入总额。包括：销售 货物收入、提供劳务收入、转让财产收入、利息收入、租金收入、接受捐赠 收入、其他收入。
前款所称其他收入包括个体工商户资产溢余收入、逾期一年以上的未 退包装物押金收入、确实无法偿付的应付款项、已作坏账损失处理后又收回 的应收款项、债务重组收入、补贴收入、违约金收入、汇兑收益等。
因此，当债务重组中债务人为个体工商户、个人独资企业和合伙企业的， 债务重组收入应并入经营所得由投资者个人按规定缴纳个人所得税。
第九节 政策依据
企业所得税
1. 《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）（部分条款已被修改）
2. 《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函[2010]79号）
3. 《企业重组业务企业所得税管理办法》(国家税务总局公告[2010]4号)（部分条款失效）
4. 《国家税务总局关于企业取得财产转让等所得企业所得税处理问题的公告》（国家税务总局公告[2010]19号） 《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》(国家税务总局公告[2015]48号)（部分条款已被修改）
增值税
《中华人民共和国增值税暂行条例》(国令第691号)
房产税
1.《财政部税务总局关于房产税和车船使用税几个业务问题的解释与规定》（财税地字[1987]3号）（部分条款失效）
2.《国家税务总局关于房产税城镇土地使用税有关政策规定的通知》（国税发[2003]89号）（部分条款失效）
3.《国家税务总局关于进一步明确房屋附属设备和配套设施计征房产税有关问题的通知 》（国税发[2005]173号 ）（部分条款失效）
4.《财政部国家税务总局关于房产税、城镇土地使用税有关问题的通知》（财税[2008]152号）
5.《财政部国家税务总局关于安置残疾人就业单位城镇土地使用税等政策的通知》（财税[2010]121号）
土地使用税
1.《国家税务总局关于房产税城镇土地使用税有关政策规定的通知》（国税发[2003]89号）（部分条款失效）
2.《财政部国家税务总局关于房产税、城镇土地使用税有关政策的通知》（财税[2006]186号）
土地增值税
《中华人民共和国土地增值税暂行条例》（中华人民共和国国务院令第588号）
契税
《财政部 税务总局关于继续执行企业 事业单位改制重组有关契税政策的公告》（财政部 税务总局公告[2021]17号）
印花税
《财政部国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知》（财税[2003]183号）
个人所得税
《国家税务总局个体工商户个人所得税计税办法》（中华人民共和国国家税务总局令第44号）
股权收购
股权收购，是指一家企业（以下称为收购企业）购买另一家企业（以下称为被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。收购企业支付 对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。股权支付，是指企业 重组中购买、换取资产的一方支付的对价中，以本企业或其控股企业的股权、 股份作为支付的形式；非股权支付，是指以本企业的现金、银行存款、应收 款项、本企业或其控股企业股权和股份以外的有价证券、存货、固定资产、 其他资产以及承担债务等作为支付的形式。
第一节 企业所得税处理
一、当事各方与重组日
股权收购重组当事各方企业适用特殊性税务处理的（指重组业务符合《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）和《财政部国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税[2014]109号）第一条规定条件并选择 特殊性税务处理的），《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》（国家税务总局公告[2015]48号）第二条第（二） 项规定，主导方为股权转让方，涉及两个或两个以上股权转让方，由转让被 收购企业股权比例最大的一方作为主导方（转让股权比例相同的可协商确 定主导方）。
重组业务完成当年，是指重组日所属的企业所得税纳税年度。《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》（国家税务 总局公告[2015]48号）第三条第（二）项规定，股权收购重组，以转让 合同（协议）生效且完成股权变更手续日为重组日。关联企业之间发生股权 收购，转让合同（协议）生效后 12 个月内尚未完成股权变更手续的，应以 转让合同（协议）生效日为重组日。
二、一般性税务处理
(一)一般性税务处理的规定
3.被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。
根据《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函[2010]79号）第三条规定，企业转让股权收入，应于转让协议 生效且完成股权变更手续时，确认收入的实现。转让股权收入扣除为取得该 股权所发生的成本后，为股权转让所得。企业在计算股权转让所得时，不得 扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金 额。
（二）备查资料
根据《企业重组业务企业所得税管理办法》(国家税务总局公告[2010]4号)第十二条规定，企业发生股权收购重组业务适用一般性税务处理的， 应准备以下相关资料，以备税务机关检查。
1.当事各方所签订的股权收购业务合同或协议；
2.相关股权、资产公允价值的合法证据。
三、特殊性税务处理
2.被收购部分的股权不低于被收购企业全部股权的 50%。
3.企业重组后的连续 12 个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。 “企业重组后的连续 12 个月内”，是指自重组日起计算的连续 12 个月内。
4.重组交易对价中涉及股权支付金额不低于其交易支付总额的 85%。
股权支付比例应按所支付股权的公允价值占按公允价值计量的交易总 额的比例来确定。计算公式为：
股权支付比例=所支付股权公允价值÷交易总额
5.企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续 12 个月内，不得 转让所取得的股权。原主要股东，是指原持有被收购企业 20%以上股权的股东。
（二）特殊性税务处理的一般规定
股权收购符合并选择适用特殊性税务处理的，可以按以下规定进行特殊性税务处理：
根据《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税[2009]59号)第六条第（二）项和《财政部国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税[2014]]109号） 第一条规定：股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的 50%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总 额的 85%，可以选择按以下规定处理：
1.被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有 计税基础确定。
2.收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基 础确定。
3.收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所 得税事项保持不变。
根据《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税[2009]59号)第六条第（六）项规定，重组交易各方按 本条（一）至（五）项规定对交易中股权支付暂不确认有关资产的转让所得 或损失，其非股权支付仍应在交易当期确认相应的股权转让所得或损失，并 调整相应资产的计税基础。
非股权支付对应的资产转让所得或损失=(被转让资产的公允价值-被 转让资产的计税基础)×(非股权支付金额÷被转让资产的公允价值)
（三）分步交易的处理
根据《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税[2009]59号)第十条规定，企业在重组发生前后连续 12 个月内分步对其资产、股权进行交易，应根据实质重于形式原则将上述交易 作为一项企业重组交易进行处理。《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》（国家税务总局公告[2015]48号）第六条规定，企业重组业务适用特殊性税务处理的，申报时，当事各方还应向主管税务机关提交重组前连续 12 个月内有无与该重组相关的其他股权、资产 交易情况的说明，并说明这些交易与该重组是否构成分步交易，是否作为一 项企业重组业务进行处理。
《企业重组业务企业所得税管理办法》(国家税务总局公告[2010]4号)第三十三条规定，跨年度分步交易，若当事方在首个纳税年度不能预计 整个交易是否符合特殊性税务处理条件，应适用一般性税务处理。在下一纳 税年度全部交易完成后，适用特殊性税务处理的，可以调整上一纳税年度的 企业所得税年度纳税申报表，涉及多缴税款的，各主管税务机关应退税，或 抵缴当年应纳税款。
《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》（国家税务总局公告[2015]48号）第七条也规定，若同一项重组业务涉及在连续 12 个月内分步交易，且跨两个纳税年度，当事各方在首个纳 税年度交易完成时预计整个交易符合特殊性税务处理条件，经协商一致选 择适用特殊性税务处理规定的，可以暂时适用特殊性税务处理，并在当年企 业所得税年度申报时提交书面申报资料。
在下一纳税年度全部交易完成后，企业应判断是否符合适用特殊性税务处理条件。如适用特殊性税务处理的，当事各方应按规定要求申报相关资料；如适用一般性税务处理的，应调整相应纳税年度的企业所得税年度纳税申报表，计算缴纳企业所得税。
（四）重组后条件未发生改变的说明
根据《企业重组业务企业所得税管理办法》（国家税务总局公告[2010]4号）第二十九条规定，股权收购适用特殊性税务处理的当事各方应在 完成重组业务后的下一年度的企业所得税年度纳税申报时，向主管税务机 关提交书面情况说明，以证明企业在重组后的连续 12 个月内，有关符合特 殊性税务处理的条件未发生改变。
（五）纳税申报
1.申报资料
根据《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》（国家税务总局公告[2015]48号）第四条规定，企业资产收购 重组业务适用特殊性税务处理的，重组各方(转让方和收购方)应在该重组 业务完成当年，办理企业所得税年度申报时，分别向各自主管税务机关报送 “企业重组所得税特殊性税务处理报告表及附表”和申报资料。
重组主导方(转让方)申报后，其他当事方向其主管税务机关办理纳税 申报。受让方申报时还应附送重组主导方经主管税务机关受理的“企业重 组所得税特殊性税务处理报告表及附表”(复印件)。申报资料包括：
（1）股权收购业务总体情况说明，包括股权收购方案、基本情况，并逐条 说明股权收购的商业目的；
（2）股权收购、资产收购业务合同（协议），需有关部门（包括内部和外部）批准的，应提供批准文件；
（3）相关股权评估报告或其他公允价值证明；
（4）12 个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动、原主要股东不转让 所取得股权的承诺书；
（5）市场监督管理部门等有权机关登记的相关企业股权变更事项的证明材 料；
（6）重组当事各方一致选择特殊性税务处理并加盖当事各方公章的证明资 料；
（7）涉及非货币性资产支付的，应提供非货币性资产评估报告或其他公允 价值证明；
（8）重组前连续 12 个月内有无与该重组相关的其他股权、资产交易，与该 重组是否构成分步交易、是否作为一项企业重组业务进行处理情况的说明；
（9）按会计准则规定当期应确认资产（股权）转让损益的，应提供按税法 规定核算的资产（股权）计税基础与按会计准则规定核算的相关资产（股权） 账面价值的暂时性差异专项说明。
2.股权收购的具有合理商业目的的说明
根据《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》（国家税务总局公告[2015]48号）第五条规定，企业股权收购 重组业务适用特殊性税务处理的，申报时，应从以下方面逐条说明企业重组 具有合理的商业目的：
（1）股权收购交易的方式；
（2）股权收购重组交易的实质结果；
（5）非居民企业参与重组活动的情况。
3.重组资产在以后年度转让或处置的申报
根据《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》（国家税务总局公告[2015]48号）第十条规定，适用特殊性税务处理的企业，在以后年度转让或处置重组资产（股权）时，应在年度纳税申报时对资产（股权）转让所得或损失情况进行专项说明，包括特殊性税务 处理时确定的重组资产（股权）计税基础与转让或处置时的计税基础的比对 情况，以及递延所得税负债的处理情况等。
适用特殊性税务处理的企业，在以后年度转让或处置重组资产（股权） 时，主管税务机关应加强评估和检查，将企业特殊性税务处理时确定的重组 资产（股权）计税基础与转让或处置时的计税基础及相关的年度纳税申报表 比对，发现问题的，应依法进行调整。
（六）跨境股权收购的处理
1.跨境重组适用特殊性税务处理的条件
根据《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问 题的通知》(财税[2009]59号)第七条规定，企业发生涉及中国境内与境 外之间（包括港澳台地区）的股权和资产收购交易，除应符合本通知第五条 规定的条件外，还应符合下列条件，才可选择适用特殊性税务处理规定：
第一，非居民企业向其 100%直接控股的另一非居民企业转让其拥有的居民 企业股权，没有因此造成以后该项股权转让所得预提税负变化，且转让方非居民企业向主管税务机关书面承诺在 3 年（含 3 年）内不转让其拥有受让 方非居民企业的股权。
第二，非居民企业向与其具有 100%直接控股关系的居民企业转让其拥有的 另一居民企业股权。
第三，居民企业以其拥有的资产或股权向其 100%直接控股的非居民企业进 行投资。
第四，财政部、国家税务总局核准的其他情形。
2.跨境股权收购的特殊性税务处理
根据《国家税务总局关于非居民企业股权转让适用特殊性税务处理有关问题的公告》（国家税务总局公告[2013]72号）规定，非居民企业股权转让选择特殊性税务处理的，应于股权转让合同或协议生效且完成工商 变更登记手续 30 日内进行备案。属于《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税[2009]59号)第七条第（一） 项情形的，由转让方向被转让企业所在地所得税主管税务机关备案；属于《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》 (财税[2009]59号)第七条第（二）项情形的，由受让方向其所在地所得税主管税务机关备案。
股权转让方或受让方可以委托代理人办理备案事项；代理人在代为办理备案事项时，应向主管税务机关出具备案人的书面授权委托书。
同时，《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问 题的通知》(财税[2009]59号)第八条规定，居民企业以其拥有的资产或 股权向其 100%直接控股关系的非居民企业进行投资，其资产或股权转让收益如选择特殊性税务处理，可以在 10 个纳税年度内均匀计入各年度应纳税 所得额。
第二节 增值税处理
股权收购中，如果被收购的是上市公司股票，转让方企业应按金融商品 转让计算缴纳增值税。根据《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号）附件 1 的规定，金融商品转让， 是指转让外汇、有价证券、非货物期货和其他金融商品所有权的业务活动。 其他金融商品转让包括基金、信托、理财产品等各类资产管理产品和各种金融衍生品的转让。
个人转让上市公司股票，根据《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号）附件 3 第一条第（二十二）项规定，个人从事金融商品转让业务，免征增值税。
如果转让的是非上市公司的股权，不属于增值税的征税范围，不征增值税。
第三节 契税处理
根据《财政部 国家税务总局关于继续执行企业事业单位改制重组有关 契税政策的公告》（财政部 税务总局公告[2021]17号）第九条规定， 在股权（股份）转让中，单位、个人承受公司股权（股份），公司土地、房屋权属不发生转移，不征收契税。
本公告自 2021 年 1 月 1 日起至 2023 年 12 月 31 日执行。自执行之日起，企业、事业单位在改制重组过程中，符合本公告规定但已缴纳契税的， 可申请退税；涉及的契税尚未处理且符合本公告规定的，可按本公告执行。
第四节 印花税处理
根据《中华人民共和国印花税暂行条例》（中华人民共和国国务院令第11号）的规定，在中国境内书立、领受该条例所列举凭证的单位和个人， 都是印花税的纳税义务人，应当按照该条例规定缴纳印花税。下列凭证为应 纳税凭证：
一、购销、加工承揽、建设工程承包、财产租赁、货物运输、仓储保管、借 款、财产保险、技术合同或者具有合同性质的凭证；
二、产权转移书据；
三、营业账簿；
四、权利、许可证照；
五、经财政部确定征税的其他凭证。
根据上述规定，股权收购重组交易中可能涉及征收印花税的凭证主要 包括购销合同、产权转移书据和权利、许可证照等。
第五节 个人所得税处理
根据《中华人民共和国个人所得税法实施条例》（中华人民共和国国务院令第707号）第六条第（八）项规定，财产转让所得，是指个人转让有价 证券、股权、合伙企业中的财产份额、不动产、机器设备、车船以及其他财 产取得的所得。
一、个人转让上市公司股票
根据《财政部 国家税务总局关于个人转让股票所得继续暂免征收个人所得税的通知》（财税字[1998]61号）的规定，从 1997 年 1 月 1 日起， 对个人转让上市公司股票取得的所得继续暂免征收个人所得税。
根据《财政部 国家税务总局 证监会关于个人转让上市公司限售股所 得征收个人所得税有关问题的通知》（财税[2009]167号）的规定，对个人在上海证券交易所、深圳证券交易所转让从上市公司公开发行和转让市场取得的上市公司股票所得，继续免征个人所得税。
（二）转让境外上市公司股票所得
根据《财政部 国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知》（财税[2005]35号）规定，个人转让境外上市公司的股票而取得的所得，应按税法的规定计算应纳税所得额和应纳税额，依法缴纳税款。
根据《财政部 税务总局 证监会关于继续执行沪港、深港股票市场交易 互联互通机制和内地与香港基金互认有关个人所得税政策的公告》（财政部 税务总局 证监会公告[2019]93号）规定，现就继续执行沪港通、深港 通以及内地与香港基金互认（以下简称基金互认）有关个人所得税政策做出 规定，对内地个人投资者通过沪港通、深港通投资香港联交所上市股票取得 的转让差价所得和通过基金互认买卖香港基金份额取得的转让差价所得， 自 2019 年 12 月 5 日起至 2022 年 12 月 31 日止，继续暂免征收个人所得税。
（三）转让上市公司限售股所得
根据《财政部 国家税务总局 证监会关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》（财税[2009]167号）、《财政部 国家税务总局 证监会关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的补充通知》（财税[2010]70号）、《财政部国家税务总局关于证券机构技术和制度准备完成后个人转让上市公司限售股有关个人所得税问题的通知》(财税[2011]108号)等文件先后出台，规定自 2010 年 1 月 1 日起， 对个人转让限售股取得的所得，按照“财产转让所得”，适用 20%的比例税 率征收个人所得税。
（四）非上市公司股权转让所得 根据《国家税务总局关于发布<股权转让所得个人所得税管理办法（试行）>的公告》（国家税务总局公告[2014]67号）第四条规定，个人转让股权，以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额， 按“财产转让所得”缴纳个人所得税。合理费用是指股权转让时按照规定 支付的有关税费。
1.纳税人与扣缴义务人
《国家税务总局关于发布<股权转让所得个人所得税管理办法（试行）> 的公告》（国家税务总局公告[2014]67号）第五条规定，个人股权转让 所得个人所得税，以股权转让方为纳税人，以受让方为扣缴义务人。
2.应纳税所得额的确认
《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》第四条规定，个人转让股权，以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额， 按“财产转让所得”缴纳个人所得税。合理费用是指股权转让时按照规定支 付的有关税费。
《国家税务总局关于发布<股权转让所得个人所得税管理办法（试行）> 的公告》（国家税务总局公告[2014]67号）第十条规定，股权转让收入 应当按照公平交易原则确定。
根据《国家税务总局关于发布<股权转让所得个人所得税管理办法（试 行）>的公告》（国家税务总局公告[2014]67号）第七条规定，股权转让收入，是指转让方因股权转让而获得的现金、实物、有价证券和其他形式的 经济利益。第八条规定，转让方取得与股权转让相关的各种款项，包括违约 金、补偿金以及其他名目的款项、资产、权益等，均应当并入股权转让收入。 第九条规定，纳税人按照合同约定，在满足约定条件后取得的后续收入，应 当作为股权转让收入。
同时，《国家税务总局关于个人股权转让过程中取得违约金收入征收个人所得税问题的批复》（国税函[2006]866号）亦明确：股权成功转让后， 转让方个人因受让方个人未按规定期限支付价款而取得的违约金收入，属 于因财产转让而产生的收入。转让方个人取得的该违约金应并入财产转让 收入，按照“财产转让所得”项目计算缴纳个人所得税，税款由取得所得的 转让方个人向主管税务机关自行申报缴纳。
4.股权转让收入的核定
根据《国家税务总局关于发布<股权转让所得个人所得税管理办法（试行）>的公告》（国家税务总局公告[2014]67号）第十一条规定，符合下列情形之一的，主管税务机关可以核定股权转让收入：
（1）申报的股权转让收入明显偏低且无正当理由的；
（3）转让方无法提供或拒不提供股权转让收入的有关资料；
（4）其他应核定股权转让收入的情形。
5.转让收入明显偏低的界定
根据《国家税务总局关于发布<股权转让所得个人所得税管理办法（试行）>的公告》（国家税务总局公告[2014]67号）第十二条规定，符合下 列情形之一，视为股权转让收入明显偏低：
（1）申报的股权转让收入低于股权对应的净资产份额的。其中，被投资企 业拥有土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采 矿权、股权等资产的，申报的股权转让收入低于股权对应的净资产公允价值 份额的；
（2）申报的股权转让收入低于初始投资成本或低于取得该股权所支付的价 款及相关税费的；
（3）申报的股权转让收入低于相同或类似条件下同一企业同一股东或其他 股东股权转让收入的；
（4）申报的股权转让收入低于相同或类似条件下同类行业的企业股权转让 收入的；
（5）不具合理性的无偿让渡股权或股份；
（6）主管税务机关认定的其他情形。
6.正当理由的界定
《国家税务总局关于发布<股权转让所得个人所得税管理办法（试行）>的公告》（国家税务总局公告[2014]67号）第十二条对何为股权转让收 入明显偏低进行了界定，但实际交易中，确实存在部分股权转让收入因种种 合理情形而偏低的情形。需要对转让收入偏低的合理情形进行明确，主要是 三代以内直系亲属间转让、受合理的外部因素影响导致低价转让、部分限制性的股权转让等。
为此，《国家税务总局关于发布<股权转让所得个人所得税管理办法（试 行）>的公告》（国家税务总局公告[2014]67号）第十三条规定，符合下 列条件之一的股权转让收入明显偏低，视为有正当理由：
（1）能出具有效文件，证明被投资企业因国家政策调整，生产经营受到重 大影响，导致低价转让股权。
（2）继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父 母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人 承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人。
（3）相关法律、政府文件或企业章程规定，并有相关资料充分证明转让价 格合理且真实的本企业员工持有的不能对外转让股权的内部转让。
（4）股权转让双方能够提供有效证据证明其合理性的其他合理情形。
7.股权转让收入的核定方法
《国家税务总局关于发布<股权转让所得个人所得税管理办法（试行）>的公告》（国家税务总局公告[2014]67号）第十四条规定，主管税务机 关应依次按照净资产核定法、类比法和其他合理方法核定股权转让收入。
（1）净资产核定法。
股权转让收入按照每股净资产或股权对应的净资产份额核定。
6 个月内再次发生股权转让且被投资企业净资产未发生重大变化的，主 管税务机关可参照上一次股权转让时被投资企业的资产评估报告核定此次 股权转让收入。
（2）类比法。
1.参照相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让收入核定；
2.，参照相同或类似条件下同类行业企业股权转让收入核定。
（3）其他合理方法。
主管税务机关采用净资产核定法或类比法核定股权转让收入存在困难的，可以采取其他合理方法核定。
8.股权原值的确认
根据《国家税务总局关于发布<股权转让所得个人所得税管理办法（试行）>的公告》（国家税务总局公告[2014]67号）第十五条规定，个人转让股权的原值依照以下方法确认：
（1）以现金出资方式取得的股权，按照实际支付的价款与取得股权直接相 关的合理税费之和确认股权原值。
（2）以非货币性资产出资方式取得的股权，按照税务机关认可或核定的投 资入股时非货币性资产价格与取得股权直接相关的合理税费之和确认股权 原值。
（4）被投资企业以资本公积、盈余公积、未分配利润转增股本，个人股东 已依法缴纳个人所得税的，以转增额和相关税费之和确认其新转增股本的 股权原值。
（5）除以上情形外，由主管税务机关按照避免重复征收个人所得税的原则 合理确认股权原值。 第十六条规定，股权转让人已被主管税务机关核定股权转让收入并依法征 收个人所得税的，该股权受让人的股权原值以取得股权时发生的合理税费 与股权转让人被主管税务机关核定的股权转让收入之和确认。 第十七条规定，若个人转让股权未提供完整、准确的股权原值凭证，不能正 确计算股权原值的，由主管税务机关核定其股权原值。 第十八条规定，个人多次取得同一被投资企业股权的，转让部分股权时，采 用加权平均法确定其股权原值。
9.纳税申报
（1）纳税地点 个人股权转让所得个人所得税以被投资企业所在地税务机关为主管税务机关。
（2）纳税期限 根据《国家税务总局关于发布<股权转让所得个人所得税管理办法（试行）>的公告》（国家税务总局公告[2014]67号）第二十条规定，具有下列情形之一的，扣缴义务人、纳税人应当依法在次月 15 日内向主管税务机 关申报纳税：
①受让方已支付或部分支付股权转让价款的；
②股权转让协议已签订生效的；
③受让方已经实际履行股东职责或者享受股东权益的；
④国家有关部门判决、登记或公告生效的；
⑤该办法第三条第四至第七项（即股权被司法或行政机关强制过户、以股权 对外投资或进行其他非货币性交易、以股权抵偿债务和其他股权转移行为） 行为已完成的；
⑥税务机关认定的其他有证据表明股权已发生转移的情形。 股权转让所得的纳税申报时间为股权转让行为发生后的次月 15 日内。
上述六种情形是对何时作为股权转让行为发生时点进行的界定。
（3）资料报送
《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》第二十一条规定，纳税 人、扣缴义务人向主管税务机关办理股权转让纳税（扣缴）申报时，还应当 报送以下资料：
①股权转让合同（协议）；
②股权转让双方身份证明；
③按规定需要进行资产评估的，需提供具有法定资质的中介机构出具的净 资产或土地房产等资产价值评估报告；
④计税依据明显偏低但有正当理由的证明材料；
⑤主管税务机关要求报送的其他材料。
①事前报告义务 根据《国家税务总局关于发布<股权转让所得个人所得税管理办法（试行）>的公告》（国家税务总局公告[2014]67号）第二十二条规定，被投资企业应当在董事会或股东会结束后 5 个工作日内，向主管税务机关报送 与股权变动事项相关的董事会或股东会决议、会议纪要等资料。
同时，该管理办法第六条规定，扣缴义务人应于股权转让相关协议签订 后 5 个工作日内，将股权转让的有关情况报告主管税务机关。
②事后报告义务 被投资企业发生个人股东变动或者个人股东所持股权变动的，应当在次月 15 日内向主管税务机关报送含有股东变动信息的“个人所得税基础信 息表（A 表）”及股东变更情况说明。
主管税务机关应当及时向被投资企业核实其股权变动情况，并确认相 关转让所得，及时督促扣缴义务人和纳税人履行法定义务。
10. 关于个人投资者收购企业股权后将原盈余积累转增股本个人所得税问题
根据《国家税务总局关于个人投资者收购企业股权后将原盈余积累转增股本个人所得税问题的公告》（国家税务总局公告[2013]23号）规定， 一名或多名个人投资者以股权收购方式取得被收购企业 100%股权，股权收 购前，被收购企业原账面金额中的“资本公积、盈余公积、未分配利润”等 盈余积累未转增股本，而在股权交易时将其一并计入股权转让价格并履行 了所得税纳税义务。股权收购后，企业将原账面金额中的盈余积累向个人投资者（新股东，下同）转增股本，有关个人所得税问题区分以下两种情形处 理：
第一，新股东以不低于净资产价格收购股权的，企业原盈余积累已全部计入 股权交易价格，新股东取得盈余积累转增股本的部分，不征收个人所得税。
第二，新股东以低于净资产价格收购股权的，企业原盈余积累中，对于股权 收购价格减去原股本的差额部分已经计入股权交易价格，新股东取得盈余 积累转增股本的部分，不征收个人所得税；对于股权收购价格低于原所有者 权益的差额部分未计入股权交易价格，新股东取得盈余积累转增股本的部 分，应按照“利息、股息、红利所得”项目征收个人所得税。
新股东以低于净资产价格收购企业股权后转增股本，应按照下列顺序 进行，即先转增应税的盈余积累部分，然后再转增免税的盈余积累部分。 新股东将所持股权转让时，其财产原值为其收购企业股权实际支付的对价及相关税费。
第六节 政策依据
企业所得税
1.《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）（部分条款已修改）
2.《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函[2010]79号）
3.《企业重组业务企业所得税管理办法》（国家税务总局公告[2010]4号）（部分条款失效）
增值税
《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号）（部分条款失效）
契税
《财政部 国家税务总局关于继续执行企业事业单位改制重组有关契税政策的公告》（财政部 税务总局公告[2021]17号）
印花税
《中华人民共和国印花税暂行条例》（中华人民共和国国务令第11号）（部分条款已被修改)
个人所得税
1.《个人所得税法实施条例》（中华人民共和国国务院令第707号）
2.《财政部国家税务总局关于个人转让股票所得继续暂免征收个人所得税的通知》（财税字[1998]61号）
3.《财政部国家税务总局证监会关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》（财税[2009]167号）
5.《财政部 税务总局 证监会关于继续执行沪港、深港股票市场交易互联互通机制和内地与香港基金互认有关个人所得税政策的公告》（财政部 税务总局 证监会公告[2019]93号）
6.《财政部 国家税务总局 证监会关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的补充通知》（财税[2010]70号）
7.《财政部国家税务总局关于证券机构技术和制度准备完成后个人转让上市公司限售股有关个人所得税问题的通知》(财税[2011]108号)
8.《国家税务总局关于发布<股权转让所得个人所得税管理办法（试行）>的公告》（国家税务总局公告[2014]67号）（部分条款已被修改）
9.《国家税务总局关于个人股权转让过程中取得违约金收入征收个人所得税问题的批复》（国税函[2006]866号）
10.《国家税务总局关于个人投资者收购企业股权后将原盈余积累转增股本个人所得税问题的公告》（国家税务总局公告[2013]23号）
资产收购
《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的 通知》（财税[2009]59号）的规定，资产收购，是指一家企业（以下称为 受让企业）购买另一家企业（以下称为转让企业）实质经营性资产的交易。 根据《企业重组业务企业所得税管理办法》（国家税务总局公告[2010]4号）第五条规定，实质经营性资产，是指企业用于从事生产经营活动、与产生经营收入直接相关的资产，包括经营所用各类资产、企业拥有的商业信息 和技术、经营活动产生的应收款项、投资资产等。
资产收购重组中受让企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付 或两者的组合。股权支付，是指企业重组中购买、换取资产的一方支付的对 价中，以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式；非股权支付， 是指以本企业的现金、银行存款、应收款项、本企业或其控股企业股权和股 份以外的有价证券、存货、固定资产、其他资产以及承担债务等作为支付的 形式。
第一节 企业所得税处理
一、当事各方与重组日
根据《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》（国家税务总局公告[2015]48号）规定，资产收购中当事各方， 是指收购方、转让方。
资产收购重组当事各方企业适用特殊性税务处理的（指重组业务符合《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）和《财政部国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税[2014]109号）第二条规定条件并选择特殊性税务处理的），《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》（国家税务总局公告[2015]48号）第二条第（三） 项规定，主导方为资产转让方。
《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》（国家税务总局公告[2015]48号）第三条第（三）项规定，资产收 购重组业务完成当年，是指重组日所属的企业所得税纳税年度，以转让合同（协议）生效且当事各方已进行会计处理的日期为重组日。
二、一般性税务处理
（一）一般性税务处理规定
股权收购的企业所得税一般性税务处理，是指资产收购业务不符合特殊性税务处理条件，或虽然符合但企业不选择适用特殊性税务处理的情况 下，按照一般性税务处理规定进行的税务处理。根据《财政部国家税务总局 关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号） 第四条第（三）项规定，企业资产收购重组交易，适用一般性税务处理的， 相关交易应按以下规定处理：
1. 资产收购的被收购方应确认资产转让所得或损失；
2. 收购方取得资产的计税基础应以公允价值为基础确定；
3.被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。
（二）备查资料 根据《企业重组业务企业所得税管理办法》(国家税务总局公告[2010]4号)第十二条规定，企业发生资产收购重组业务适用一般性税务处理的， 应准备以下相关资料，以备税务机关检查。
1.当事各方所签订的资产收购业务合同或协议；
2.相关股权、资产公允价值的合法证据。
三、特殊性税务处理
（一）资产收购适用特殊性税务处理应符合的条件
根据《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）第五条和《财政部国家税务总局关于促进 企业重组有关企业所得税处理问题的通知》(财税[2014]109号)第二条规定，企业资产收购重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定：
1.具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。
2.被收购部分的资产不低于转让企业全部资产的 50%。收购资产比例应按照公允价值计算。
3.企业重组后的连续 12 个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。
“企业重组后的连续 12 个月内”，是指自资产收购重组日起计算的连续 12个月内。 4.资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的 85%。
股权支付比例应按所支付股权的公允价值占按公允价值计量的交易总额的比例来确定。计算公式为：
股权支付比例=所支付股权公允价值÷交易总额 5.企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续 12 个月内，不得 转让所取得的股权。
原主要股东，是指原持有转让企业或被收购企业 20%以 上股权的股东。
（二）特殊性税务处理的一般规定
资产收购符合并选择适用特殊性税务处理的，可以按以下规定进行特殊性税务处理： 根据《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）第六条第（三）项和《财政部国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》(财税[2014]109号) 第二条规定：资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的 50%，且受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总 额的 85%，可以选择按以下规定处理：
1.转让企业取得受让企业股权的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。
2.受让企业取得转让企业资产的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。
根据《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）第六条第（六）项规定，重组交易各方按本条（一）至（五）项规定对交易中股权支付暂不确认有关资产的转让所得 或损失，其非股权支付仍应在交易当期确认相应的股权转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。
非股权支付对应的资产转让所得或损失=(被转让资产的公允价值-被转让资产的计税基础)×(非股权支付金额÷被转让资产的公允价值)
（三）分步交易的处理
根据财税《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）第十条规定，企业在重组发生前后连续 12 个月内分步对其资产、股权进行交易，应根据实质重于形式原则将上述交易作为一项企业重组交易进行处理。《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》(国家税务总局公告[2015]48号) 第六条规定，企业重组业务适用特殊性税务处理的，申报时，当事各方还应向主管税务机关提交重组前连续 12 个月内有无与该重组相关的其他股权、 资产交易情况的说明，并说明这些交易与该重组是否构成分步交易，是否作 为一项企业重组业务进行处理。
《企业重组业务企业所得税管理办法》（国家税务总局公告[2010]4号）第三十三条规定，跨年度分步交易，若当事方在首个纳税年度不能预计 整个交易是否符合特殊性税务处理条件，应适用一般性税务处理。在下一纳 税年度全部交易完成后，适用特殊性税务处理的，可以调整上一纳税年度的 企业所得税年度纳税申报表，涉及多缴税款的，各主管税务机关应退税，或 抵缴当年应纳税款。
《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公 》(国家税务总局公告[2015]48号)第七条也规定，若同一项重组业务涉及在连续 12 个月内分步交易，且跨两个纳税年度，当事各方在首个纳税年度交易完成时预计整个交易符合特殊性税务处理条件，经协商一致选 择适用特殊性税务处理规定的，可以暂时适用特殊性税务处理，并在当年企 业所得税年度申报时提交书面申报资料。
在下一纳税年度全部交易完成后，企业应判断是否符合适用特殊性税 务处理条件。如适用特殊性税务处理的，当事各方应按规定要求申报相关资 料；如适用一般性税务处理的，应调整相应纳税年度的企业所得税年度纳税 申报表，计算缴纳企业所得税。
（四）重组后条件发生改变的处理
资产收购重组的收购方在重组后的连续 12 个月内改变了被收购资产原来的实质性经营活动或者取得股权支付的转让方在重组后连续 12 个月内转让所取得的股权，不能继续适用特殊性税务处理，应按一般性税务处理重新 计算纳税。
根据《企业重组业务企业所得税管理办法》(国家税务总局公告[2010]4号)第二十九条规定，资产收购适用特殊性税务处理的当事各方应在完 成重组业务后的下一年度的企业所得税年度申报时，向主管税务机关提交 书面情况说明，以证明企业在重组后的连续 12 个月内，有关符合特殊性税务处理的条件未发生改变。
（五）申报资料
1.申报资料
根据《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》（国家税务总局公告[2015]48号）第四条规定，企业资产收购 重组业务适用特殊性税务处理的，重组各方(转让方和收购方)应在该重组 业务完成当年，办理企业所得税年度申报时，分别向各自主管税务机关报送 “企业重组所得税特殊性税务处理报告表及附表”和申报资料。
重组主导方(转让方)申报后，其他当事方向其主管税务机关办理纳税 申报。受让方申报时还应附送重组主导方经主管税务机关受理的“企业重 组所得税特殊性税务处理报告表及附表”(复印件)。申报资料包括：
（1）资产收购业务总体情况说明，包括资产收购方案、基本情况，并逐条 说明资产收购的商业目的。
（2）资产收购业务合同(协议)，需有关部门(包括内部和外部)批准的，应 提供批准文件。
（3）相关资产评估报告或其他公允价值证明。
（4）被收购资产原计税基础的证明。
（5）12 个月内不改变资产原来的实质性经营活动、原主要股东不转让所取 得股权的承诺书。
（6）市场监督管理部门等有关机关登记的相关企业股权变更事项的证明材 料。
（7）重组当事各方一致选择特殊性税务处理并加盖当事各方公章的证明资 料。
（8）涉及非货币性资产支付的，应提供非货币性资产评估报告或其他公允 价值证明。
（9）重组前连续 12 个月内有无与该重组相关的其他股权、资产交易，与该 重组是否构成分步交易、是否作为一项企业重组业务进行处理情况的说明。
（10）按会计准则规定当期应确认资产(股权)转让损益的，应提供按税法规 定核算的资产(股权)计税基础与按会计准则规定核算的相关资产(股权)账 面价值的暂时性差异专项说明。
2. 股权收购的具有合理商业目的的说明
根据《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》(国家税务总局公告[2015]48号)规定，企业股权收购重组业务适用特殊性税务处理的，申报时，应从以下方面逐条说明企业重组具有合 理的商业目的：
（1）股权收购交易的方式；
（2）股权收购重组交易的实质结果；
（3）股权收购重组各方涉及的税务状况变化；
（4）股权收购重组各方涉及的财务状况变化；
（5）非居民企业参与重组活动的情况。
3.重组资产在以后年度转让或处置的申报
根据《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》（国家税务总局公告[2015]48号）第十条规定，适用特殊性税务处理的企业，在以后年度转让或处置重组资产（股权）时，应在年度纳税 申报时对资产（股权）转让所得或损失情况进行专项说明，包括特殊性税务 处理时确定的重组资产（股权）计税基础与转让或处置时的计税基础的比对 情况，以及递延所得税负债的处理情况等。
适用特殊性税务处理的企业，在以后年度转让或处置重组资产（股权） 时，主管税务机关应加强评估和检查，将企业特殊性税务处理时确定的重组 资产（股权）计税基础与转让或处置时的计税基础及相关的年度纳税申报表 比对，发现问题的，应依法进行调整。
（六）跨境股权收购的处理
1.跨境资产收购适用特殊性税务处理条件
根据《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）第七条规定，企业发生涉及中国境内与境 外之间（包括港澳台地区）的股权和资产收购交易，除应符合上述第五条规 定的条件外，还应同时符合下列条件，才可选择适用特殊性税务处理规定：
第一，非居民企业向其 100%直接控股的另一非居民企业转让其拥有的居民 企业股权，没有因此造成以后该项股权转让所得预提税负担变化，且转让方非居民企业向主管税务机关书面承诺在 3 年（含 3 年）内不转让其拥有受 让方非居民企业的股权。
第二，非居民企业向与其具有 100%直接控股关系的居民企业转让其拥有的 另一居民企业股权。
第三，居民企业以其拥有的资产或股权向其 100%直接控股的非居民企业进 行投资。
第四，财政部、国家税务总局核准的其他情形。
2.跨境股权收购的特殊性税务处理
根据《国家税务总局关于非居民企业股权转让适用特殊性税务处理有关问题的公告》（国家税务总局公告[2013]72号）规定，非居民企业股 权转让选择特殊性税务处理的，应于股权转让合同或协议生效且完成工商 变更登记手续 30 日内进行备案。属于《财政部国家税务总局关于企业重组 业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）第七条第（一） 项情形的，由转让方向被转让企业所在地所得税主管税务机关备案；属于《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）第七条第（二）项情形的，由受让方向其所在地所 得税主管税务机关备案。
股权转让方或受让方可以委托代理人办理备案事项；代理人在代为办理备案事项时，应向主管税务机关出具备案人的书面授权委托书。
同时，根据《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）第八条规定，居民企业以其拥有的资 产或股权向其 100%直接控股的非居民企业进行投资，其资产或股权转让收益如选择特殊性税务处理，可以在 10 个纳税年度内均匀计入各年度应纳税 所得额。
第二节 增值税处理
一、资产收购中转让货物的增值税处理
根据《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告[2011]13号）规定，纳税人在资产重组过程中，通过 合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联 的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范 围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。
根据《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告[2013]66号）规定，纳税人在资产重组过程中，通过 合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联 的债权、负债经多次转让后,最终的受让方与劳动力接收方为同一单位和个 人的，仍适用《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告[2011]13号）的相关规定，其中货物的多次转让 行为均不征收增值税。资产的出让方需将资产重组方案等文件资料报其主 管税务机关。
二、资产收购中转让不动产、土地使用权的处理
根据《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号）附件 2 第一条第（二）项规定，在资产重组过程 中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，其中涉及的不 动产、土地使用权转让行为，不征收增值税。
第三节 房产税处理
一、房产原值的确定
根据《财政部国家税务总局关于房产税、城镇土地使用税有关问题的通知》（财税[2008]152号）第一条规定，对依照房产原值计税的房产，不论是否记载在会计账簿固定资产科目中，均应按照房屋原价计算缴纳房产 税。房屋原价应根据国家有关会计制度规定进行核算。对纳税人未按国家会 计制度规定核算并记载的，应按规定予以调整或重新评估。
（一）房产原值应包括与房屋不可分割的各种附属设备或一般不单独计算价值的配套设施
根据《财政部税务总局关于房产税和车船使用税几个业务问题的解释与规定》（财税地字[1987]3号）第二条规定，房产原值应包括与房屋不可分割的各种附属设备或一般不单独计算价值的配套设施。主要有：暖气、 卫生、通风、照明、煤气等设备；各种管线，如蒸气、压缩空气、石油、给 水排水等管道及电力、电讯、电缆导线；电梯、升降机、过道、晒台等。
属于房屋附属设备的水管、下水道、暖气管、煤气管等从最近的探视井或三通管算起。电灯网、照明线从进线盒联接管算起。
《国家税务总局关于进一步明确房屋附属设备和配套设施计征房产税 有关问题的通知 》（国税发[2005]173号）第一条规定，为了维持和增 加房屋的使用功能或使房屋满足设计要求，凡以房屋为载体，不可随意移动的附属设备和配套设施，如给排水、采暖、消防、中央空调、电气及智能化 楼宇设备等，无论在会计核算中是否单独记账与核算，都应计入房产原值， 计征房产税。
该文件第二条规定，对于更换房屋附属设备和配套设施的，在将其价值 计入房产原值时，可扣减原来相应设备和设施的价值；对附属设备和配套设 施中易损坏、需要经常更换的零配件，更新后不再计入房产原值。
（二）房产原值应包含地价
根据《财政部国家税务总局关于安置残疾人就业单位城镇土地使用税等政策的通知》（财税[2010]121号）第三条规定，对按照房产原值计税 的房产，无论会计上如何核算，房产原值均应包含地价，包括为取得土地使 用权支付的价款、开发土地发生的成本费用等。宗地容积率低于 0.5 的，按房产建筑面积的 2 倍计算土地面积并据此确定计入房产原值的地价。
二、房产税的纳税义务发生时间和终止时间
（一）纳税义务发生时间
根据《国家税务总局关于房产税城镇土地使用税有关政策规定的通知》（国税发[2003]89号）第二条规定： 1.购置新建商品房，自房屋交付使用之次月起计征房产税和城镇土地使用 税。
2.购置存量房，自办理房屋权权属转移、变更登记手续，房地产权属登记机 关签发房屋权属证书之次月起计征房产税和城镇土地使用税。
3.出租、出借房产，自交付出租、出借房产之次月起计征房产税和城镇土地使用税。
（二）纳税义务终止时间
根据《财政部国家税务总局关于房产税城镇土地使用税有关问题的通知》（财税[2008]152号）第三条规定，纳税人因房产、土地的实物或权 利状态发生变化而依法终止房产税、城镇土地使用税纳税义务的，其应纳税 款的计算应截止到房产、土地的实物或权利状态发生变化的当月末。
第四节 土地使用税处理
一、纳税义务发生时间
《国家税务总局关于房产税城镇土地使用税有关政策规定的通知》（国税发[2003]89号）第二条规定：
（一）购置新建商品房，自房屋交付使用之次月起计征房产税和城镇土地使 用税。
（二）购置存量房，自办理房屋权权属转移、变更登记手续，房地产权属登 记机关签发房屋权属证书之次月起计征房产税和城镇土地使用税。
（三）出租、出借房产，自交付出租、出借房产之次月起计征房产税和城镇 土地使用税。
同时，《财政部国家税务总局关于房产税、城镇土地使用税有关政策的通知》（财税[2006]186号）第二条也规定，以出让或转让方式有偿取得 土地使用权的，应由受让方从合同约定交付土地时间的次月起缴纳城镇土 地使用税；合同未约定交付土地时间的，由受让方从合同签订的次月起缴纳 城镇土地使用税。
二、纳税义务终止时间 根据《财政部国家税务总局关于房产税城镇土地使用税有关问题的通知》（财税[2008]152号）第三条规定，纳税人因房产、土地的实物或权 利状态发生变化而依法终止房产税、城镇土地使用税纳税义务的，其应纳税 款的计算应截止到房产、土地的实物或权利状态发生变化的当月末。
第五节 土地增值税处理
根据《财政部税务总局关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的公告》（财政部 税务总局公告[2021]21号）第四条规定，单位、个人在改制重组时以房地产作价入股进行投资，对其将房地产转移、变更到被 投资的企业，暂不征收土地增值税。
企业在申请享受上述土地增值税优惠政策时，应向主管税务机关提交 房地产转移双方的营业执照、改制重组协议或等效文件，相关房地产权属和 价值证明、转让方改制重组前取得土地使用权所支付地价款的凭据(复印件) 等书面材料。
上述改制重组有关土地增值税政策不适用于房地产转移任意一方为房地产开发企业的情形。
根据《财政部税务总局关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的公告》（财政部 税务总局公告[2021]21号）第六条规定，改制重 组后再转让房地产并申报缴纳土地增值税时，对“取得土地使用权所支付 的金额”，按照改制重组前取得该宗国有土地使用权所支付的地价款和按 国家统一规定缴纳的有关费用确定；经批准以国有土地使用权作价出资入股的，为作价入股时县级及以上自然资源部门批准的评估价格。按购房发票 确定扣除项目金额的，按照改制重组前购房发票所载金额并从购买年度起 至本次转让年度止每年加计 5%计算扣除项目金额，购买年度是指购房发票 所载日期的当年。
本公告执行期限为 2021 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日。企业改制重组过程中涉及的土地增值税尚未处理的，符合本公告规定可按本公告执行。
第六节 契税处理
资产收购标的资产包括房地产的，收购方会涉及契税处理问题。 根据《财政部 国家税务总局关于继续执行企业事业单位改制重组有关契税政策的公告》（财政部 税务总局公告[2021]17号）第六条关于资 产划转的规定，对承受县级以上人民政府或国有资产管理部门按规定进行 行政性调整、划转国有土地、房屋权属的单位，免征契税。
同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的划转，包括母公司与 其全资子公司之间，同一公司所属全资子公司之间，同一自然人与其设立的 个人独资企业、一人有限公司之间土地、房屋权属的划转，免征契税。
母公司以土地、房屋权属向其全资子公司增资，视同划转，免征契税。
本公告自 2021 年 1 月 1 日起至 2023 年 12 月 31 日执行。自执行之日起，企业、事业单位在改制重组过程中，符合本公告规定但已缴纳契税的， 可申请退税；涉及的契税尚未处理且符合本公告规定的，可按本公告执行。
第七节 印花税处理
根据《中华人民共和国印花税暂行条例》（中华人民共和国国务院令第11号）的规定，在中国境内书立、领受该条例所列举凭证的单位和个人， 都是印花税的纳税义务人，应当按照该条例规定缴纳印花税。下列凭证为应 纳税凭证：
一、购销、加工承揽、建设工程承包、财产租赁、货物运输、仓储保管、借 款、财产保险、技术合同或者具有合同性质的凭证；
二、产权转移书据；
三、营业账簿；
四、权利、许可证照；
五、经财政部确定征税的其他凭证。
依据上述规定，资产收购重组交易中可能涉及征收印花税的凭证主要 包括购销合同、产权转移书据和权利、许可证照等。
第八节 政策依据
企业所得税
1.《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）（部分条款已修改）
2.《企业重组业务企业所得税管理办法》（国家税务总局公告[2010]4号）（部分条款失效）
3.《财政部国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》(财税[2014]109号)
4.《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》 (国家税务总局公告[2015]48号)（部分条款已被修改）
5.《国家税务总局关于非居民企业股权转让适用特殊性税务处理有关问题的公告》（国家税务总局公告[2013]72号）（部分条款已被修改）
增值税
1.《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告[2011]13号）
2.《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告[2013]66号）
3.《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号）（部分条款失效）
房产税
1.《财政部国家税务总局关于房产税、城镇土地使用税有关问题的通知》（财税[2008]152号）
2.《财政部税务总局关于房产税和车船使用税几个业务问题的解释与规定》（财税地字[1987]3号）（部分条款失效）
3.《国家税务总局关于进一步明确房屋附属设备和配套设施计征房产税有关问题的通知》（国税发[2005]173号）（部分条款失效）
4.《财政部国家税务总局关于安置残疾人就业单位城镇土地使用税等政策的通知》（财税[2010]121号）
5.《国家税务总局关于房产税城镇土地使用税有关政策规定的通知》（国税发[2003]89号）（部分条款失效）
6.《财政部国家税务总局关于房产税城镇土地使用税有关问题的通知》（财税[2008]152号）
土地使用税
1. 国家税务总局关于房产税城镇土地使用税有关政策规定的通知》（国税发[2003]89号）（部分条款失效）
2.《财政部国家税务总局关于房产税、城镇土地使用税有关政策的通知》（财税[2006]186号）
3.《财政部国家税务总局关于房产税城镇土地使用税有关问题的通知》（财税[2008]152号）
土地增值税
《财政部税务总局关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的公告》（财政部 税务总局公告[2021]21号）
契税
《财政部 国家税务总局关于继续执行企业事业单位改制重组有关契税政策的公告》（财政部 税务总局公告[2021]17号）
印花税
《中华人民共和国印花税暂行条例》（中华人民共和国国务令第11号）（部分条款已被修改)
企业合并
第一节 企业所得税处理
一、企业合并概述
根据《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问 题的通知》（财税〔2009〕59 号）第一条第（五）项规定，合并，是指一家 或多家企业（以下称为被合并企业）将其全部资产和负债转让给另一家现存 或新设企业（以下称为合并企业），被合并企业股东换取合并企业的股权或 非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。
股权支付，是指企业重组中购买、换取资产的一方支付的对价中，以本 企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式；非股权支付，是指以本企 业的现金、银行存款、应收款项、本企业或其控股企业股权和股份以外的有 价证券、存货、固定资产、其他资产以及承担债务等作为支付的形式。
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第四十八条规定，纳税人有合并、分立情形的，应当向税务机关报告，并依法缴清税款。纳税人合并时未 缴清税款的，应当由合并后的纳税人继续履行未履行的纳税义务；纳税人分 立时未缴清税款的，分立后的纳税人应当对未履行的纳税义务承担连带责 任。
二、一般性税务处理
（一）当事方与重组日 根据《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》（国家税务总局公告[2015]48号）第一条规定，企业合并中当事各方，指合并企业、被合并企业及被合并企业股东。合并中被合并企业股 东可以是自然人。当事各方中的自然人应按个人所得税的相关规定进行税 务处理。
根据《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》（国家税务总局公告[2015]48号）第二条规定，合并重组当事 各方企业适用特殊性税务处理的，应按规定确定重组主导方。企业合并，主 导方为被合并企业，涉及同一控制下多家被合并企业的，以净资产最大的一方为主导方。
根据《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》（国家税务总局公告[2015]48号）第三条规定，重组业务完成 当年，是指重组日所属的企业所得税纳税年度。合并，以合并合同（协议） 生效、当事各方已进行会计处理且完成工商新设登记或变更登记日为重组 日。按规定不需要办理新设或变更登记的合并，以合并合同（协议）生效且 当事各方已进行会计处理的日期为重组日。
（二）一般性税务处理的方法 根据《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）第三条规定，企业重组的税务处理区分不 同条件分别适用一般性税务处理规定和特殊性税务处理规定。根据《企业重 组业务企业所得税管理办法》（国家税务总局公告[2010]4号）第四条规定，同一重组业务的当事各方应采取一致税务处理原则，即统一按一般性或特殊性税务处理规定处理。
1.一般性税务处理规定
根据《企业所得税法实施条例》第七十五条规定，除国务院财政、税务主管部门另有规定外，企业在重组过程中，应当在交易发生时确认有关资产 的转让所得或者损失，相关资产应当按照交易价格重新确定计税基础。
根据《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）第四条第（四）项规定，企业合并，当事 各方应按下列规定进行税务处理：
（1）合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础。
（2）被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理。
（3）被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补。 根据《企业重组业务企业所得税管理办法》(国家税务总局公告[2010]4号)第十三条规定，企业合并适用一般性税务处理的，应按照《财政部 国家税务总局关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]60号）规定进行清算。 被合并企业在报送《企业清算所得纳税申报表》时，应附送以下资料：
①企业合并的市场监督管理部门或其他政府部门的批准文件；
②企业全部资产和负债的计税基础以及评估机构出具的资产评估报告；
③企业债务处理或归属情况说明；
④主管税务机关要求提供的其他资料证明。
2.企业合并一般性税务处理优惠的承继
根据《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）第九条规定，在企业吸收合并中，合并后 的存续企业性质及适用税收优惠的条件未发生改变的，可以继续享受合并 前该企业剩余期限的税收优惠，其优惠金额按存续企业合并前一年的应纳 税所得额（亏损计为零）计算。
三、特殊性税务处理
（一）适用特殊性税务处理应符合的条件
1.合并适用特殊性税务处理应符合的条件
根据《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税[2009]59号)第五条规定，企业合并同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定：
（1）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。
（2）被合并部分的资产比例超过 50%。
（3）企业合并后的连续 12 个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。
（4）企业合并中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续 12 个月内，不得转让所取得的股权。
“企业重组后的连续 12 个月内”，是指自重组日起计算的连续 12 个 月内。原主要股东，是指原持有被合并企业 20%以上股权的股东。
被合并企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的 85%,以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并。
股权支付比例应按所支付股权的公允价值占按公允价值计量的交易总 额的比例来确定。计算公式为：
股权支付比例=所支付股权公允价值÷交易总额 根据《企业重组业务企业所得税管理办法》(国家税务总局公告[2010]4号)第二十一条规定，这里所称的同一控制，是指参与合并的企业在合 并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的。能够对 参与合并的企业在合并前后均实施最终控制权的相同多方，是指根据合同或协议的约定，对参与合并企业的财务和经营政策拥有决定控制权的投资 者群体。在企业合并前，参与合并各方受最终控制方的控制在 12 个月以上，企业合并后所形成的主体在最终控制方的控制时间也应达到连续 12 个月。
2.条件发生改变的处理
根据《企业重组业务企业所得税管理办法》（国家税务总局公告[2010]4号）第二十九条规定，当事各方应在完成重组业务后的下一年度的企业所得税年度申报时，向主管税务机关提交书面情况说明，以证明企业在重组后的连续 12 个月内，有关符合特殊性税务处理的条件未发生改变。
根据《企业重组业务企业所得税管理办法》第三十条规定，当事方的其 中一方在规定时间内发生生产经营业务、公司性质、资产或股权结构等情况 变化，致使重组业务不再符合特殊性税务处理条件的，发生变化的当事方应 在情况发生变化的 30 天内书面通知其他所有当事方。主导方在接到通知后 30 日内将有关变化通知其主管税务机关。
上述情况发生变化后 60 日内，应按照规定调整重组业务的税务处理。 原交易各方应各自按原交易完成时资产和负债的公允价值计算重组业务的 收益或损失，调整交易完成纳税年度的应纳税所得额及相应的资产和负债 的计税基础，并向各自主管税务机关申请调整交易完成纳税年度的企业所得税年度纳税申报表。逾期不调整申报的，按照税收征管法的相关规定处理。
（二）合并的特殊性税务处理方法
1.特殊性税务处理的一般规定
根据《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）第六条规定，企业合并符合该通知第五条规定条件的，并且企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低 于其交易支付总额的 85%,以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并， 交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按以下规定进行特殊性税务处 理：
（1）合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原 有计税基础确定。
（2）被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。
根据《企业重组业务企业所得税管理办法》（国家税务总局公告[2010]4号）第二十八条规定，被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继，这些事项包括尚未确认的资产损失、分期确认收入的处理以及尚未 享受期满的税收优惠政策承继处理问题等。其中，对税收优惠政策承继处理 问题，凡属于依照《企业所得税法》第五十七条规定中就企业整体（即全部生产经营所得）享受税收优惠过渡政策的，合并后的企业性质及适用税收优 惠条件未发生改变的，可以继续享受合并前各企业剩余期限的税收优惠。合并前各企业剩余的税收优惠年限不一致的，合并后企业每年度的应纳税所 得额，应统一按合并日各合并前企业资产占合并后企业总资产的比例进行 划分，再分别按相应的剩余优惠计算应纳税额。合并前各企业按照《企业所得税法》的税收优惠规定以及税收优惠过渡政策中就有关生产经营项目所 得享受的税收优惠承继处理问题，按照《企业所得税法实施条例》第八十九 条规定执行。
（3）被合并企业亏损可由合并企业按规定弥补。
可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率 根据《企业重组业务企业所得税管理办法》第二十六条规定，可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额，是指按《企业所得税法》规定的剩余结 转年限内，每年可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额。
（4）被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。
2.非股权支付对应所得或损失的确定
根据《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问 题的通知》（财税[2009]59号）第六条第（六）项规定，企业合并重组交 易各方按规定对交易中股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失的， 其非股权支付仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相 应资产的计税基础。
非股权支付对应的资产转让所得或损失 =（被转让资产的公允价值-被转让资产的计税基础）×（非股权支付金额÷ 被转让资产的公允价值）
（三）企业合并分步交易的处理
根据《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）第十条规定，企业在重组发生前后连续 12 个月内分步对其资产、股权进行交易，应根据实质重于形式原则将上述交易 作为一项企业重组交易进行处理。《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》（国家税务总局公告[2015]48号）第六条规定，企业重组业务适用特殊性税务处理的，申报时，当事各方还应向主管税务机关提交重组前连续 12 个月内有无与该重组相关的其他股权、资产 交易情况的说明，并说明这些交易与该重组是否构成分步交易，是否作为一 项企业重组业务进行处理。
《国家税务总局关于发布〈企业重组企业所得税管理办法〉的公告》（国家税务总局公告[2010]4号）第三十三条规定，跨年度分步交易，若当 事方在首个纳税年度不能预计整个交易是否符合特殊性税务处理条件，应 适用一般性税务处理。在下一纳税年度全部交易完成后，适用特殊性税务处 理的，可以调整上一纳税年度的企业所得税年度纳税申报表，涉及多缴税款 的，各主管税务机关应退税，或抵缴当年应纳税款。
同时，《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》（国家税务总局公告[2015]48号）第七条规定，若同一项重组业务涉及在连续 12 个月内分步交易，且跨两个纳税年度，当事各方在首个 纳税年度交易完成时预计整个交易符合特殊性税务处理条件，经协商一致 选择适用特殊性税务处理规定的，可以暂时适用特殊性税务处理，并在当年 企业所得税年度申报时提交书面申报资料。
在下一纳税年度全部交易完成后，企业应判断是否符合适用特殊性税 务处理条件。如适用特殊性税务处理的，当事各方应按规定要求申报相关资料；如适用一般性税务处理的，应调整相应纳税年度的企业所得税年度纳税申报表，计算缴纳企业所得税。
（四）纳税申报与申报资料
1. 合并特殊性税务处理的申报资料
根据《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》（国家税务总局公告[2015]48号）第四条规定，合并重组业务 适用特殊性税务处理的,重组各方应在该重组业务完成当年，办理企业所得 税年度申报时，分别向各自主管税务机关报送“企业重组所得税特殊性税 务处理报告表”及其附表和申报资料。合并中重组一方涉及注销的，应在尚 未办理注销税务登记手续前进行申报。
重组主导方申报后，其他当事方向其主管税务机关办理纳税申报。申报 时还应附送重组主导方经主管税务机关受理的“企业重组所得税特殊性税 务处理报告表”及其附表（复印件）。
企业合并的申报资料主要包括：
（1）企业合并的总体情况说明，包括合并方案、基本情况，并逐条说明企业合并的商业目的；
（2）企业合并协议或决议，需有关部门(包括内部和外部)批准的，应提供批准文件；
（3）企业合并当事各方的股权关系说明，若属同一控制下且不需支付对价的合并，还需提供在企业合并前，参与合并各方受最终控制方的控制在 12 个月以上的证明材料；
（4）被合并企业净资产、各单项资产和负债的账面价值和计税基础等相关资料；
（5）12 个月内不改变资产原来的实质性经营活动、原主要股东不转让所取得股权的承诺书；
（6）市场监督管理部门等有关机关登记的相关企业股权变更事项的证明材料；
（7）合并企业承继被合并企业相关所得税事项(包括尚未确认的资产损失、 分期确认收入和尚未享受期满的税收优惠政策等)情况说明；
（8）涉及可由合并企业弥补被合并企业亏损的，需要提供其合并日净资产 公允价值证明材料及主管税务机关确认的亏损弥补情况说明；
（9）重组当事各方一致选择特殊性税务处理并加盖当事各方公章的证明资 料；
（10）涉及非货币性资产支付的，应提供非货币性资产评估报告或其他公允 价值证明；
（11）重组前连续 12 个月内有无与该重组相关的其他股权、资产交易，与 该重组是否构成分步交易、是否作为一项企业重组业务进行处理情况的说 明；
（12）按《企业会计准则》规定当期应确认资产(股权)转让损益的，应提供 按税法规定核算的资产(股权)计税基础与按会计准则规定核算的相关资产 (股权)账面价值的暂时性差异专项说明。 2.合并具有合理的商业目的说明
根据《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》(国家税务总局公告[2015]48号)第五条规定，企业合并重组 业务适用特殊性税务处理的，申报时，应从以下方面逐条说明企业重组具有 合理的商业目的：
（1）合并交易的方式；
（2）合并交易的实质结果；
（3）合并各方涉及的税务状况变化；
（4）合并各方涉及的财务状况变化；
（5）非居民企业参与重组活动的情况。
3.以后年度处置重组资产的申报
根据《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》（国家税务总局公告[2015]48号）第十条规定，适用特殊性税 务处理的企业，在以后年度转让或处置重组资产（股权）时，应在年度纳税 申报时对资产（股权）转让所得或损失情况进行专项说明，包括特殊性税务 处理时确定的重组资产（股权）计税基础与转让或处置时的计税基础的比对 情况，以及递延所得税负债的处理情况等。
第二节 增值税的处理
一、合并中转让货物的增值税处理
根据《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告[2011]13号）的规定，纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关 联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税 范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。
根据《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告[2013]66号）的规定，纳税人在资产重组过程中，通 过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关 联的债权、负债经多次转让后,最终的受让方与劳动力接收方为同一单位和个人的，仍适用《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告[2011]13号）的相关规定，其中货物的多次转让 行为均不征收增值税。资产的出让方需将资产重组方案等文件资料报其主 管税务机关。
二、合并中不动产、土地使用权转让的处理
根据《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号）附件 2 第一条第（二）项规定，在资产重组过程 中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与 其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，其中涉及的不 动产、土地使用权转让行为，不征增值税。
根据《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号）和《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告[2011]13号）的规定，企业合并中涉及货物、房地产和土地使用权的转移，不征收增值税，不涉及进项税额转出的处理。
第三节 房产税处理
一、房产原值的确定
根据《财政部国家税务总局关于房产税、城镇土地使用税有关问题的通知》（财税[2008]152号）第一条规定，对依照房产原值计税的房产，不论是否记载在会计账簿固定资产科目中，均应按照房屋原价计算缴纳房产 税。房屋原价应根据国家有关会计制度规定进行核算。对纳税人未按国家会 计制度规定核算并记载的，应按规定予以调整或重新评估。
（一）房产原值应包括与房屋不可分割的各种附属设备或一般不单独计算价值的配套设施
根据《财政部税务总局关于房产税和车船使用税几个业务问题的解释与规定》（财税地字[1987]3号）第二条规定，房产原值应包括与房屋不可分割的各种附属设备或一般不单独计算价值的配套设施。主要有：暖气、 卫生、通风、照明、煤气等设备；各种管线，如蒸气、压缩空气、石油、给水排水等管道及电力、电讯、电缆导线；电梯、升降机、过道、晒台等。
属于房屋附属设备的水管、下水道、暖气管、煤气管等从最近的探视井或三通管算起。电灯网、照明线从进线盒联接管算起。
《国家税务总局关于进一步明确房屋附属设备和配套设施计征房产税有关问题的通知 》（国税发[2005]173号）第一条规定，为了维持和增 加房屋的使用功能或使房屋满足设计要求，凡以房屋为载体，不可随意移动 的附属设备和配套设施，如给排水、采暖、消防、中央空调、电气及智能化 楼宇设备等，无论在会计核算中是否单独记账与核算，都应计入房产原值， 计征房产税。
该文件第二条规定，对于更换房屋附属设备和配套设施的，在将其价值 计入房产原值时，可扣减原来相应设备和设施的价值；对附属设备和配套设 施中易损坏、需要经常更换的零配件，更新后不再计入房产原值。
（二）房产原值应包含地价 根据《财政部国家税务总局关于安置残疾人就业单位城镇土地使用税等政策的通知》（财税[2010]121号）第三条规定，对按照房产原值计税 的房产，无论会计上如何核算，房产原值均应包含地价，包括为取得土地使用权支付的价款、开发土地发生的成本费用等。宗地容积率低于 0.5 的，按房产建筑面积的 2 倍计算土地面积并据此确定计入房产原值的地价。
二、房产税的纳税义务发生时间和终止时间
（一）纳税义务发生时间
根据《国家税务总局关于房产税城镇土地使用税有关政策规定的通知》（国税发[2003]89号）第二条规定：
1.购置新建商品房，自房屋交付使用之次月起计征房产税和城镇土地使用税。
2.购置存量房，自办理房屋权权属转移、变更登记手续，房地产权属登记机 关签发房屋权属证书之次月起计征房产税和城镇土地使用税。
3.出租、出借房产，自交付出租、出借房产之次月起计征房产税和城镇土地使用税。
（二）纳税义务终止时间
根据《财政部国家税务总局关于房产税城镇土地使用税有关问题的通知》（财税[2008]152号）第三条规定，纳税人因房产、土地的实物或权 利状态发生变化而依法终止房产税、城镇土地使用税纳税义务的，其应纳税款的计算应截止到房产、土地的实物或权利状态发生变化的当月末。
第四节 土地使用税处理
一、纳税义务发生时间
《国家税务总局关于房产税城镇土地使用税有关政策规定的通知》（国税发[2003]89号）第二条规定：
（一）购置新建商品房，自房屋交付使用之次月起计征房产税和城镇土地使用税。
（二）购置存量房，自办理房屋权权属转移、变更登记手续，房地产权属登记机关签发房屋权属证书之次月起计征房产税和城镇土地使用税。
（三）出租、出借房产，自交付出租、出借房产之次月起计征房产税和城镇土地使用税。
同时，《财政部国家税务总局关于房产税、城镇土地使用税有关政策的通知》（财税[2006]186号）第二条也规定，以出让或转让方式有偿取得 土地使用权的，应由受让方从合同约定交付土地时间的次月起缴纳城镇土 地使用税；合同未约定交付土地时间的，由受让方从合同签订的次月起缴纳 城镇土地使用税。
二、纳税义务终止时间
根据《财政部国家税务总局关于房产税城镇土地使用税有关问题的通知》（财税[2008]152号）第三条规定，纳税人因房产、土地的实物或权 利状态发生变化而依法终止房产税、城镇土地使用税纳税义务的，其应纳税 款的计算应截止到房产、土地的实物或权利状态发生变化的当月末。
第五节 土地增值税的处理
企业合并中涉及被合并企业的房地产转移到合并企业，会涉及土地增值税的税务处理问题，纳税人为被合并企业。
一、合并的土地增值税处理规定
根据《财政部 税务总局关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的公告》（财税[2021]21号）第二条规定，按照法律规定或者合同约定， 两个或两个以上企业合并为一个企业，且原企业投资主体存续的，对原企业 将房地产转移、变更到合并后的企业，暂不征收土地增值税。投资主体存续， 是指原企业出资人必须存在于改制重组后的企业，出资人的出资比例可以 发生变动。
根据《财政部税务总局关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的公告》（财政部税务总局公告[2021]21号）第五条规定，上述改制重组有关土地增值税政策不适用于房地产转移任意一方为房地产开发企业 的情形。
二、转让合并时取得土地使用权的处理
根据《财政部税务总局关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的公告》（财政部税务总局公告[2021]21号）第六条规定，企业改制重组后再转让房地产并申报缴纳土地增值税时，对“取得土地使用权所支 付的金额”，按照改制重组前取得该宗国有土地使用权所支付的地价款和 按国家统一规定缴纳的有关费用确定；经批准以国有土地使用权作价出资 入股的，为作价入股时县级及以上自然资源部门批准的评估价格。按购房发 票确定扣除项目金额的，按照改制重组前购房发票所载金额并从购买年度 起至本次转让年度止每年加计 5%计算扣除项目金额，购买年度是指购房发 票所载日期的当年。
《财政部税务总局关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的公告》（财财政部税务总局公告[2021]21号）执行期限为 2021 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日。企业改制重组过程中涉及的土地增值税尚未处理的，符合本公告规定可按本公告执行。
第六节 契税的处理
企业合并中涉及被合并企业房地产转移到合并企业的，合并企业承受 被合并企业的房地产权属，应按规定免征契税。
根据《财政部 税务总局关于继续执行企业事业单位改制重组有关契税政策的公告》（财政部 税务总局公告[2021]17号）第三条规定，两个或两个以上的公司，依照法律规定、合同约定，合并为一个公司，且原投 资主体存续的，对合并后公司承受原合并各方土地、房屋权属，免征契税。
本公告所称投资主体存续，是指原改制重组企业、事业单位的出资人必 须存在于改制重组后的企业，出资人的出资比例可以发生变动。
《财政部税务总局关于继续执行企业事业单位改制重组有关契税政策的公告》（财政部税务总局公告[2021]17号）自 2021 年 1 月 1 日起至 2023 年 12 月 31 日执行。自执行之日起，企业、事业单位在改制重组过程中，符合本公告规定但已缴纳契税的，可申请退税；涉及的契税尚未处理且 符合本公告规定的，可按本公告执行。
第七节 印花税的处理
为贯彻落实国务院关于支持企业改制的指示精神，规范企业改制过程 中有关税收政策，经县级以上人民政府及企业主管部门批准改制的企业，在 改制过程中涉及的印花税政策问题，《财政部国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知》（财税[2003]183号）规定，以合并或分立方式成立的新企业，其新启用的资金账簿记载的资金，凡原已贴花的部分可 不再贴花，未贴花的部分和以后新增加的资金按规定贴花。合并包括吸收合 并和新设合并；分立包括存续分立和新设分立。
根据《财政部税务总局关于对营业账簿减免印花税的通知》（财税[2018]50号）的规定，自 2018 年 5 月 1 日起，对按万分之五税率贴花的资金账簿减半征收印花税，对按件贴花五元的其他账簿免征印花税。
第八节 政策依据
企业所得税
1.《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）（部分条款已被修改）
2.《财政部国家税务总局关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]60号）
3.《国家税务总局关于发布〈企业重组企业所得税管理办法〉的公告》（国 家税务总局公告[2010]4号）（部分条款失效）
4.《财政部国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税[2014]109号）
5.《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》（国家税务总局公告[2015]48号）（部分条款已被修改）
6.《国家税务总局关于全民所有制企业公司制改制企业所得税处理问题的公告》（国家税务总局公告[2017]34号）
增值税
1.《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告[2011]13号）
2.《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告[2013]66号）
3.《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号）（部分条款失效）
房产税
1.《财政部国家税务总局关于房产税、城镇土地使用税有关问题的通知》（财税[2008]152号）
2.《财政部税务总局关于房产税和车船使用税几个业务问题的解释与规定》（财税地字[1987]3号）（部分条款失效）
3.《国家税务总局关于进一步明确房屋附属设备和配套设施计征房产税有关问题的通知 》（国税发[2005]173号）（部分条款失效）
4.《财政部国家税务总局关于安置残疾人就业单位城镇土地使用税等政策的通知》（财税[2010]121号）
5.《国家税务总局关于房产税城镇土地使用税有关政策规定的通知》（国税发[2003]89号）（部分条款失效）
6.《财政部国家税务总局关于房产税城镇土地使用税有关问题的通知》（财税[2008]152号）
土地使用税
1.国家税务总局关于房产税城镇土地使用税有关政策规定的通知》（国税发[2003]89号）（部分条款失效）
2.《财政部国家税务总局关于房产税、城镇土地使用税有关政策的通知》（财税[2006]186号）
3.《财政部国家税务总局关于房产税城镇土地使用税有关问题的通知》（财税[2008]152号）
土地增值税
《财政部税务总局关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的公告》（财政部税务总局公告[2021]21号）
契税
《财政部税务总局关于继续执行企业事业单位改制重组有关契税政策的公告》（财政部税务总局公告[2021]17号）
印花税
1.《财政部国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知》（财税[2003]183号）
2.《财政部税务总局关于对营业账簿减免印花税的通知》（财税[2018]50号）
企业分立
第一节 企业所得税处理
根据《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）第一条第（六）项规定，分立，是指一家 企业（以下称为被分立企业）将部分或全部资产分离转让给现存或新设的企业（以下称为分立企业），被分立企业股东换取分立企业的股权或非股权支 付，实现企业的依法分立。
股权支付，是指企业重组中购买、换取资产的一方支付的对价中，以本 企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式；非股权支付，是指以本企 业的现金、银行存款、应收款项、本企业或其控股企业股权和股份以外的有 价证券、存货、固定资产、其他资产以及承担债务等作为支付的形式。
一、一般性税务处理
（一）当事方与重组日
根据《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》（国家税务总局公告[2015]48号）第一条规定，分立中当事各方，指分立企业、被分立企业及被分立企业股东。分立中被分立企业股东， 可以是自然人。当事各方中的自然人应按个人所得税的相关规定进行税务 处理。
根据《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》（国家税务总局公告[2015]48号）第二条规定，重组当事各方 企业适用特殊性税务处理的，应按规定确定重组主导方：分立，主导方为被分立企业。
根据《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》（国家税务总局公告[2015]48号）第三条规定，重组业务完成 当年，是指重组日所属的企业所得税纳税年度。分立，以分立合同（协议） 生效、当事各方已进行会计处理且完成工商新设登记或变更登记日为重组日。
（二）一般性税务处理方法
根据《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）第三条规定，分立重组的税务处理区分不 同条件分别适用一般性税务处理规定和特殊性税务处理规定。根据《企业重 组业务企业所得税管理办法》（国家税务总局公告[2010]4号）第四条规定，同一重组业务的当事各方应采取一致税务处理原则，即统一按一般性或特殊性税务处理。
1.分立一般性税务处理规定
根据《企业所得税法实施条例》第七十五条规定，除国务院财政、税务 主管部门另有规定外，企业在重组过程中，应当在交易发生时确认有关资产 的转让所得或者损失，相关资产应当按照交易价格重新确定计税基础。
根据《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问 题的通知》（财税[2009]59号）第四条第（五）项规定，企业分立，当事各方应按下列规定处理：
（1）被分立企业对分立出去资产应按公允价值确认资产转让所得或损失。
（2）分立企业应按公允价值确认接受资产的计税基础。
（3）被分立企业继续存在时，其股东取得的对价应视同被分立企业分配进行处理。
（4）被分立企业不再继续存在时，被分立企业及其股东都应按清算进行所得税处理。
（5）企业分立相关企业的亏损不得相互结转弥补。
根据《国家税务总局关于企业所得税若干问题的公告》(国家税务总局公告[2011]34号)第五条规定，投资企业从被投资企业撤回或减少投资， 其取得的资产中，相当于初始出资的部分，应确认为投资收回；相当于被投 资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分， 应确认为股息所得；其余部分确认为投资资产转让所得。被投资企业发生的 经营亏损，由被投资企业按规定结转弥补；投资企业不得调整减低其投资成本，也不得将其确认为投资损失。
根据《企业所得税法实施条例》第十一条规定：投资企业从被清算企业 分得的剩余资产，其中相当于从被清算企业累计未分配利润和累计盈余公 积中应当分得的部分，应当确认为股息所得；剩余资产减除上述股息所得后 的余额，超过或者低于投资成本的部分，应当确认为投资资产转让所得或者损失。
根据《企业重组业务企业所得税管理办法》(国家税务总局公告[2010]4号)第十四条规定，企业发生分立适用一般性税务处理的，被分立企业 不再继续存在，应按照《财政部国家税务总局关于企业清算业务企业所得税 处理若干问题的通知》（财税[2009]60号）规定进行清算。被分立企业在 报送“企业清算所得纳税申报表”时，应附送以下资料：
（1）企业分立的市场监督管理部门或其他政府部门的批准文件；
（2）被分立企业全部资产的计税基础以及评估机构出具的资产评估报告；
（3）企业债务处理或归属情况说明；
（4）主管税务机关要求提供的其他资料证明。
二、特殊性税务处理
（一）适用特殊性税务处理应符合的条件
根据《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税[2009]59号)第五条和第六条规定，分立同时符合下列条件的，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按以下规定进行特殊性税务处理：
1.具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。
2.被分立部分的资产或股权比例符合规定的比例。
3.企业分立后的连续 12 个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动，分立企业和被分立企业均不改变原来的实质经营活动。
4.企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续 12 个月内，不得 转让所取得的股权。
企业重组后的连续 12 个月内，是指自重组日起计算的连续 12 个月内。 原主要股东，是指原持有转让企业或被收购企业 20%以上股权的股东。
5.被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权。
6.被分立企业股东在该企业分立发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的 85%。
股权支付比例应按所支付股权的公允价值占按公允价值计量的交易总 额的比例来确定。计算公式为：
股权支付比例=所支付股权公允价值÷交易总额
（二）条件发生改变的处理
根据《企业重组业务企业所得税管理办法》（国家税务总局公告[2010]4号） 第二十九条规定，当事各方应在完成重组业务后的下一年度的企业所得税年度申报时，向主管税务机关提交书面情况说明，以证明企业在重组后的连续 12 个月内，有关符合特殊性税务处理的条件未发生改变。
根据《企业重组业务企业所得税管理办法》第三十条规定，当事方的其 中一方在规定时间内发生生产经营业务、公司性质、资产或股权结构等情况 变化，致使重组业务不再符合特殊性税务处理条件的，发生变化的当事方应 在情况发生变化的 30 天内书面通知其他所有当事方。主导方在接到通知后 30 日内将有关变化通知其主管税务机关。
上述情况发生变化后 60 日内，应按照企业重组一般性税务处理规定调 整重组业务的税务处理。原交易各方应各自按原交易完成时资产和负债的 公允价值计算重组业务的收益或损失，调整交易完成纳税年度的应纳税所 得额及相应的资产和负债的计税基础，并向各自主管税务机关申请调整交 易完成纳税年度的企业所得税年度纳税申报表。逾期不调整申报的，按照税 收征管法的相关规定处理。
根据《企业重组业务企业所得税管理办法》（国家税务总局公告[2010]4号） 第三十一条规定，各当事方的主管税务机关应当对企业申报适用 特殊性税务处理的重组业务进行跟踪监管，了解重组企业的动态变化情况。 发现问题，应及时与其他当事方主管税务机关沟通联系，并按照规定给予调整。
（三）特殊性税务处理方法
1. 分立特殊性税务处理规定
根据《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税[200]59号)第六条规定，企业分立重组符合该通知第五条规定条件的，被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权， 分立企业和被分立企业均不改变原来的实质经营活动，且被分立企业股东 在该企业分立发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的 85%，股 权支付部分可以选择按以下规定处理：
（1）分立企业接受被分立企业资产和负债的计税基础，以被分立企业的原有计税基础确定。
（2）被分立企业已分立出去资产相应的所得税事项由分立企业承继。
（3）被分立企业未超过法定弥补期限的亏损额可按分立资产占全部资 产的比例进行分配，由分立企业继续弥补。
（4）被分立企业的股东取得分立企业的股权（以下简称“新股”），如 需部分或全部放弃原持有的被分立企业的股权（以下简称“旧股”），“新 股”的计税基础应以放弃“旧股”的计税基础确定。如不需放弃“旧股”， 则其取得“新股”的计税基础可从以下两种方法中选择确定：直接将“新 股”的计税基础确定为零；或者以被分立企业分立出去的净资产占被分立 企业全部净资产的比例先调减原持有的“旧股”的计税基础，再将调减的 计税基础平均分配到“新股”上。
（四）非股权支付对应所得或损失的确定
根据《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）第六条第（六）项规定，企业合并重组交 易各方按规定对交易中股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失的， 其非股权支付仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相 应资产的计税基础。
非股权支付对应的资产转让所得或损失=（被转让资产的公允价值-被 转让资产的计税基础）×（非股权支付金额÷被转让资产的公允价值）
（五）分立分步交易的处理
根据《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）第十条规定，企业在重组发生前后连续 12 个月内分步对其资产、股权进行交易，应根据实质重于形式原则将上述交易 作为一项企业重组交易进行处理。《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》（国家税务总局公告[2015]48号）第六条规定，企业重组业务适用特殊性税务处理的，申报时，当事各方还应向主 管税务机关提交重组前连续 12 个月内有无与该重组相关的其他股权、资产交易情况的说明，并说明这些交易与该重组是否构成分步交易，是否作为一 项企业重组业务进行处理。
《国家税务总局关于发布〈企业重组企业所得税管理办法〉的公告》（国 家税务总局公告[2010]4号）第三十三条规定，跨年度分步交易，若当 事方在首个纳税年度不能预计整个交易是否符合特殊性税务处理条件，应 适用一般性税务处理。在下一纳税年度全部交易完成后，适用特殊性税务处 理的，可以调整上一纳税年度的企业所得税年度纳税申报表，涉及多缴税款 的，各主管税务机关应退税，或抵缴当年应纳税款。
同时，《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题 的公告》（国家税务总局公告[2015]48号）第七条规定，若同一项重组业务涉及在连续 12 个月内分步交易，且跨两个纳税年度，当事各方在首个 纳税年度交易完成时预计整个交易符合特殊性税务处理条件，经协商一致选择适用特殊性税务处理规定的，可以暂时适用特殊性税务处理，并在当年 企业所得税年度申报时提交书面申报资料。
在下一纳税年度全部交易完成后，企业应判断是否符合适用特殊性税 务处理条件。如适用特殊性税务处理的，当事各方应按规定要求申报相关资 料；如适用一般性税务处理的，应调整相应纳税年度的企业所得税年度纳税 申报表，计算缴纳企业所得税。
（六）纳税申报与申报资料
1.分立的特殊性税务处理报告表
根据《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》（国家税务总局公告[2015]48号）第四条规定，企业分立重组 业务适用特殊性税务处理的，分立重组各方应在该重组业务完成当年，办理 企业所得税年度申报时，分别向各自主管税务机关报送“企业重组所得税 特殊性税务处理报告表”及附表和申报资料。合并、分立中重组一方涉及注 销的，应在尚未办理注销税务登记手续前进行申报。
2. 分立的特殊性税务处理申报资料
分立重组适用特殊性税务处理的申报资料包括：
（1）企业分立的总体情况说明，包括分立方案、基本情况，并逐条说明企 业分立的商业目的;
（2）被分立企业董事会、股东会(股东大会)关于企业分立的决议，需有关 部门(包括内部和外部)批准的，应提供批准文件；
（3）被分立企业的净资产、各单项资产和负债账面价值和计税基础等相关资料；
（4）12 个月内不改变资产原来的实质性经营活动、原主要股东不转让所取得股权的承诺书；
（5）市场监督管理部门等有关机关认定的分立和被分立企业股东股权比例 证明材料；分立后，分立和被分立企业工商营业执照复印件；
（6）重组当事各方一致选择特殊性税务处理并加盖当事各方公章的证明资 料；
（7）涉及非货币性资产支付的，应提供非货币性资产评估报告或其他公允 价值证明；
（8）分立企业承继被分立企业所分立资产相关所得税事项(包括尚未确认 的资产损失、分期确认收入和尚未享受期满的税收优惠政策等)情况说明；
（9）若被分立企业尚有未超过法定弥补期限的亏损，应提供亏损弥补情况 说明、被分立企业重组前净资产和分立资产公允价值的证明材料；
（10）重组前连续 12 个月内有无与该重组相关的其他股权、资产交易，与 该重组是否构成分步交易、是否作为一项企业重组业务进行处理情况的说 明；
（11）按会计准则规定当期应确认资产(股权)转让损益的，应提供按税法规 定核算的资产(股权)计税基础与按会计准则规定核算的相关资产(股权)账 面价值的暂时性差异专项说明。
3.分立的具有合理商业目的的说明
根据《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题 的公告》(国家税务总局公告[2015]48号)第五条规定，企业分立重组业务适用特殊性税务处理的，申报时，应从以下方面逐条说明企业重组具有 合理的商业目的：
（1）重组交易的方式；
（2）重组交易的实质结果；
（3）重组各方涉及的税务状况变化；
（4）重组各方涉及的财务状况变化；
（5）非居民企业参与重组活动的情况。 4.以后年度处置重组资产的申报
根据《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》(国家税务总局公告[2015]48号)第十条规定，适用特殊性税 务处理的企业，在以后年度转让或处置重组资产(股权)时，应在年度纳税申 报时对资产(股权)转让所得或损失情况进行专项说明，包括特殊性税务处 理时确定的重组资产（股权）计税基础与转让或处置时的计税基础的比对情 况，以及递延所得税负债的处理情况等。
三、分立中优惠的承继处理
根据《企业重组业务企业所得税管理办法》（国家税务总局公告[2010]4号）第二十八条规定，企业分立，已分立资产相应的所得税事项由分立企业承继，这些事项包括尚未确认的资产损失、分期确认收入的处理以及尚 未享受期满的税收优惠政策承继处理问题等。
根据《企业重组业务企业所得税管理办法》（国家税务总局公告[2010]4号）第十五条规定，企业分立，分立企业涉及享受《企业所得税法》第五十七条规定中就企业整体（即全部生产经营所得）享受的税收优惠过渡政策尚未期满的，仅就存续企业未享受完的税收优惠，按照财税[2009]59号文件第九条规定执行；注销的被分立企业未享受完的税收优惠，不再由存续 企业承继；分立而新设的企业不得再承继或重新享受上述优惠。分立各方企 业按照《企业所得税法》的税收优惠规定和税收优惠过渡政策中就企业有关 生产经营项目的所得享受的税收优惠承继问题，按照《企业所得税法实施条例》第八十九条规定执行。即享受减免税优惠的项目，在减免税期限内转让 的，受让方自受让之日起，可以在剩余期限内享受规定的减免税优惠；减免 税期限届满后转让的，受让方不得就该项目重复享受减免税优惠。
根据《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）第九条规定，在企业存续分立中，分立后 的存续企业性质及适用税收优惠的条件未发生改变的，可以继续享受分立 前该企业剩余期限的税收优惠，其优惠金额按该企业分立前一年的应纳税 所得额（亏损计为零）乘以分立后存续企业资产占分立前该企业全部资产的 比例计算。
第二节 增值税处理
一、分立中转让货物的增值税处理
根据《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告[2011]13号）的规定，纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关 联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税 范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。
根据《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告[2013]66号）的规定，纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关 联的债权、负债经多次转让后，最终的受让方与劳动力接收方为同一单位和 个人的，仍适用《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告[2011]13号）的相关规定，其中货物的多次转让 行为均不征收增值税。资产的出让方需将资产重组方案等文件资料报其主 管税务机关。
二、分立中不动产、土地使用权转让的处理
根据《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号）附件 2 第一条第（二）项规定，在资产重组过程 中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与 其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，其中涉及的不 动产、土地使用权转让行为，不征增值税。
第三节 房产税处理
一、房产原值的确定
根据《财政部国家税务总局关于房产税、城镇土地使用税有关问题的通知》（财税[2008]152号）第一条规定，对依照房产原值计税的房产，不论是否记载在会计账簿固定资产科目中，均应按照房屋原价计算缴纳房产 税。房屋原价应根据国家有关会计制度规定进行核算。对纳税人未按国家会 计制度规定核算并记载的，应按规定予以调整或重新评估。
（一）房产原值应包括与房屋不可分割的各种附属设备或一般不单独计算价值的配套设施
根据《财政部税务总局关于房产税和车船使用税几个业务问题的解释与规定》（财税地字[1987]3号）第二条规定，房产原值应包括与房屋不 可分割的各种附属设备或一般不单独计算价值的配套设施。主要有：暖气、 卫生、通风、照明、煤气等设备；各种管线，如蒸气、压缩空气、石油、给 水排水等管道及电力、电讯、电缆导线；电梯、升降机、过道、晒台等。
属于房屋附属设备的水管、下水道、暖气管、煤气管等从最近的探视井或三通管算起。电灯网、照明线从进线盒联接管算起。
《国家税务总局关于进一步明确房屋附属设备和配套设施计征房产税有关问题的通知 》（国税发[2005]173号）第一条规定，为了维持和增 加房屋的使用功能或使房屋满足设计要求，凡以房屋为载体，不可随意移动 的附属设备和配套设施，如给排水、采暖、消防、中央空调、电气及智能化 楼宇设备等，无论在会计核算中是否单独记账与核算，都应计入房产原值， 计征房产税。
该文件第二条规定，对于更换房屋附属设备和配套设施的，在将其价值 计入房产原值时，可扣减原来相应设备和设施的价值；对附属设备和配套设 施中易损坏、需要经常更换的零配件，更新后不再计入房产原值。
（二）房产原值应包含地价
根据《财政部国家税务总局关于安置残疾人就业单位城镇土地使用税等政策的通知》（财税[2010]121号）第三条规定，对按照房产原值计税的房产，无论会计上如何核算，房产原值均应包含地价，包括为取得土地使用权支付的价款、开发土地发生的成本费用等。宗地容积率低于 0.5 的，按房产建筑面积的 2 倍计算土地面积并据此确定计入房产原值的地价。
二、房产税的纳税义务发生时间和终止时间
（一）纳税义务发生时间
根据《国家税务总局关于房产税城镇土地使用税有关政策规定的通知》（国税发[2003]89号）第二条规定：
1.购置新建商品房，自房屋交付使用之次月起计征房产税和城镇土地使用税。
2.购置存量房，自办理房屋权权属转移、变更登记手续，房地产权属登记机关签发房屋权属证书之次月起计征房产税和城镇土地使用税。
3.出租、出借房产，自交付出租、出借房产之次月起计征房产税和城镇土地使用税。
（二）纳税义务终止时间
根据《财政部国家税务总局关于房产税城镇土地使用税有关问题的通知》（财税[2008]152号）第三条规定，纳税人因房产、土地的实物或权 利状态发生变化而依法终止房产税、城镇土地使用税纳税义务的，其应纳税 款的计算应截止到房产、土地的实物或权利状态发生变化的当月末。
第四节 土地使用税处理
一、纳税义务发生时间
《国家税务总局关于房产税城镇土地使用税有关政策规定的通知》（国税发[2003]89号）第二条规定：
（一）购置新建商品房，自房屋交付使用之次月起计征房产税和城镇土地使用税。
（二）购置存量房，自办理房屋权权属转移、变更登记手续，房地产权属登 记机关签发房屋权属证书之次月起计征房产税和城镇土地使用税。
（三）出租、出借房产，自交付出租、出借房产之次月起计征房产税和城镇土地使用税。 同时，《财政部国家税务总局关于房产税、城镇土地使用税有关政策的通知》（财税[2006]186号）第二条也规定，以出让或转让方式有偿取得土地使 用权的，应由受让方从合同约定交付土地时间的次月起缴纳城镇土地使用 税；合同未约定交付土地时间的，由受让方从合同签订的次月起缴纳城镇土地使用税。
二、纳税义务终止时间
根据《财政部国家税务总局关于房产税城镇土地使用税有关问题的通知》（财税[2008]152号）第三条规定，纳税人因房产、土地的实物或权 利状态发生变化而依法终止房产税、城镇土地使用税纳税义务的，其应纳税 款的计算应截止到房产、土地的实物或权利状态发生变化的当月末。
第五节 土地增值税处理
一、分立的土地增值税处理
根据《财政部 税务总局关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的公告》（财政部 税务总局公告[2021]21号）第三条规定，按照法律规定或者合同约定，企业分设为两个或两个以上与原企业投资主体相同的企业，对原企业将房地产转移、变更到分立后的企业，暂不征土地增值税。 根据《财政部税务总局关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的公告》（财政部 税务总局公告[2021]21号）第五条规定，上述改 制重组有关土地增值税政策不适用于房地产转移任意一方为房地产开发企 业的情形。
二、再转让分立时取得的土地使用权的处理
根据《财政部税务总局关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的公告》（财政部 税务总局公告[2021]21号）第六条规定，企业改制 重组后再转让房地产并申报缴纳土地增值税时，对“取得土地使用权所支 付的金额”，按照改制重组前取得该宗国有土地使用权所支付的地价款和 按国家统一规定缴纳的有关费用确定；经批准以国有土地使用权作价出资 入股的，为作价入股时县级及以上自然资源部门批准的评估价格。按购房发 票确定扣除项目金额的，按照改制重组前购房发票所载金额并从购买年度 起至本次转让年度止每年加计 5%计算扣除项目金额，购买年度是指购房发 票所载日期的当年。
《财政部税务总局关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的公告》（财政部 税务总局公告[2021]21号）执行期限为 2021 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日。企业改制重组过程中涉及的土地增值税尚未处理 的，符合本公告规定可按本公告执行。
第六节 契税处理
根据《财政部 税务总局关于继续执行企业事业单位改制重组有关契税政策的公告》（财政部 税务总局公告[2021]17号）第四条规定，公 司依照法律规定、合同约定分立为两个或两个以上与原公司投资主体相同的公司，对分立后公司承受原公司土地、房屋权属，免征契税。
投资主体相同，是指公司分立前后出资人不发生变动，出资人的出资比例可以发生变动。
《财政部税务总局关于继续执行企业事业单位改制重组有关契税政策的公告》（财政部 税务总局公告[2021]17号）自 2021 年 1 月 1 日起至 2023 年 12 月 31 日执行。自执行之日起，企业、事业单位在改制重组过程中，符合本公告规定但已缴纳契税的，可申请退税；涉及的契税尚未处理且 符合本公告规定的，可按本公告执行。
第七节 印花税处理
为贯彻落实国务院关于支持企业改制的指示精神，规范企业改制过程 中有关税收政策，经县级以上人民政府及企业主管部门批准改制的企业，在 改制过程中涉及的印花税政策，《财政部国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知》（财税[2003]183号）规定，实行公司制改造的 企业在改制过程中成立的新企业（重新办理法人登记的），其新启用的资金 账簿记载的资金或因企业建立资本纽带关系而增加的资金，凡原已贴花的 部分可不再贴花，未贴花的部分和以后新增加的资金按规定贴花。
以合并或分立方式成立的新企业，其新启用的资金账簿记载的资金，凡 原已贴花的部分可不再贴花，未贴花的部分和以后新增加的资金按规定贴 花。分立包括存续分立和新设分立。
企业其他会计科目记载的资金转为实收资本或资本公积的资金按规定贴花。
企业改制前签订但尚未履行完的各类应税合同，改制后需要变更执行主体的，对仅改变执行主体、其余条款未作变动且改制前已贴花的，不再贴花。
企业因改制签订的产权转移书据免予贴花。 根据《财政部税务总局关于对营业账簿减免印花税的通知》（财税[2018]50号）的规定，自 2018 年 5 月 1 日起，对按万分之五税率贴花的资金账簿 减半征收印花税，对按件贴花五元的其他账簿免征印花税。
第八节 个人所得税的处理
根据《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》（国家税务总局公告[2015]48号）第一条规定，重组交易中， 股权收购中转让方、合并中被合并企业股东和分立中被分立企业股东，可以 是自然人。当事各方中的自然人应按个人所得税的相关规定进行税务处理。
第九节 政策依据
企业所得税
1.《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）（部分条款已被修改）
2.《财政部国家税务总局关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]60号）
3.《国家税务总局关于发布〈企业重组企业所得税管理办法〉的公告》（国 家税务总局公告[2010]4号）（部分条款失效）
4.《财政部国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税[2014]109号）
5.《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》（国家税务总局公告[2015]48号）（部分条款已被修改）
6.《国家税务总局关于全民所有制企业公司制改制企业所得税处理问题的公告》（国家税务总局公告[2017]34号）
增值税
1.《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告[2011]13号）
2.《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告[2013]66号）
3.《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号）（部分条款失效）
房产税
1.《财政部国家税务总局关于房产税、城镇土地使用税有关问题的通知》（财 税[2008]152号）
2.《财政部税务总局关于房产税和车船使用税几个业务问题的解释与规定》（财税地字[1987]3号）（部分条款失效）
3.《国家税务总局关于进一步明确房屋附属设备和配套设施计征房产税有 关问题的通知 》（国税发[2005]173号）（部分条款失效）
4.《财政部国家税务总局关于安置残疾人就业单位城镇土地使用税等政策 的通知》（财税[2010]121号）
5.《国家税务总局关于房产税城镇土地使用税有关政策规定的通知》（国税发[2003]89号）（部分条款失效）
6.《财政部国家税务总局关于房产税城镇土地使用税有关问题的通知》（财税[2008]152号）
土地使用税
1.国家税务总局关于房产税城镇土地使用税有关政策规定的通知》（国税发[2003]89号）（部分条款失效）
2.《财政部国家税务总局关于房产税、城镇土地使用税有关政策的通知》（财税[2006]186号）
3.《财政部国家税务总局关于房产税城镇土地使用税有关问题的通知》（财税[2008]152号）
土地增值税
《财政部税务总局关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的公告》（财政部税务总局公告[2021]21号）
契税
《财政部税务总局关于继续执行企业事业单位改制重组有关契税政策的公告》（财政部税务总局公告[2021]17号）
印花税
1.《财政部国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知》（财税[2003]183号）
2.《财政部税务总局关于对营业账簿减免印花税的通知》（财税[2018]50号）