热点、难点会计问题专题研究（2021）——（二）PPP业务会计处理专题研究

随着PPP项目的不断推广，越来越多的社会资本参与到相关项目中，社会资本一系列的相关会计核算问题也就随之而来。2020年1月，财政部颁布了《企业会计准则解释第14号》（以下简称“《准则解释14号》”），进一步完善了有关PPP项目核算的相关问题，本专题根据国内国际会计准则的相关规定，并结合相关行业经验，对PPP项目的会计问题进行梳理。

一、业务概述

（一）业务背景

改革开放以来，秉承“逐步开放，充分授权”的理念，中国城市公用事业采用了特许经营的发展模式，最为普遍的形式是对城市供水、供气、供热、公共交通、污水处理、垃圾处理等主要城市公用事业实行特许经营。城市政府按照有关法规，通过市场竞争机制选择城市公用事业的投资者或经营者，明确其在一定时期和范围内经营某项城市公用事业。党的十八届三中全会通过《关于全面深化改革若干重大问题的决定》明确提出，对包括主要城市公用行业在内的自然垄断行业，要“实行以政企分开、政资分开、特许经营、政府监管为主要内容的改革，根据不同行业特点实行网运分开、放开竞争性业务，推进公共资源配置市场化”，PPP纵向一体化式的组织结构及其灵活有效的合约安排与《决定》的指导思想高度契合。十八届三中全会后，政府着力寻求深化改革的方向，其中主要的着力点就是以PPP模式为依托，通过推动城市公用事业及基础设施领域的建设来刺激投资，缓解地方性债务压力。

PPP模式下，中国鼓励私营企业、民营资本、国企、外企等社会资本与政府进行合作，参与公共基础设施的建设。2014年9月，国务院颁布《推动政府和社会资本合作模式有关问题通知》（国发[2014]43号），明确地方政府举债方式，剥离了融资平台公司政府融资职能，提出推广PPP模式，将PPP模式中财政补贴等支出按照性质纳入政府预算管理，PPP模式得到推广，成为地方政府对外融资主要方式。同年，财政部发布《财政部关于推广运用政府和社会资本合作模式有关问题的通知》（财金[2014]76号），正式推广和应用政府和社会资本合作模式。

自2014年PPP模式正式得到推广以来，PPP行业市场规模由2014年的23374.9亿元增长至如今的157701亿元。根据财政部全国PPP综合信息平台项目管理库，截至2021年9月，中国PPP项目数量共计10082个，主要集中在市政工程、交通运输、生态建设和环境保护、城镇综合开发等领域。

（二）运作模式

政府和社会资本合作模式是在基础设施及公共服务领域建立的一种长期合作关系。通常模式是由社会资本承担设计、建设、运营、维护基础设施的大部分工作，并通过一定的回报机制收回投资并赚取利润，一般包括使用者付费、政府付费以及可行性缺口补助等方式，具体回报机制说明详见下表；政府部门负责基础设施及公共服务价格和质量监管，以保证公共利益最大化。该合作模式适用于投资规模较大、需求长期稳定、价格调整机制灵活、市场化程度较高的基础设施及公共服务类项目。

表2-1PPP项目常见运作模式

目前，广义的PPP项目分为管理外包、特许经营以及私有化三大类。考虑公共责任和项目风险向社会资本转移的程度，将PPP分为不同的运作方式，具体PPP项目运作方式的选择主要由收费定价机制、项目投资收益水平、风险分配基本框架、融资需求、改扩建需求和期满处置等因素决定。具体分类如下表：

表2-2PPP项目分类

（三）业务流程

从社会资本的角度，BOT为PPP模式中最为典型和完整的运作模式，其主要业务流程分为项目识别、项目准备、项目采购、项目执行以及项目移交五个阶段，具体如下图：

图2-1PPP项目业务流程图

二、会计处理基本原理

目前，在我国企业会计准则体系下，对于PPP模式的会计处理规定，主要涉及《准则解释14号》中“一、关于社会资本方对政府和社会资本合作（PPP）项目合同的会计处理”。具体的，在PPP项目的不同阶段，还可能涉及《企业会计准则第14号——收入》、《企业会计准则第13号——或有事项》、《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第6号——无形资产》、《企业会计准则第17号——借款费用》、《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》等准则。

根据《准则解释14号》相关规定，PPP项目会计处理判断流程如下图所示：

图2-2PPP项目会计处理判断流程

（一）适用范围

如前述PPP业务运作模式中所述，社会资本方参与提供公共服务可以采取多种形式，合同的性质和规定因行业部门不同有所不同，目前我国企业会计准则体系下，尚未出台能够涵盖所有情况的综合性指导原则，《准则解释14号》将其适用范围限制在同时满足“双特征”和“双控制”的PPP项目合同。

“双特征”是指（1）社会资本方在合同约定的运营期间内代表政府方使用PPP项目资产提供公共产品和服务；（2）社会资本方在合同约定的期间内就其提供的公共产品和服务获得补偿。

“双控制”是指（1）政府方控制或管制社会资本方使用PPP项目资产必须提供的公共产品和服务的类型、对象和价格；（2）PPP项目合同终止时，政府方通过所有权、收益权或其他形式控制PPP项目资产的重大剩余权益。

不符合上述“双特征”和“双控制”的PPP项目合同，社会资本方应当根据其业务性质按照相关企业会计准则进行会计处理。

以上要求以“控制”为基础，社会资本对项目基础设施的“控制”判断，是基于“使用控制”，而不是基于其“所有权风险和报酬”，这是《准则解释14号》的主要特征，决定了其他准则对PPP项目合同安排的范围和适用性。

表2-3PPP项目分类

1.“双特征”

《准则解释14号》规范的PPP项目合同应当同时符合下列特征：（1）社会资本方在合同约定的运营期间内代表政府方使用PPP项目资产提供公共产品和服务；（2）社会资本方在合同约定的期间内就其提供的公共产品和服务获得补偿。

“合同约定的运营期间”，指的是社会资本方对PPP项目资产的使用期或运营期，通常在PPP项目合同中有明确约定。“社会资本方代表政府方使用PPP项目资产提供公共产品和服务”，指的是根据合同约定或政府方授权，社会资本方享有建设、运营、管理、维护本项目设施等权利，同时承担代表政府方提供公共产品和服务的义务。社会资本方至少需要负责基础设施管理和相关服务中的一部分工作，而不能仅为政府方的代理人。“社会资本方就其提供的公共产品和服务获得补偿”，指的是社会资本方就其在运营期内运营或维护项目资产等按照合同约定获得回报。

2.“双控制”

《准则解释14号》中将适用范围限于满足“双控制”条件的PPP项目合同。即同时满足如下两条：（1）政府方控制或管制社会资本方使用PPP项目资产必须提供的公共产品和服务的类型、对象和价格；（2）PPP项目合同终止时，政府方通过所有权、收益权或其他形式控制PPP项目资产的重大剩余权益。

（1）控制或管制服务

“控制”，指的是政府方通过具有法律效力的合同条款等方式，有权决定社会资本方提供的公共产品和服务的类型、对象和价格。通常情况下，政府方和社会资本方在PPP项目合同中应当明确规定社会资本方提供的公共产品和服务的类型、对象和价格。“管制”，指的是社会资本方提供的公共产品和服务的类型、对象和价格，虽未在PPP项目合同中进行明确规定，但受有关法律法规或监管部门规章制度的约束。如果某PPP项目合同涉及政府方及与政府方相关联的代表公共利益的监管方，则在应用“双控制”条件（1）时应当将这些主体一起考虑。

“政府方控制或管制社会资本方使用PPP项目资产必须提供的公共产品和服务的类型、对象和价格”的情形，既包括由政府方购买项目资产的全部产出，也包括由其他使用者购买项目资产的全部或部分产出。

如果定价的基础或框架受到监管约束，政府方对价格的“控制或管制”不需要完全控制价格，这种情况下仍然符合控制或管制标准。如设定政府调价机制，社会资本方进行调价前应当经过政府方审核同意，或者设定有实质性的价格上限机制，即满足“双控制”条件（1）中的价格控制或管制要求。如果项目合同条款给予社会资本方自主定价权，但约定超额收益全部归政府方所有，社会资本方的收益被限定，则仍然满足“双控制”条件（1）中的价格控制或管制要求。

（2）重大剩余权益

“重大剩余权益”，指的是PPP项目合同终止时，在项目资产剩余使用寿命内使用、处置该项目资产所能获得的权益。社会资本方应当按照假定PPP项目资产已经处在PPP项目合同期末时预期的寿命和状况，对其现值进行估计，以确定项目资产的剩余权益。

政府方对“重大剩余权益”的控制具体表现为以下两种情形：一是PPP项目合同终止时，社会资本方应当将项目资产移交给政府方或者政府指定的第三方，且移交的项目资产预期仍能为政府方带来经济利益流入或者产生服务潜力。二是政府方能够通过合同条款限制社会资本方处置或抵押项目资产，并拥有在合同期内持续控制项目资产使用的权利，保障重大剩余权益不受损害。

对于运营期占项目资产全部使用寿命的PPP项目合同，即使项目合同结束时项目资产不存在重大剩余权益，如果项目合同符合“双控制”条件（1）的，仍符合“双控制”条件。

当政府方满足了“双控制”条件（1）规定的控制条件并保留了PPP项目资产的重大剩余权益时，表明社会资本方只是代表政府方管理PPP项目资产，尽管很多情况下社会资本方有一定管理自主权，但是此时社会资本方的“管理”不应视为“双控制”条件中的“控制”。

在合同约定的运营期间，社会资本方对不可分离的PPP项目资产进行更新改造的（包括更换部分设施设备等），应当将更新改造前后的项目资产视为一个整体来考虑。如果政府方控制了更新改造后项目资产的重大剩余权益，则该项目合同整体满足“双控制”条件（2）。

3.与租赁准则的区分

PPP项目合同中的相关安排可能与租赁的安排类似，因此，实务中对于其相关合同是否适用租赁准则存在一定疑虑，财政部于2018年12月发布了《企业会计准则第21号——租赁》（2018）（以下简称“新租赁准则”），于2019年分批分阶段实施。与原租赁准则不同，新租赁准则明确将“采用建设经营移交等方式参与公共基础设施建设、运营的特许经营权合同”从其适用范围排除。

新租赁准则将租赁定义为“在一定期间内，出租人将资产的使用权让与承租人以获取对价的合同。”即在合同期间内，承租人能够控制已识别资产的使用并获取几乎全部的经济利益，承租人能够主导资产的使用方式和使用目的，其授予承租方“控制资产使用的权利”。而在PPP项目合同中，虽政府方授予社会资本方“使用权”，但政府方仍保留“对资产使用权的控制”，对社会资本方使用相关基础设施资产提供的产品和服务类型、对象以及价格进行控制或管制，从而不满足租赁的定义，因此，新租赁准则将其从适用范围排除。

4.PPP项目资产部分受到政府方控制

PPP项目资产部分受政府方控制的，分为以下两种情形：一是项目资产在功能设置和空间分布上可分割且能独立运营，并且满足《企业会计准则第8号——资产减值》（财会[2006]3号）中资产组的定义，应当单独进行分析。如果政府方不能控制该部分资产，则该部分资产不适用《准则解释14号》。

二是社会资本方使用PPP项目资产提供不受政府方控制的辅助性服务，并不减损政府方对PPP项目资产的控制，在应用“双控制”条件时不应当考虑该项服务。

社会资本方如果有权使用上述情形一中不受政府控制的项目资产组成部分，或者有权使用情形二中用于提供不受政府方控制的辅助性服务的项目资产时，应当根据其业务性质判断适用的企业会计准则，例如对于实质上构成政府方对社会资本方的租赁，则应按照《企业会计准则第21号——租赁》（财会[2018]35号）进行会计处理。

根据PPP项目合同的协议条款，社会资本方是服务的提供者。社会资本方建造或改良用于提供公共服务的项目资产，并在规定时期内运营和维持该项目资产。政府方没有将PPP项目资产的控制权移交给社会资本方。社会资本方仅有权按照合同规定条款，代表政府方使用基础设施来提供公共服务。基于PPP项目资产的特殊性，社会资本方不应将PPP项目资产确认为固定资产，其对PPP项目资产拥有的权利的性质为其所提供的服务应得的对价，其提供建造服务所获得的对价，而非其建设或改良的PPP项目资产。该对价可以采取多种形式，包括取得金融资产或无形资产的权利。

1.基本原则

社会资本方确认相关对价的性质取决于谁来保证社会资本方的现金流量，即谁来承担PPP项目资产的需求风险。需求风险是指使用者对基础设施的使用程度高于或低于预期承担的风险。社会资本方所确认的资产的性质取决于需求风险在社会资本方与政府方的分配和承担，而非风险的总量。基于需求风险的分配方式不同，可以将社会资本方对于PPP项目资产的权利划分为三种模式，即金融资产模式、无形资产模式和混合模式。

社会资本方通常依赖PPP项目合同条款来决定其现金流量的风险，当社会资本方的现金流可以由政府方保证，政府方承担PPP项目资产的需求风险，社会资本方所收取对价的性质应为金融资产；当社会资本方的现金流取决于使用情况时，社会资本方承担PPP项目资产的需求风险，社会资本方所收取对价的性质为无形资产；在很多情况下，也会出现需求风险由社会资本方和政府方共担的情况，此时，社会资本方应同时确认一项金融资产和无形资产（即，混合模式）。

2.金融资产模式

金融工具准则将金融资产定义为“从其他方收取现金或其他金融资产的合同权利。”。“合同”是指“双方或多方之间的具有明确经济后果的协议，协议各方几乎无法选择以避免这种后果，因为该协议通常在法律上具有强制性”。社会资本方因建造服务直接从政府方无条件收取现金的现时权利应当确认为金融资产；因为协议通常由法律强制执行，政府方难以避免支付。如果政府方为社会资本方的现金流量提供保证，社会资本方就具有因提供建造服务而收取现金的合同权利。

（1）可确定的金额

在一些PPP项目合同中，政府方可以直接向社会资本方支付应收合同款项。支付方法仅是形式问题。在这种情况下，使用者或社会资本方具有现时的、无条件的合同权利从政府方收取可确定的现金流量。社会资本方资产的性质并没有仅因为应收合同款项可以直接由公共服务使用者支付而发生改变。

（2）收取的现金流量取决于是否满足具体的质量或效率要求而定实务中，存在一些PPP项目合同约定，社会资本方收取的现金流量取决于其

是否满足具体的质量或效率要求。在政府方因建造服务向社会资本方支付款项之前，社会资本方必须确保PPP项目资产有能力提供政府方确定的公共服务或者达到或超过政府方确定的运营标准或效率目标，以保证其能够提供特定水平的服务或能力。未符合规定的质量、业绩或者效率目标可能导致社会资本方受到处罚。对于不可用性的罚款或扣款与不动产是否可用状态有关，其性质与其他主体根据所购买的商品和服务的后续表现而支付的状况一样，并不反映需求风险的存在。因此，即使收到现金的合同权利视社会资本方是否满足具体的质量或效率要求或目标而定，仍符合金融资产的定义。

（3）政府方对使用者付款缺口的担保

在一些PPP项目合同中约定，如果从使用者处收取的金额与合同中约定的固定金额之间的存在差额，政府方担保向社会资本方支付该差额，该担保不满足金融工具准则中财务担保的定义，因为社会资本方具有无条件从政府方收取现金的合同权利，社会资本方应将所担保的收款部分全额确认为一项金融资产。

3.无形资产模式

在一些PPP项目合同中，社会资本方可以获得向使用者收费的权利，用以作为其提供建造服务的对价，其类似于一种许可权利。在这种情况下，社会资本方的现金流量视PPP项目资产的使用情况而定，在不存在能够确保社会资本方收到最小金额的合同协议时，社会资本方不具有收取现金的合同权利，即使收到现金非常有可能，社会资本方承担需求风险，因此其商业回报视公共服务使用者而定。社会资本方的资产是一项许可，是政府方给予社会资本方未来向使用者收费的权利。无形资产准则将无形资产定义为“没有实物形态的可辨认非货币性资产”。该准则将许可作为无形资产的例子，并将源于合同的权利描述为一项可辩认的资产。社会资本方向公共服务使用者收费的权利满足无形资产的定义，因此应当按照无形资产准则进行会计处理。

实务中，还存在一些PPP项目合同约定，社会资本方从使用者处收取费用，但社会资本方可通过调整价格的方式确保其收到充分固定的回报，或者允许社会资本方从使用者处取得收入直至合同约定的固定回报时协议终止，在这种情况下，虽然社会资本方的回报是低风险的，但其并未授予社会资本方无条件收取现金的合同权利，金融资产的定义只涉及无条件收取现金的合同权利是否存在，并未依据回报风险对其进行定义。因此，对于此类向社会资本方提供可预期的低风险回报的PPP项目合同，并不认为给予社会资本方收取现金的合同权利。社会资本方的资产是一项具有变动性的许可权，仍应分类为无形资产。

4.混合模式

如前所述，社会资本方所确认的性质取决于需求风险的分配，而不是风险的总量。在很多情况下，PPP项目合同会通过一定的条款安排约定实现PPP项目资产的需求风险由社会资本方和政府方共担。如在一些可行性缺口补助安排中，社会资本方向使用者收费，政府方同时就某一最低限额提供差额担保，在此类安排中，需求风险由社会资本方和政府方共担，政府方承担最低限额部分的需求风险，而社会资本方承担超出最低限额部分的需求风险。此时，社会资本方应将最低限额担保部分的对价确认为金融资产，将剩余部分确认为无形资产。

表2-4各类付款结构的需求风险和资产核算模式表

（三）收入的确认和计量

在PPP项目合同安排中，社会资本方是服务提供者，其在建造阶段提供建造或改良服务，并在运营阶段提供运营服务。社会资本方应按照收入准则的相关规定对其进行会计处理。

1.建造或改良收入的确认和计量

一般来说，大部分PPP项目的实施均涉及建造阶段，建造阶段通常由项目公司负责勘察、设计、采购、施工等流程，项目公司可以将这些外包给第三方，也可以全部由社会资本方或项目公司自行实施，具体取决于社会资本方在相关领域的优势及经验等。社会资本方对PPP项目资产不具有控制权，政府方仅授予其根据PPP项目合同代表政府方经营该项目资产，并提供公共服务的权利，项目公司在建造阶段为政府方提供了建造基础设施的服务，应按照收入准则中相关规定确认已收或应收的对价，其对价性质基于合同相关约定可能为金融资产，也可能为无形资产。

在大部分PPP项目合同中，社会资本方或项目公司所收取的对价并不只是针对建造服务的对价，其为整个PPP项目合同中在约定的特许服务期内所提供的全部服务的应收对价，在此类情况下，社会资本方应在建造阶段和运营阶段之间分配该应收对价，也就是说，社会资本方应当根据《企业会计准则第14号——收入》（财会[2017]22号）的相关规定，识别合同中的单项履约义务，将交易价格按照各项履约义务的单独售价的相对比例分摊至各项履约义务。如果单独售价无法直接观察的，或者缺少类似的市场价格的，企业可以考虑市场情况、企业特定因素以及与客户有关的信息等相关信息，采用市场调整法、成本加成法、余值法等方法合理估计单独售价。

对于建造阶段社会资本方提供的建造或改良服务，如果将其发包给其他方的，社会资本方应当按照收入准则相关规定确定其身份是主要责任人还是代理人，并进行会计处理，确认合同资产，在建造阶段完成转入无形资产或在取得无条件的收款权时转入金融资产。

2.运营收入的确认和计量

项目公司应按照收入准则相关规定对其运营服务进行会计处理，一般来说，运营期提供的运营服务属于收入准则中“客户在企业履约的同时即取得并消耗企业履约所带来的经济利益”的情形，属于在某一时段内履行的履约义务，社会资本方应当在履行履约义务的期间（即“运营期”）确认收入。

（四）对基础设施维护的义务

PPP项目合同特许经营期通常期限较长，而且社会资本方还可能有各种形式的维护义务，包括在特许期结束前必须履行的资产重置和整修。在PPP项目合同安排中，存在基础设施相关维护合同的各种条款，其条款取决于双方在谈判时的目标、地域和行业，通常情况下，会要求社会资本方一直将基础设施资产维护至特定的服务水平，并在将基础设施资产归还给政府方前将其恢复至特定的状态。一般来说，社会资本方可能需要承担以下义务：

1.改造现有的基础设施或建造新的基础设施；

2.承担主要寿命周期成本（如大检修）；

3.重置或恢复已被完全损耗的项目；

4.承揽常规维修和维护。当社会资本方承担维护或恢复基础设施资产的义务，并将其作为PPP项目合同承接的前提条件时，除改造部分外，社会资本方需根据或有事项准则的要求确认和计量上述义务。但这并不意味着被确认的建造资产的行踪是金融资产模式还是无形资产模式，均需要按照或有事项准则的规定进行会计处理，对维护义务的会计处理应取决于相关义务的性质、条款和情况，其因合同而异，并不应该受所确认的基础设施资产的性质所影响，因此，当政府方同意偿付基础设施维护所必须的重大支出的情况下，应视为单项履约义务，并在费用发生时对应确认相关收入和成本；当不要求政府方偿付上述支出时，随着基础设施的消耗应按照或有事项准则要求计提对应准备。

（五）借款费用

《企业会计准则第17号——借款费用》第四条中规定：符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。该准则将符合条件的资产定义为“需要经过相当长时间才能达到可使用或可销售状态的资产”。

就PPP项目合同而言，无形资产（即政府方给予社会资本方向公共服务使用者收费的权利作为建造服务的回报）满足社会资本方符合条件的资产的定义，因为一般而言，直到基础设施建造或改良完毕，许可权才可以使用。金融资产（即政府方给予社会资本方收取现金或其他金融资产的合同权利作为建造服务的回报）不满足借款费用准则中符合条件的资产的定义，金融资产按公允价值初始计量，所产生的借款费用并不会影响其初始计量金额，金融资产模式下社会资本方发生的借款费用不能资本化，应在发生时确认为费用。

因此，在PPP项目资产的建造过程中发生的借款费用，社会资本方应当按照借款费用准则的规定进行会计处理。对于确认为无形资产的部分，社会资本方在相关借款费用满足资本化条件时，应当将其予以资本化，并在PPP项目资产达到预定可使用状态时，结转至无形资产。除上述情形以外的其他借款费用，社会资本方均应予以费用化。

（六）自政府方取得的资产

对于PPP项目合同，由于政府对基础设施具有控制权，社会资本方对基础设施不具有控制权，因此，政府方提供给社会资本方的基础设施项目不应确认为社会资本方的固定资产。但是，在某些情况下，社会资本方自政府方取得的资产，也可以由社会资本方保留或按照其意愿自行处理，即社会资本方对此类资产具有控制权，则社会资本方应考虑这些资产否符合《企业会计准则第16号——政府补助》中所定义的政府补助：政府补助是指企业从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产。如果这些资产是政府方基于公平交易获得社会资本方服务而应付报酬的一部分，则不属于“无偿取得”，因此，其不符合政府补助的定义。该资产构成政府方应付合同对价的一部分的，社会资本方应当按照收入准则有关非现金对价的规定进行会计处理。

（七）其他相关问题

1.社会资本方是否合并项目公司

为确保风险隔离、财务核算独立、税收征管和政府监督，PPP项目的组织结构通常会设计为，由新成立的项目公司具体执行项目运作。在社会资本与政府方签署合同后，社会资本将开始发起设立项目公司。项目公司可能由社会资本全额出资，也可能由社会资本和政府方授权的单位共同出资。

实务中，根据项目合同中约定的运作方式，项目公司通常由社会资本方负责筹建、管理和运营，社会资本方应考虑其是否对项目公司具有控制、共同控制或重大影响，并根据长期股权投资等准则对其进行核算。

此外，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础确定。任何投资方，无论被投资方属于表决权主体还是非表决权主体，均应评估其是否控制被投资方。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。因此，无论是对于表决权主体还是非表决权主体，当且仅当投资方满足下列所有条件时，投资方可控制被投资方（控制的三要素）：（1）拥有对被投资方的权力（权力）；（2）通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报（可变回报）；（3）有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额（权力和可变回报的联系）。

投资方评估对其是否控制的一般程序如下图所示：

图2-3PPP项目会计处理判断流程

2.项目建造期间发生的建造支出在现金流量表列示

根据《企业会计准则第31号——现金流量表》（财会[2006]3号）的相关规定，对于社会资本方将相关PPP项目资产的对价金额或确认的建造收入金额确认为无形资产的部分，相关建造期间发生的建造支出应当作为投资活动现金流量进行列示。除上述情形以外的社会资本方在PPP项目建造期间发生的建造支出，应当作为经营活动现金流量进行列示。社会资本方应当将PPP项目建造期间发生的重大建造支出的现金流量信息在财务报表附注中披露。

3.社会资本方执行《准则解释14号》时，社会资本方应当如何对PPP项目合同进行合并披露？

根据《准则解释14号》规定，社会资本方应当按照重要性原则，在附注中披露各项PPP项目合同的相关信息，或者将一组具有类似性质的PPP项目合同合并披露。一组具有类似性质的PPP项目是指一组包含类似性质服务的PPP项目合同（如高速公路收费、污水处理服务、垃圾处理项目等）。例如，社会资本方同时承接多项高速公路收费的PPP项目合同，则社会资本方可以将该类合同的会计信息和合同信息分别进行合并披露。

4.衔接调整

根据《准则解释14号》规定，2020年12月31日前开始实施且至《准则解释14号》施行日尚未完成的有关PPP项目合同，未按照《准则解释14号》及PPP项目合同社会资本方会计处理实施问答和应用案例等相关规定进行会计处理的，应当进行追溯调整，追溯调整时社会资本方需要合理估计PPP项目合同历史期间的折现率、单独售价等信息；追溯调整不切实可行的，社会资本方应当从可追溯调整的最早期间期初开始应用《准则解释14号》的相关规定。社会资本方应当将执行《准则解释14号》形成的累计影响数，调整2021年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。

需要注意的是，实务中，对于上述PPP项目合同尚未完成的含义曾不同理解，例如，有观点认为其仅指相关基础设施尚未建造或改良完成。鉴于此，财政部会计司通过“企业会计准则实施问答”明确，PPP项目合同尚未完成，指的是PPP项目合同的建造、运营和移交等一项或多项义务在《解释第14号》施行日之前尚未全部完成。

社会资本方为了向财务报表使用者提供与理解当期财务报表有关的信息，可以披露与追溯调整有关的信息，如假设调整可比期间信息，对财务报表相关项目的影响等。

根据《企业会计准则第30号——财务报表列报》的相关规定，不切实可行，指的是企业在采取所有合理的方法后，仍然不能获得PPP项目合同追溯调整所必须的相关信息，从而导致对追溯调整无法应用《准则解释14号》的相关规定。

三、实务应用解析

（一）适用范围

社会资本方参与提供公共服务可以采取多种形式，合同的性质和规定因行业部门不同有所不同，目前我国企业会计准则体系下，尚未出台能够涵盖所有情况的综合性指导原则，《准则解释14号》将其适用范围仅限于同时满足“双特征”和“双控制”的PPP项目合同。

“双特征”是指（1）社会资本方在合同约定的运营期间内代表政府方使用PPP项目资产提供公共产品和服务；（2）社会资本方在合同约定的期间内就其提供的公共产品和服务获得补偿。

“双控制”是指（1）政府方控制或管制社会资本方使用PPP项目资产必须提供的公共产品和服务的类型、对象和价格；（2）PPP项目合同终止时，政府方通过所有权、收益权或其他形式控制PPP项目资产的重大剩余权益。

不同时符合上述“双特征”和“双控制”的PPP项目合同，社会资本方应当根据其业务性质按照相关企业会计准则进行会计处理。

1.价格不受管制但支付拥堵费

案例2-1：价格不受管制但支付拥堵费

案例背景：

A公司与当地政府签订了一项合同，其获得了建设和运营收费公路特许权，特许经营期40年。A公司能够向用户收取通行费，其价格在运营期前三年由政府方定价，从第四年起，A公司能够根据自己的战略和业务情况，以其认为合适的价格向用户收费。然而，协议安排还约定了一种称为“拥堵费”的条款，即如果在使用补充公共基础设施（即，附近道路）出现交通拥堵时，A公司将向政府方支付特定金额补偿。

问题：该交易是否在《准则解释14号》PPP业务会计处理规范的范围？

案例分析：

在整个服务特许权协议的背景下，政府方在很短的时间内对定价行使绝对控制权。在本案例中，需要对拥堵支付机制进行分析，以确定它是否构成对收费价格的实质性监管。如果仅仅为了避免过高的价格而将这种机制包含在合同中，它可能并不具有实质性，因为A公司可以在合理范围内自由定价。唯一的限制是A公司不能收取市场无法承受的价格，因为这样做会造成其他附近道路的拥堵。如果该机制被视为非实质性，则该安排不满足“双控制”条件，不属于《准则解释14号》PPP业务会计处理规范的范围。

2.价格受政府监管

案例2-2：价格受政府监管

案例背景：

A公司与当地政府签订特许服务协议，根据该协议，A公司负责建造港口码头设施并运营，特许服务期为25年。A公司可自行决定在整个特许期内就使用港口设施向其客户收取的价格。A公司在决定更改价格时无需获得政府方的批准。然而，相关立法规定相关部门有责任确保公平的市场惯例并防止滥用定价。如果客户向当地政府方提出投诉，政府方有权调查市场并考虑A公司的定价是否不公允，如果他们基于与A公司同行业等对比确定A公司的定价不公允，政府方有权要求A公司调整价格。

问题：该交易是否在《准则解释14号》PPP业务会计处理规范的范围？

案例分析：

在本案例中，政府方不控制A公司为其服务收取的价格；因此，其不符合《准则解释14号》中“双控制”的标准。政府方的权力仅限于要求A公司根据独立的市场交易调整其价格的能力，其目的是防止不公平的市场行为，而不是控制A公司可以向其客户收取的价格。因此，A公司价格的“上限”最终是由市场交易驱动的，因此并不构成对收费价格的实质性监管。因此，该安排不属于《准则解释14号》中PPP业务会计处理规范的范围。

3.竞争性招标程序

案例2-3：竞争性招标程序

案例背景：

政府方寻求吸引社会资本方参与的PPP安排通常涉及一个招标过程，在该过程中，许多社会资本方参与其中。招标文件可以要求投标人（社会资本方）明确其将提供的服务类型和级别，以及对这些服务收取的费用。如果其成功中标，政府方与中标者商定的服务和定价将纳入合同安排。

问题：该交易是否在《准则解释14号》PPP业务会计处理规范的范围？

案例分析：

《准则解释14号》适用于“政府方控制或管制社会资本方使用PPP项目资产必须提供的公共产品和服务的类型、对象和价格”，如果协议安排的其他条款均满足《准则解释14号》中的其他条件，则相关服务类型和价格在PPP项目开始前通过竞争性招标程序确定的事实不影响其适用于《准则解释14号》PPP业务规范的范围。

4.政府方设定价格上限

案例2-4：政府方设定价格上限

案例背景：

A公司与当地政府签订PPP项目合同，合同约定，A公司负责建造一条道路，并负责后续运营，其特许经营期为30年。政府方没有约定其可向道路使用者收取费用的价格，但是指定了最高定价，即给其设定了一个价格上限。

问题：该交易是否在《准则解释14号》PPP业务会计处理规范的范围？

案例分析：

一般而言，政府方施加价格上限的权力意味着政府方控制或监管提供服务的价格，前提是上限机制并非非实质性的。如果定价的基础或框架受到监管约束，政府方对价格的“控制或管制”不需要完全控制价格，这种情况下仍然符合控制或管制标准。如设定政府调价机制，社会资本方进行调价前应当经过政府方审核同意，或者设定有实质性的价格上限机制，即满足“双控制”条件（1）中的价格控制或管制要求。

此外，如果本案例中，将价格上限设定为不太可能生效的水平，例如，在预计通行费为10元时，约定道路通行费不得超过1000元，此种情况将被视为非实质性的约定，政府方将不会被视为对价格具有控制权，因此，导致其不适用《准则解释14号》PPP业务会计处理规范的范围。

5.运营期满以公允价值作价移交给政府方

案例2-5：运营期满以公允价值作价移交给政府方

案例背景：

A公司与当地政府签订了一项PPP项目合同，根据该合同，A公司将建造一座桥梁并负责其后续运营，该特许经营期为30年。该PPP项目合同满足“双控制”中的条件（1）（即社会资本方在合同约定的运营期间内代表政府方使用PPP项目资产提供公共产品和服务）。

此外，合同约定A公司不得将桥梁出售给第三方或质押，除非政府方同意。在特许经营期结束时，A公司需要以当时的公允价值将桥梁出售给政府方。这座桥的经济使用寿命估计为50年。

问题：该交易是否在《准则解释14号》PPP业务会计处理规范的范围？

案例分析：

在这些情况下，根据《准则解释14号》中“双控制”的条件（2），即，PPP项目合同终止时，政府方通过所有权、收益权或其他形式控制PPP项目资产的重大剩余权益。本案例中，政府方在特许经营期结束时控制基础设施的剩余权益。政府方对所有重大剩余权益的控制，既限制了社会资本方出售或抵押基础设施的能力，也赋予政府方在协议期间持续使用的权利。在这种情况下，社会资本方将无法轻易出售或抵押基础设施，即使它可能能够出售或抵押其在基础设施剩余价值中的经济利益。此外，在安排结束时，政府方有权（和义务）回购桥梁。

《准则解释14号》采用“控制”模型而非“风险与报酬”模型。在本案例中，政府方在特许经营期结束时拥有基础设施资产的持续使用权，因此在桥梁的整个经济寿命期间控制桥梁的使用，即使政府方需要在安排期限结束时以资产的公允价值支付对价。换句话说，如果社会资本方不具备出售或质押基础设施资产的实际能力，政府方必须就剩余价值向运营商补偿，并不妨碍政府方控制基础设施的剩余权益。

6.未约定无偿移交条款的特许经营项目是否适用PPP会计模式

案例2-6：未约定无偿移交条款的特许经营项目是否适用PPP会计模式

案例背景：

A公司与某地政府签订了自来水供水业务的特许经营合同，当地政府出具了独家经营的证明。该特许经营所涉及的水厂、管网等主要供水设施的预计使用寿命与特许经营权年限相同，均为30年。对于当地政府而言，特许经营权期满时接收一套使用寿命已满的基础设施，并无实际意义。因此，该特许经营合同中并未约定在合同期满，A公司需将水厂、管网等供水设施无偿移交给当地政府。

问题：该交易是否在《准则解释14号》PPP业务会计处理的范围？

案例分析：

根据《准则解释14号》规定，PPP模式的“双控制”条件为：（1）政府方控制或管制社会资本方使用PPP项目资产必须提供的公共产品和服务的类型、对象和价格；（2）PPP项目合同终止时，政府方通过所有权、收益权或其他形式控制PPP项目资产的重大剩余权益。

同时，《准则解释14号》特别强调，对于运营期占项目资产全部使用寿命的PPP项目合同，即使项目合同结束时项目资产不存在重大剩余权益，如果该项目合同符合前述“双控制”条件中的第（1）项，则仍然适用本解释。也就是说，“在合同期满，合同投资方负有将有关基础设施移交给合同授予方的义务，并对基础设施在移交时的性能、状态等作出明确规定”并不是运用PPP会计模式的必要条件，不能仅仅因为特许经营合同中未对特许经营期满时基础设施的移交问题作出约定，而认为不满足该会计模式的适用条件。

根据上述案例背景所述，该特许经营所涉及的水厂、管网等主要供水设施的预计使用寿命与特许经营权年限相同，均为30年。虽然特许经营合同中并未约定在合同期满，A公司需将水厂、管网等供水设施无偿移交给当地政府，但只要满足条件（1），即政府方控制或管制该自来水厂供水服务的类型、对象和价格，则该自来水供水特许经营合同仍然满足“双控制”条件，属于《准则解释14号》的范围。

案例2-7：不存在建造或改良服务的安排

案例背景：

A公司在某市运营公共交通服务。A公司从相关部门取得相关基础设施资产（如公交车队、车站、车库、维修和维护设备等），并在特许期负责运营和维护服务。特许经营期为10年，经营期结束后将基础设施资产归还给政府方。PPP项目合作协议并未规定升级或改扩建等服务，但合同规定A公司有义务将基础设施在经营期内维护在特定服务水平，并在经营期满将基础设施交还政府时将其恢复至特定水平。

情形一：政府方在10年特许经营期内，每年向A公司支付一笔固定金额的款项

情形二：政府方授予A公司向使用者收费的权利

情形三：A公司为取得向使用者收费的权利而向政府方付款

问题：上述安排是否适用《准则解释14号》关于PPP业务的会计处理规定？在以上三种情形下，A公司应如何进行会计处理？

案例分析：

属于《准则解释14号》范围的PPP项目合同，并不一定均需要社会资本方进行建造或改良活动。政府方可以授权社会资本方使用现有基础设施，以提供公共产品和服务，且该基础设施很少或几乎不需要升级或改良。对于提供公共服务的对价，政府方可以直接支付给社会资本方，或者授予社会资本方向使用者收费的权利，但其定价受到监管。

情形一：

在此情形下，A公司提供了运营、维修及维护服务，所获得的对价是政府方每年支付的固定金额款项。政府方在10年内分期支付对价，很可能表明该交易包含重大融资成分。A公司应根据新收入准则中有关具有重大融资成分的交易相关规定，对未来现金流量进行折现，以确定该合同的交易价格，并在运营、维修及维护服务等合同履约义务中进行分摊。在特许经营期间，A公司在履行了各项履约义务时确认相应的收入和成本。

在此情形下，政府方每年支付的固定金额款项基于A公司提供的各项运营服务，并非无条件收取，该PPP项目合同不属于“金融资产模式”，在运营期开始时不应确认金融资产。

情形二：

在此情形下，政府方授予A公司向使用者收费的权利，但不提供任何差额担保，故A公司也承担了所有的需求风险。此时，由于该收费权利可以带来未来经济利益，A公司取得了一项满足定义的无形资产。但是，一方面，根据PPP项目会计处理模式，在建造阶段，会计处理目的是以无形资产的公允价值来确认建造服务收入，而不是以公允价值确认一项无形资产10。另一方面，无形资产的初始计量遵循历史成本计量原则，A公司为取得该收费权利并未支付任何对价，该无形资产的历史成本为零。事实上，由于A公司并未提供基础设施建造服务，在合同开始日，如果以预计可从使用者收回对价的公允价值确认一项无形资产，则同时需确认一项收入。该处理结果将导致在未提供任何服务的情况下即确认了收入，显然不符合正常商业逻辑。

综上分析，在此情况下，如果在合同开始时，A公司未支付任何对价，则该合同应作为待执行合同，且任何一方均未履行相关义务。因此，在合同开始时，A公司不应既不应确认无形资产，也不应确认任何收入。A公司应于向使用者提供服务时确认相应收入，于费用发生时确认相应成本。

情形三：

在此情形下，A公司为取得向使用者收费的权利而向政府方付款，即A公司为取得向公共服务使用者收费的权利，向政府方支付了对价。此时，如情形二分析所述，在历史成本计量原则下，A公司可以支付对价确认一项无形资产。在特许经营期内，A公司应对所取得无形资产进行摊销，并在提供相关服务时确认相应的收入和成本。

（二）适用模式的判断

社会资本方通常依赖PPP项目合同条款来决定其现金流量的风险，当社会资本方的现金流可以由政府方保证，政府方承担PPP项目资产的需求风险，社会资本方所收取对价的性质应为金融资产；当社会资本方的现金流取决于使用情况时，社会资本方承担PPP项目资产的需求风险，社会资本方所收取对价的性质为无形资产；在很多情况下，也会出现需求风险由社会资本方和政府方共担的情况，此时，社会资本方应同时确认一项金融资产和无形资产（即，混合模式）。

1.金融资产模式

案例2-8：PPP项目合同社会资本方会计处理应用案例——金融资产模式（选自财政部会计司应用案例）

案例背景：

A公司在境外某地从事各类公路的投资建设和运营业务。2×21年1月，A公司与当地政府签订PPP项目合同，A公司作为社会资本方负责当地高速公路的建设、运营和维护。根据PPP项目合同约定，PPP项目合同期间为10年，其中项目建设期为2年、运营期为8年。根据PPP项目合同约定，合同期间的第8年末（即2×28年末），A公司需要对路面进行翻修，以使该道路保持一定的使用状态。运营期满后，A公司将PPP项目资产无偿移交给政府方。A公司的履约义务包括提供道路建造、运营和路面翻修的服务，假设上述服务均构成单项履约义务，均满足在某一时段确认收入的条件，且A公司从事PPP项目的身份是主要责任人。假设该合同满足《准则解释14号》的“双特征”和“双控制”条件。

按照PPP项目合同约定，政府方需要对A公司提供的PPP项目资产进行验收，包括满足道路如期完工通车、符合当地环保要求，并在运营期间持续保持道路的使用状态和正常通行等要求。如果未满足验收条件，政府方则有权要求A公司进行整改，直至验收合格。政府方验收合格后，在运营期间每年末向A公司支付1600万元。A公司合理估计其能够达到验收条件。

A公司采用成本加成法确定各单项履约义务的单独售价，考虑市场情况、行业平均毛利水平等因素之后，估计建造、运营以及路面翻修服务的合理毛利率分别为5%、20%和10%。A公司预计其提供建造、运营和路面翻修服务的成本和收入如下：

表2-5收入成本明细表单位：万元

假设合同期间各年的现金流均在年末发生，通过插值法（使在合同开始日各项履约义务确认的收入现值等于各期现金流量现值的折现率）计算出该PPP项目的实际利率为6.18%（假设该实际利率体现了合同开始时A公司与政府方进行单独融资交易所反映的利率）。假定不考虑其他因素和相关税费。

案例分析：

本例中，根据PPP项目合同约定，在项目运营期间，A公司每年自政府方取得1600万元的对价，即A公司在项目运营期间有权收取可确定金额的现金，应当适用《准则解释14号》第一部分相关会计处理第5条中的金融资产模式进行会计处理。A公司在建造期间每年确认建造服务收入4200万元，同时确认合同资产，并在以后年度A公司拥有收取对价的权利（该权利仅取决于时间流逝的因素）时，将合同资产转为应收款项。

A公司在运营期间每年确认的运营服务收入为96万元，在2×28年确认的路面翻修服务收入为880万元。

A公司在合同期间各年的账务处理如下（单位：万元）：

1.2×21年的账务处理：确认建造服务收入和成本。

借：合同资产4200

贷：主营业务收入4200

借：合同履约成本4000

贷：原材料、应付职工薪酬等4000

借：主营业务成本4000

贷：合同履约成本4000

注：由于现金流在年末发生，因此第一年没有融资成分的影响。

2.2×22年的账务处理：

（1）确认建造服务收入和成本（与2×21年相同）。

（2）确认融资成分的影响。

借：合同资产260（=4200×6.18%）

贷：财务费用、利息收入等260

3.2×23年的账务处理：

（1）确认运营服务收入和成本。

借：合同资产96

贷：主营业务收入96

借：合同履约成本80

贷：应付职工薪酬等80

借：主营业务成本80

贷：合同履约成本80

（2）确认融资成分的影响。

借：合同资产535

贷：财务费用、利息收入等535

注：535=[4200×(1+6.18%)+4200]×6.18%。

（3）A公司在拥有收取对价的权利（该权利仅取决于时间流逝的因素）时，本例为政府方承担向A公司支付款项的义务时，将合同资产转为应收款项。

借：应收账款1600

贷：合同资产1600

（4）从政府方收到款项。

借：银行存款1600

贷：应收账款1600

4.2×24年至2×27年比照2×23年的会计分录进行账务处理，此处略。

5.2×28年的账务处理：

（1）确认路面翻修服务收入和成本。

借：合同资产880

贷：主营业务收入880

借：合同履约成本800

贷：原材料、应付职工薪酬等800

借：主营业务成本800

贷：合同履约成本800

（2）其余账务处理比照2×23年的会计分录进行，此处略。

6.2×29年及以后账务处理略。

案例2-9：可用性付费及绩效考核条款是否影响社会资本方确认金融资产

案例背景：

2×20年3月，某市开发区管理委员会与A公司签订PPP项目合同，由A公司主导在该市注册组建项目公司，项目公司承接A公司在PPP投资合同项下的权利义务，具体负责该开发区市政道路及综合管廊PPP项目的投融资、设计、建设、运营维护和移交等工作。

2×20年5月，甲方将根据中国法律，按照本合同约定的条件，成立项目公司。项目公司注册资本暂定为人民币73400万元，由乙方和政府方出资代表以货币方式实缴。其中，乙方出资69730万元，占项目公司95%的股权；政府方出资代表出资3670万元，占项目公司5%的股权。政府方出资代表不参与股权分红，核算项目可用性付费基数时，扣除政府方出资代表出资数额。项目公司采用有限责任公司形式，项目公司经营期限届满之前，如果本项目合作期限提前届满，项目公司可以提前进行清算。

开发区管委会和A公司签订《开发区市政道路及综合管廊PPP项目》，合同主要条款如下：

乙方（A公司）系项目投资、建设、运维养护和移交的项目公司，项目预计投资额：总投资为340003万元，含：工程费用287372万元、工程建设其他费用27446万元、预备费25185万元，不含建设期利息。本项目采用“可行性缺口补助”的回报机制。可行性缺口补助：甲方根据项目公司所提供项目设施的可用性、所提供运营维护服务的质量是否符合合同约定的标准和要求，通过实际投资认定、运营绩效考核及经营收益计算与调整，对经营收益不足以满足项目公司成本回收和合理回报的部分，在运营期内，由政府按合同约定向项目公司支付补贴费用，具体方式为“可用性付费+运维绩效付费-绩效考核扣减额-经营收益”的模式。

可用性付费：甲方依据项目公司所提供的项目设施或服务是否符合合同约定的标准和要求来计算付费。在本项目中具体是指项目公司为本项目建设符合适用法律规定及合同约定的竣工验收标准、建设期绩效考核标准、运营期绩效考核标准的公共资产之目的投入的资本性总支出而需要计算的服务收入。

运维绩效付费：甲方根据项目公司所提供的公共产品或服务的质量计算付费，在本项目中具体是指项目公司为维持本项目可用性之目的提供的符合合同规定绩效标准的运营维护服务而需要获得的服务收入，包括本项目运维范围内设施的运营维护养护成本及合理利润。

“可行性缺口补助”的核算公式，通过中标后的建设成本、合理利润率、年度折现率、年度道路运维成本、经营收益数额等进行计算，并结合项目可用性、运维绩效考核情况进行付费。

可行性缺口补助各年度财政补贴按照如下公式计算：

绩效考核

建设期绩效考核建设期，甲方有权根据合同约定的绩效考核标准及方式对项目公司建设绩效

水平进行考核。建设期考核最终得分与第一期政府可用性付费金额挂钩。建设期考核按照项目第一期政府可用性付费金额作为考核基数，实行百分制

原则，当绩效考核评分低于80分时，甲方有权扣减第一期政府可用性付费金额，扣减额计算公式如下：

【公式A】第一期可用性付费扣减额=10%×第一期可用性付费额×[1-（20+建设期绩效考核最终得分）÷100]

考核办法：各子项（及分期）建设期绩效考核每季度进行一次，在项目公司向甲方提交季度进度情况报告后5日内进行，并应在7日内完成。甲方需提前48小时通知项目公司开始考核的时间，甲方在项目公司陪同下，在规定的考核现场对项目管理质量和能力、技术力量和社会信誉、内部控制制度、职业道德和廉政建设、配合态度和程度等方面进行考核打分。

各子项（及分期）建设期所有考核分数的平均值为本子项（及分期）建设期绩效考核最终得分。

运营期绩效考核

运营期，甲方有权根据合同约定的绩效考核标准及方式对项目公司运营维护服务绩效水平进行考核。本项目每一运营年度为一期。各子项（及分期）各期运维绩效考核得分与当期运维付费挂钩的同时，对市政道路、综合管廊子项设置不同的指标与当期可用性付费金额挂钩。

34.2.1运维绩效考核与运维付费挂钩

运营期内，以各子项（及分期）第N期运维付费作为考核基数，按照百分制原则，当绩效考核评分低于90分时，扣减当期运维付费，扣减额计算公式如下：

【公式B】第N期运维付费扣减额=第N期运维付费×（90-第N期运营绩效考核得分）÷100。

34.2.2运维绩效考核（总评分及重要指标评分）与可用性付费挂钩

（1）综合管廊

当综合管廊子项第N期绩效考核评分低于85分时，以其第N期可用性付费为考核基数，扣减额计算公式如下：

【公式C】第N期综合管廊可用性付费扣减额=第N期综合管廊可用性付费×（85-评分值）×1.0%×30%

（2）市政道路

①当市政道路子项分期（即第一/二/三期工程，下同）的路面综合评价指数PQI评定值低于85分时，以市政道路相应分期工程的第N期可用性付费为考核基数，扣减额计算公式如下：

【公式D1】第N期市政道路分期PQI可用性付费扣减额=第N期市政道路分期可用性付费×扣减比例

【公式组D2】PQI相关扣减比例设置如下，最高扣减比例为21%：若PQI值符合要求，即≥85，扣减比例为0%；

若PQI值<85，且≥70，扣减比例为（85-评定值）×0.7%×70%；若PQI值<70，且≥60，扣减比例为（85-评定值）×1.0%×70%；若PQI值<60，扣减比例为（85-评定值）×1.2%×70%。

②当市政道路子项分期（即第一/二/三期工程，下同）的城市桥梁状况指数BCI评定值低于90分时，以市政道路相应分期工程的第N期可用性付费为考核基数，扣减额计算公式如下：

【公式D3】第N期市政道路分期BCI可用性付费扣减额=第N期市政道路分期可用性付费×扣减比例

【公式组D4】BCI相关扣减比例设置如下，最高扣减比例为9%：若BCI值符合要求，即≥90，扣减比例为0%；

若BCI值<90，且≥80，扣减比例为(90-评定值)×0.7%×30%；若BCI值<80，且≥66，扣减比例为(90-评定值)×1.0%×30%；若BCI值<66，扣减比例为(90-评定值)×1.2%×30%。

③上述70%、30%为市政道路第一/二/三期工程中道路、桥梁部分的造价比例。项目实施时，其比例可根据结算、决算金额确定。

（3）第N期可用性付费扣减额

第N期可用性付费扣减额=第N期综合管廊可用性付费扣减额+第N期市政道路分期PQI可用性付费扣减额+第N期市政道路分期BCI可用性付费扣减额。

34.2.3第N期绩效考核扣减额

第N期绩效考核扣减额=第N期运维付费扣减额+第N期可用性付费扣减额。

考核办法：运营期内，甲方通过常规考核和临时考核的方式对项目公司服务绩效水平进行考核。各子项（及分期）分别进行考核、计算。

问题：上述PPP项目合同中可用性付费及绩效考核条款是否影响社会资本方确认金融资产？

案例分析：

在典型的PPP项目中，可用性付费总额应为项目投资总额，加上融资成本，以及社会资本的合理投资收益，以项目竣工验收合格为依据，以建设可用性绩效指标为标准，自项目运营日起向社会资本方逐年支付；而绩效付费仅限定为运营维护绩效付费，依据约定的运营维护绩效考核标准及考核程序，根据考核结果支付运营维护费用。可用性付费与运营维护绩效付费是两部分单独的内容，费用性质不同，不应互相影响。

本PPP项目合同中运维绩效与可用性付费的规定，其是为了符合《关于规范政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台项目库管理的通知》（财办金[2017]92号）中第二条“严格新项目入库标准”的要求，避免出现不得入库的第（三）类情形：

“存在下列情形之一的项目，不得入库：

（一）不适宜采用PPP模式实施。包括不属于公共服务领域，政府不负有提供义务的，如商业地产开发、招商引资项目等；因涉及国家安全或重大公共利益等，不适宜由社会资本承担的；仅涉及工程建设，无运营内容的；其他不适宜采用PPP模式实施的情形。

（二）前期准备工作不到位。包括新建、改扩建项目未按规定履行相关立项审批手续的；涉及国有资产权益转移的存量项目未按规定履行相关国有资产审批、评估手续的；未通过物有所值评价和财政承受能力论证的。

（三）未建立按效付费机制。包括通过政府付费或可行性缺口补助方式获得回报，但未建立与项目产出绩效相挂钩的付费机制的；政府付费或可行性缺口补助在项目合作期内未连续、平滑支付，导致某一时期内财政支出压力激增的；项目建设成本不参与绩效考核，或实际与绩效考核结果挂钩部分占比不足30%，固化政府支出责任的。”

本合同中规定项目公司在运营期提供运营及维护服务，政府方根据项目公司所提供项目设施的可用性、所提供运营维护服务的质量是否符合合同约定的标准和要求，通过实际投资认定、运营绩效考核及经营收益计算与调整，对经营收益不足以满足项目公司成本回收和合理回报的部分，在运营期内，由政府按合同约定向项目公司支付补贴费用，项目公司有无条件收取投资成本及合理回报部分，不承担基础设施资产的需求风险，属于金融资产模式。此外，本案例中，存在针对项目设施的可用性、运维的绩效等导致项目公司收款金额的调整，对于收款的调整与基础设施的可用性有关，其性质与其他主体根据所购买的商品和服务的后续表现而支付的状况一样，并不反映需求风险的存在，因此，即使收到现金的合同权利视项目公司是否满足具体的质量或效率要求或目标而定，仍符合金融资产的定义。

2.无形资产模式

案例2-10：PPP项目合同社会资本方会计处理应用案例——无形资产模式（选自财政部会计司应用案例）

案例背景:

A公司在境内从事各类公路的投资建设和运营业务。2×21年1月，A公司与当地政府签订PPP项目合同，A公司作为社会资本方负责当地高速公路的建设、运营和维护。根据PPP项目合同约定，PPP项目合同期间为10年，其中项目建设期为2年、运营期为8年。A公司有权在运营期内向通行车辆收取高速公路通行费，政府不对未来能够收取的车辆通行费或者通过的车流量提供保证。运营期间，该高速公路需要保持一定的使用状态，假定运营期间对道路的磨损是平均发生的，当路面磨损程度低于特定标准时，A公司需要对路面进行翻修。A公司预计其将在2×28年末进行路面翻修的支出为1000万元。运营期满后，A公司将PPP项目资产无偿移交给政府方。假设A公司的建造服务和运营服务均构成单项履约义务，均满足在某一时段确认收入的条件，且A公司从事PPP项目的身份为主要责任人；A公司对路面翻修不构成单项履约义务。假设该合同满足《准则解释14号》的“双特征”和“双控制”条件。

A公司预计其提供建造和运营服务的成本如下：

表2-6成本明细表单位：万元

A公司从事该PPP项目的资金全部来源于银行借款，借款年利率为6.7%。假设市场类似建造服务的合理毛利率为5%；A公司2×23年和2×24年根据实际车流量收取的通行费用均为1600万元（以后年度略）；合同期间各年的现金流均在年末发生。

假定不考虑其他因素和相关税费。

案例分析：

本例中，A公司向政府方提供建造高速公路的服务，并获得在合同约定的运营期内运营该高速公路的权利。虽然A公司在运营期间有权向通行车辆收取高速公路通行费，但是其金额不确定，取决于通行车辆的类型、数量以及通行距离等，因此该权利不构成一项无条件收取现金的权利，应当适用《准则解释14号》第一部分相关会计处理第4条的无形资产模式进行会计处理。

A公司通过向政府方提供建造服务取得高速公路运营权，属于非现金对价安排，A公司应当按照《企业会计准则第14号——收入》（财会[2017]22号）的相关规定，通常按照非现金对价在合同开始日的公允价值确定交易价格，确认建造服务的收入。由于该无形资产的公允价值不能合理估计，A公司采用成本加成法确定建造服务的单独售价，从而确定交易价格。考虑市场情况、行业平均毛利水平等因素之后，估计建造服务的合理毛利率为5%。A公司预计其提供建造服务的成本和收入如下：

表2-7建造服务收入成本明细表单位：万元

A公司在建造期间每年确认建造服务收入4200万元，同时确认合同资产，在项目资产达到预定可使用状态时，将合同资产结转为无形资产，并按照《企业会计准则第6号——无形资产》（财会[2006]3号）的规定进行会计处理。在运营期间，A公司将收到的通行费确认为运营服务收入。A公司承担的路面翻修义务，是由于在运营期对高速公路的使用和磨损导致的，不构成单项履约义务，应当按照《企业会计准则第13号——或有事项》（财会[2006]3号）的相关规定，按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数确认一项预计负债，并考虑货币时间价值（本例假定折现率为6%）。因为A公司预计在运营期间对道路的磨损是平均发生的，则在进行道路翻修前的6年运营期间内平均每年的金额约为167万元（即1000÷6，考虑折现影响前），路面翻修义务预计负债按下表计算确定：

表2-8预计负债明细表单位：万元

1.2×21年的账务处理：确认建造服务收入和成本。

借：合同资产4200

贷：主营业务收入4200

借：合同履约成本4000

贷：原材料、应付职工薪酬等4000

借：主营业务成本4000

贷：合同履约成本4000

注：由于现金流在年末发生，因此第一年没有借款费用资本化的影响。

2.2×22年的账务处理：

（1）确认建造服务收入和成本（与2×21年相同）。

（2）确认资本化的借款费用。

借：PPP借款支出268（=4000×6.7%）

贷：短期借款/长期借款268

（3）在PPP项目资产达到预定可使用状态时，将合同资产及PPP借款支出结转为无形资产。

借：无形资产8668（=8400+268）

贷：合同资产8400

PPP借款支出268

3.2×23年的账务处理：

（1）确认运营服务收入和成本。

借：银行存款1600

贷：主营业务收入1600

借：合同履约成本80

贷：原材料、应付职工薪酬等80

借：主营业务成本80

贷：合同履约成本80

（2）对无形资产进行摊销。

借：主营业务成本1084（=8668÷8）

贷：无形资产——累计摊销1084

（3）确认路面翻修义务预计负债。

借：主营业务成本125

贷：预计负债125

4.2×24年的账务处理：

（1）确认运营服务收入和成本（与2×23年相同）。

（2）对无形资产进行摊销（与2×23年相同）。

（3）确认路面翻修义务预计负债。

借：主营业务成本132

财务费用8

贷：预计负债140

5.2×25年及以后账务处理略。

3.混合模式

案例2-11：PPP项目合同社会资本方会计处理应用案例——混合模式（选自财政部会计司应用案例）

案例背景:

A公司在境外某地从事各类公路的投资建设和运营业务。2×21年1月，A公司与当地政府签订PPP项目合同，A公司作为社会资本方负责当地某段高速公路的建设、运营和维护。根据PPP项目合同约定，PPP项目合同期间为10年，其中项目建设期为2年、运营期为8年。运营期满后，A公司将PPP项目资产无偿移交给政府方。A公司的履约义务包括提供道路建造、运营服务，假设上述服务均构成单项履约义务，均满足在某一时段确认收入的条件，且A公司从事PPP项目的身份为主要责任人。假设该合同满足《准则解释14号》的“双特征”和“双控制”条件。

按照PPP项目合同约定，运营期间A公司有权向通行车辆收取通行费。由于该条高速公路尚未全线贯通，对车流量可能有一定的不利影响，为保证A公司的投资回报，政府方向A公司保证A公司在运营期间收到的金额不少于5600万元，以及按6%年利率确定的利息金额以补偿A公司取得收益的货币时间价值。A公司预计运营期间每年收取的通行费用是1600万元。A公司采用成本加成法确定各单项履约义务的单独售价，考虑市场情况、行业平均毛利水平等因素之后，估计建造的合理毛利率为5%。A公司预计其提供建造和运营服务的成本如下：

表2-9成本明细表单位：万元

A公司从事该PPP项目的资金全部来源于银行借款，借款年利率为6.7%。假设合同期间各年的现金流均在年末发生。

假定不考虑其他因素和相关税费。

案例分析:

本例中，A公司为政府方提供建造高速公路的服务，其有权收取的对价包括两部分：一是自政府方收取5600万元现金的收款权利；二是在运营期间向通行车辆收取通行费的权利。由于确认的建造收入金额超过有权收取可确定金额的现金，因此应当适用《准则解释14号》第一部分相关会计处理第5条中的混合模式进行会计处理。

A公司建造期间每年确认收入金额为4200万元（4000×（1+5%）），两年合计金额为8400万元，A公司在确认建造收入的同时确认合同资产，其中未来将分别确认为应收款项和无形资产的部分分摊如下：

表2-10收入分摊明细表单位：万元

A公司提供建造服务取得对价中对应应收款项的部分包含重大融资成分，应当考虑货币时间价值的影响，在建造期间应确认的利息收入为168万元（2800×6%）。因此，在建造期结束时，A公司未来应确认为应收款项的合同资产金额为5768万元（5600+168）。

运营期间A公司收到的通行费需要在应收款项和无形资产之间进行分摊，其中分摊至应收款项的部分，视为应收款项的收回；分摊至无形资产的部分，确认为运营服务收入。分摊计算如下：

表2-11收费分摊明细表单位：万元

A公司在合同期间各年的账务处理如下（单位：万元）：

1.2×21年的账务处理：确认建造服务收入和成本。

借：合同资产4200

贷：主营业务收入4200

借：合同履约成本4000

贷：原材料、应付职工薪酬等4000

借：主营业务成本4000

贷：合同履约成本4000

2.2×22年的账务处理：

（1）确认建造服务收入和成本（与2×21年相同）。

（2）确认融资成分的影响。

借：合同资产168（=2800×6%）

贷：财务费用、利息收入等168

（3）确认资本化的借款费用。

借：PPP借款支出88（=4000×6.7%×33%）

贷：短期借款/长期借款88

注：2×22年的其余借款费用180万元（=4000×6.7%×67%）按照《企业会计准则第17号——借款费用》的相关规定计入财务费用。

（4）在PPP项目资产达到预定可使用状态时，将合同资产及PPP借款支出结转为无形资产。

借：无形资产2888

贷：合同资产2800

PPP借款支出88

建造期结束后，“合同资产”科目的余额为5768万元（4200×2+168-2800）。

该部分合同资产属于在未来收取可确定金额的部分（即5600万元），并按照实际利率法确认融资成分的影响，在A公司拥有收取对价的权利（该权利仅取决于时间流逝的因素）时确认为应收款项；“无形资产”科目余额为2888万元，该部分无形资产在运营期间按照直线法进行摊销。

3.2×23年的账务处理：

（1）当A公司拥有收取对价的权利（该权利仅取决于时间流逝的因素）时，将取得无条件收款权的对价转为应收款项。当A公司收到款项时，确认应收款项的收回。

借：应收账款929

贷：合同资产929

借：银行存款929

贷：应收账款929

（2）确认融资成分的影响。

借：合同资产346（=5768×6%）

贷：财务费用、利息收入等346

（3）确认运营服务收入和成本。

借：银行存款671

贷：主营业务收入671

借：合同履约成本80

贷：原材料、应付职工薪酬等80

借：主营业务成本80

贷：合同履约成本80

（4）对无形资产进行摊销。

借：主营业务成本361（=2888÷8）

贷：无形资产——累计摊销361

4.2×24年及以后账务处理略。

案例2-12：污水保底处理量及保底水价条款适用模式

案例背景：

A公司与当地政府签订了“污水处理及配套设施特许经营协议”，A公司负责建造污水处理厂及后续运营，协议约定经营期限为30年。该特许经营权协议属于《准则解释14号》规范的PPP业务范围。

在该特许经营权协议中，存在运营期污水保底处理量及保底水价条款。具体条款如下：

（1）在开始商业运营之前，A公司在污水处理厂出口安装经专业部门检验合格的流量计，经与政府方共同校核后用于计量污水处理厂供水量；污水处理厂供水量自正式运营日起开始计算，每月计算一次。

（2）自商业运营之日起，该项目第一个运营年的基本水量为项目设计规模的65%;第二个运营年的基本水量为本项目设计规模的75%;第三个运营年及以后各年的基本水量为本项目设计规模的85%。

（3）未达到基本水量的补贴。特许经营期内，污水处理厂月供水量低于月基本水量时，政府方按照下述公式向A公司计算补贴：

（月基本水量-月供水量）×(批准的居民用水价格-水资源费-原水价格-配额费等）

（4）水价不到位的补贴。

①特许经营期内，当政府批准执行的居民生活用水价格低于2.5元／吨，政府方按照下述公式向A公司计算补贴：

（可收费的当期月居民生活用水量＋可收费的当期月售水量）×(2.5-批准的居民生活用水价格）

②特许经营期内，当政府批准执行的工业企业用水价格低于4.5元／吨，政府方按照下述公式向A公司计算补贴：

可收费的当期月工业企业用水量×(4.5-批准的工业企业用水价格）

问题：针对上述污水保底处理量及保底水价条款，A公司应将该PPP项目作为“金融资产模式”、“无形资产模式”，还是“混合模式”？

案例解析：

本案例中，政府方基于明确的计算公式，可依据实际供水量、实际用水价格等变量确定政府方应补贴金额。虽然运营方A公司无法控制实际供水量、用水价格等变量，但并不妨碍其无条件收款的权利，政府方也没有或几乎没有拒绝支付的权利。这表明运营方A公司具有无条件收取可确定金额的现金（或其他金融资产）的权利，该部分补贴属于“金融资产模式”。同时，运营方A公司也具有向公共服务使用者按政府监管价格收取费用的权利，该部分权利属于“无形资产模式”。在本案例情况下，政府方实际是以金融资产和无形资产作为对价，换取了运营方A公司的建造、运营服务。因此，本案例属于“混合模式”。

案例启示：

此类存在保底处理量或保底价格的PPP合同分类问题，是近年来讨论较多的问题。争议的主要原因在于，现行国际国内准则下，对于如何理解“金融资产模式”中“无条件收取”和“规定或可确定的金额”缺少充分、明确的指引，导致实务中存在不同的理解。

对于此类PPP合同分类问题，实务中可能存在以下三种观点：

观点一：属于“无形资产模式”

该观点的主要理由包括以下几个方面：

（1）“金融资产模式”的条件是：经营方因建造服务而具有从授予方，或在授予方指示下，收取现金或其他金融资产的无条件的合同权利。在此类存在保底处理量或保底价格的PPP合同中，运营方自授予方获取相关补偿的前提是，向公共服务使用者提供相关服务并达到相应的质量标准。也就是说，运营方仍然需要在后续运营期履行相关履约义务，并满足相关政府方规定的条件。因此，此类PPP合同不满足“无条件收取”的条件。

（2）“金融资产模式”中收取现金或其他金融资产的金额还应当是“规定或可确定的金额（specifiedordeterminableamounts）”，即应理解为金额是固定的数额。在此类存在保底处理量或保底价格的PPP合同中，基于实际供水量和实际供水价格（政府监管价格本身也会定期或不定期调整）计算的补贴金额，并不是固定金额。因此，不满足金融资产的确认条件。事实上，在运营期开始日，此类基于未来实际供水量或供水价格的补贴金额，也难以可靠估计。

由于无法满足“金融资产模式”的“无条件收取”和“规定或可确定的金额”的条件，且其补贴金额无法可靠估计，应将此类存在保底处理量或保底价格的PPP合同分类为“无形资产模式”。

观点二：属于“金融资产模式”

该观点的主要理由包括以下几个方面：

（1）“金融资产模式”的核心条件是，运营方具有“无条件收取现金或其他金融资产”的合同权利。根据金融工具准则，金融资产是指从另一主体收取现金或其他金融资产的合同权利。其中，合同是指双方或多方之间的具有明确经济后果的协议，协议各方几乎无法选择以避免这种后果，因为该协议通常在法律上具有强制性。IFRIC认为，在服务特许权协议中，经营方因建造服务直接从授予方无条件收取现金的现时权利应当确认为金融资产；因为服务特许权协议通常由法律强制执行，授予方难以避免支付，从而产生了满足定义的金融资产。

在此类存在保底处理量或保底价格的PPP合同中，合同已明确约定，在未达到保底处理量和保底价格时，运营方可无条件向政府方收取一定的现金，政府方也几乎没有权利避免该支付。因此，此类保底合同条款已产生了满足定义的金融资产。

（2）向公共服务使用者提供相关服务并达到相应的质量标准，并不妨碍将此类合同条款认定为“无条件收取现金或其他金融资产”的合同权利。IFRIC12第16段强调，“即使支付是依经营方确保基础设施符合规定的质量或效率要求而定”，但只要是授予方保证支付规定或可确定的金额，就表明是无条件的。IFRIC也在结论基础强调，这种模式与一般购买商品或服务，根据资产的后续业绩而进行支付的条款一样，都构成无条件收取或支付的权利。13因此，在此类存在保底处理量或保底价格的PPP合同中，虽然支付取决于后续实际处理水量及实际水价，仍然属于可无条件收取现金的权利。

（2）“金融资产模式”中无条件收取的现金或其他金融资产不需要是固定金额，只需要是“规定或可确定的金额”。根据IFRIC12相关规定，并未明确提及收取的现金或其他金融资产必须是固定金额的。事实上，金额是否固定或可确定，涉及的是金融资产的计量问题，并不影响其确认。如前所述，合同已产生了满足定义的金融资产，则应当确认该金融资产，即使其金额是变动的。

（3）判断金融资产还是无形资产时，关键在于判断是哪一方（授予方还是运营方）承担了需求风险（demandrisk）。如果是授予方承担了需求风险，则运营方应确认金融资产。反之，如果运营方承担了需求风险，则运营方应当确认无形资产。需求风险，是指当项目提供的产品或服务的最终使用者不足时，授予方承担项目投资不能收回的风险。

在此类存在保底处理量或保底价格的PPP合同中，授予方对实际污水处理量未达最低保底量的部分给予补偿，表明授予方承担了需求风险，运营方应确认金融资产；至于授予方对实际价格未定保底价格部分的补偿，由于其是对价格的调整，而不是对适用商品或服务量不足的补偿，即该部分并不属于对需求风险的补偿。

观点三：属于“混合模式”

该观点基本与观点二一致，不同的是，其认为此类存在保底处理量或保底价

格的PPP合同中，运营方除向授予方无条件收取现金外，也有权向公共服务使用方收取现金或其他金融资产的权利，该部分权利属于无形资产。因此，此类PPP合同应分类为“混合模式”。

上述问题曾在各监管机构讨论多次，多数参会人员倾向于观点二或观点三，但实务中也有很多支持观点一。鉴于监管机构尚未对该问题给出明确结论，我们暂时以观点三为例，供项目组参考。

（三）PPP项目合同常见情形

1.社会资本方是否应将PPP项目公司纳入合并范围

案例2-13：社会资本方是否应将PPP项目公司纳入合并范围

案例背景：

A公司主要从事工程建设施工业务，与政府方代表签订某道路绿化PPP项目合同，项目合作期限十年，含建设期。项目总投资3.98亿元，其中项目资本金11940万元，政府出资20%，社会资本出资80%；银行贷款27860万元，占总投资的70%。

项目建设期内，A公司负责完成项目工程的初步设计方案及施工图的设计和审核，并按照经审查批准的工程设计图纸和施工技术标准施工。项目施工完成后当地政府建设行政主管部门进行竣工验收，开展项目工程竣工决算审计，确认项目实际投资。项目运营期内，A公司提供绿化工程的养护服务。运营期结束前6个月，双方成立移交委员会，商定项目移交工作，A公司应及时清理债权债务，移交的资产在移交时不存在抵质押、留置等权利负担或瑕疵。

项目采用政府付费的回报机制，项目建成后，A公司的收入分为可用性服务费收入和运维收入，政府承担全部付费责任。其中，可用性服务费收入是指项目建成达到可用性标准并经政府方验收合格，政府方每年给予A公司的建设成本补偿及合理利润；运维收入是指A公司对项目设施进行日常维护，经过政府方考核合格后，政府方每年支付A公司的运维成本补偿及合理利润，合理利润率为8%。

按照合同约定，A公司与政府方代表共同出资设立项目公司，项目公司承担该项目的投融资、建设、运营维护和移交。A公司对项目公司的出资比例为80%，根据项目公司的章程，股东会决议必须经全体股东一致通过。项目公司董事会成员三人，其中董事长及另一名董事由A公司委派，董事会决议必须经全体董事一致通过；总经理亦由A公司委派。A公司与项目公司签订《建设施工合同》，负责PPP项目的建设施工，项目公司支付A公司工程款。

问题：A公司对该PPP项目公司是否应纳入合并范围？

案例分析：

根据企业会计准则对于控制和共同控制的定义，一个企业只有在可以单方面主导被投资单位的相关活动时，才可能拥有被投资单位的控制权；如果任何一方都无法单方面主导被投资单位的相关活动，被投资单位的财务和经营政策需要相关投资方一致同意，则分享控制权的投资方对于被投资单位拥有共同控制。

从表决权安排情况来看，项目公司的相关决策事项需要董事会决议必须经全体董事一致通过，A公司与政府方均无法单独通过行使权力对相关事项进行决策。

在分析表决权安排时，应考虑设立目的、相关活动及表决权情况。按照合同约定，A公司与政府方代表共同出资设立项目公司，项目公司承担该项目的投融资、建设、运营维护和移交工作。（1）若相关活动在合同中已进行了预先设定，项目公司按照预先设定的条款开展运营，则项目公司董事会相关决策事项非对项目公司可变回报产生重大影响的事项，此时表决权非判断权力的决定性因素，应考虑其他因素进行判断。因项目公司总经理由A公司委派，且A公司享有项目公司80%股权，同时A公司通过承接项目公司业务而获取回报等，A公司可能更具有单独控制项目公司的权力，此种情况下需要将项目公司纳入合并范围。（2）若相关活动未在合同中进行设定，而是需要由项目公司董事会进行表决，此时A公司与政府方对项目公司形成共同控制。

2.合并报表层面对PPP项目收入的确认问题

案例2-14：合并报表层面对PPP项目收入的确认问题

案例背景：

A公司主要从事环境产业投资及相关资产管理、环境卫生、环境保护咨询服务、环境污染治理（甲级）、环境技术开发。A公司下设C公司等子公司。

目前主要投资经营业务为垃圾焚烧发电，先由A公司与项目所在地政府签订PPP协议，获取垃圾焚烧发电在一定期间内的特许经营权，特许经营期结束后无偿向所在地政府移交项目。

A公司为此设立了项目公司D公司、E公司、F公司、G公司、H公司，负责各项目的建设和运营。各项目建设期间由A公司的子公司C公司提供实际提供建造服务。

问题：集团合并范围内A公司（发包方）承接PPP项目，但将实质性建造服务发包给集团合并范围内B公司（承包方）的，在编制集团合并财务报表时，是否应抵销承包方的建造服务收入及发包方对应的成本？

案例分析：

根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》（财会[2014]10号）的相关规定，合并财务报表是站在企业集团的角度，以纳入合并范围的企业的个别财务报表为基础，根据其他有关资料，抵销集团合并范围内公司相互之间发生的内部交易，考虑了特殊交易事项对合并财务报表的影响后编制的，旨在反映企业集团作为一个整体的财务状况、经营成果和现金流量。因此，集团合并范围内A公司（发包方）自政府方承接PPP项目，并发包给集团合并范围内的C公司（承包方），企业集团编制合并报表时应当按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》有关规定对内部交易进行抵销，以体现企业集团整体对外提供的建造服务收入和成本。

在合并报表层面进行具体调整时，需关注C公司向各项目公司收取的建造合同价款是否体现了建造服务的公允价值，即是否因为关联方关系的存在而导致内部建造服务的交易定价存在不公允情况。如果存在不公允情况的，应在A公司的合并财务报表层面对内部交易确认的建造服务收入进行调整，使之反映建造服务的公允价值，作为后续确认金融资产和/或无形资产的成本基础。另外，如果除了C公司之外，各PPP项目还有其他承包商的（由C公司聘用的分包商除外），则由其他承包商完成的部分也可能导致A公司合并财务报表层面确定的完工百分比与C的个别报表层面就同一项目确定的完工百分比不同，需要作出调整。

3.社会资本方采用权益法核算对PPP项目公司的投资，社会资本方承担施工总承包业务时，在其合并报表层面是否抵销建筑收入

案例2-15：社会资本方采用权益法核算对PPP项目公司的投资，社会资本方承担施工总承包业务时，在其合并报表层面是否抵销建筑收入

案例背景：

A公司的业务以工业厂房内环境治理、大气环境烟气脱硫脱硝脱汞治理（超细颗粒物PM2.5治理）为主，业务范围涵盖重金属废水废气废渣治理、土壤修复、污水治理、农环治理、环境服务等环保业务。

A公司为一家中央企业下属的三级单位，由于央企压缩企业级次的限制，A公司准备在新承接的PPP项目中，不取得对项目公司的控制权，而仅有重大影响，相应地以权益法核算对项目公司的投资。A公司通过招投标取得PPP项目后与当地政府相关部门签订特许经营协议并成立项目公司开展业务，由于项目公司没有承建能力，项目公司委托A公司进行建设（EPC总包），属于A公司与项目公司之间的顺流交易。

问题：A公司在编制合并财务报表时，对于项目公司之间的顺流交易是否应抵销建筑服务收入、营业成本和投资收益?

案例分析：

企业会计准则关于权益法核算长期股权投资的规定：对于投资方向联营企业

或合营企业投出或出售资产的顺流交易，在该交易存在未实现内部交易损益的情况下（即有关资产未对外部独立第三方出售或未被消耗），投资方在采用权益法计算确认应享有联营企业或合营企业的投资损益时，应抵销该未实现内部交易损益的影响，同时调整对联营企业或合营企业长期股权投资的账面价值。

一般来说，对于PPP项目，因其基础设施资产的特殊性，其满足在某一时段内履行履约义务，在项目公司在接受A公司的服务时会根据工程进度的进展取得政府出具的进度单，相应的收入损益随着建造服务的提供已经实现，所以对于该部分已经实现的损益在A公司合并报表层面不需要进行抵销。

4.PPP联合体参与方的会计核算

案例2-16：PPP联合体参与方的会计核算

案例背景：

A公司与B公司（A公司的母公司）、C公司、D公司组成联合体参与某城际轨道交通工程PPP项目，该项目合同价款为人民币40亿元（暂定）。本联合体与当地地铁公司签订合同并生效后，将与当地地铁公司共同以现金方式组建项目公司，A公司预计投资额约为7亿元，占项目公司48%的股权。A公司和B公司合计占90%的股权。A公司为该项目公司的主要设备、集成系统供应商。项目建成后由当地地铁公司受让联合体成员所持项目公司股权，股权转让金为项目合同总价扣除项目公司银行贷款及业主方投入资金后的余额。股权转让金分5次支付，每次支付股权转让金的比例分别为：40%、20%、20%、10%、10%，同时计付融资费用。第一次股权转让金支付为开始试运营日后12个月末，以后每隔12个月进行下一次支付，至股权转让金支付结束。当地地铁公司提供必要的回购担保供项目公司开展项目融资，具体包括出具项目股权回购承诺函、授予项目公司特许经营权等。2014年11月项目公司成立，A公司按照比例缴纳出资1.53亿元，占实缴资本的48%。当月，A公司向项目公司出售设备，销售金额为4亿元，成本为3亿元，项目毛利1亿元。项目公司采购后作为项目成本。

问题：A公司是否需要将联合体纳入合并范围？A公司销售给联合体的设备收入如何确认？

案例分析：

城市轨道交通的PPP项目涉及土建、线路、车辆、信号系统、供电、机电设备等多个专业，因此在实务中，此类PPP的具体操作模式往往是：不同专业的企业通过签署联合体协议，组建联合体进行投标，中标后设立项目公司作为联合体实施PPP项目的建设（项目公司为法律上的业主），到项目建成后（一般为开始载客试运营后）某一时段内由当地政府或其指定方（如当地的地铁公司等）回购项目公司股权，即通过股权转让方式实现PPP投资方的退出。后续该项目公司可能会继续存在（作为该线路的运营主体），但后续该项目公司的经营状况与PPP的投资方已经无关。

在本案例中，从表面形式看，该项投资属于权益性投资，A公司办理了正常的出资手续，项目公司办理了正常的验资手续，符合法律上出资的形式要件。然而，从投资的性质看，该项投资并不具备权益性投资的普遍特征。A公司的投资在其出资之日，就约定了在固定的时间以相对固定的金额（含融资费用）退出。从风险角度分析，A公司实际上仅承担了来源于回购义务人（当地地铁公司）的信用风险而不是项目公司的经营风险，其交易实质更接近于A公司接受项目公司的权益作为质押物，向其提供资金并收取资金占用费，该项投资的实质为债权性投资。

根据上述业务模式，该项目公司实际上是一个《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》所定义的“结构化主体”，其设立目的是作为联合体成员实施PPP项目的载体。该结构化主体自身没有业务，可以认为就是一个没有商业实质的“壳”，按照传统的观点判断对其是否具有控制、共同控制或重大影响是没有实际意义的。

由于日后股权转让后该项目公司可能作为该线路的运营主体而继续存在，因此项目公司自身在账务处理中，可能会按照“出包方式建造固定资产”的模式进行会计处理，即把相应的工程成本计入“在建工程”（而不是按照建造合同模式确认收入和成本），到日后达到预定可使用状态后转固。但是，对于联合体的各成员单位而言，其参与该PPP项目的目的是通过提供商品、建造合同或服务赚取营业收入，以及通过提供垫付资金获取融资利息收入，因此各成员单位在PPP项目中所负责的部分就是其自己的一个BT项目，基于“实质重于形式”的原则，联合体成员单位在其自身的财务报表中应当将其对项目公司的工程投入确认为存货，采用BT项目的会计核算模式进行会计处理。

就本案例中A公司的会计处理模式而言，根据业务的实质，A公司和B公司是投资目的是参与某城际轨道交通工程PPP项目的建设，投入资金也会在确定的时间以固定回报率收回，A公司和B公司在建设完成后将退出所投资的公司。从实质重于形式的角度来说，A公司与B公司并不是整个项目或项目公司的主导者或控制者（项目的实质主导权或控制权在作为业主和回购义务人的当地地铁公司手中），不具有控制权。不应编制合并报表。

在本案例中，A公司是该PPP项目的主要设备供应商在2017年修订后的收入准则体系下，A公司应结合具体合同约定，按照收入准则的规定，合理判断A公司提供的设备和集成系统是否属于某一时段内履行的履约义务。如果不属于，则A公司对提供设备和集成系统应作为某一时点履行的履约义务，在客户取得商品控制权时确认收入。需注意的是，客户取得商品控制权的时点并不是在将设备交付给项目公司时（这只是相当于将存货从自己的仓库移到了自己的BT项目上，仅仅是控制范围内发生的位移），而是整个PPP项目经当地政府初步验收合格，具备载客试运营条件时。如前所述，虽然A公司持有项目公司股权比例为48%，但因为并不把项目公司作为一个具有商业实质的“企业”来看待，因此无需像对合营、联营企业的顺流销售那样按比例抵销未实现收益。如果属于某一时段内履行的履约义务，A公司应按照收入准则的规定，在履行义务的期间内按照履约进度确认收入。

5.特许经营权模式下收购溢价核算问题

案例2-17：特许经营权模式下收购溢价核算问题

案例背景:

2018年9月，A上市公司非同一控制下收购一家污水处理厂B公司，收购完成后A公司持有标的公司90%股权，收购价款为1.13亿元。B公司系一家BOT项目公司，特许经营权期限为30年。根据特许经营权运营协议，污水结算量拥有保底条款，符合金融资产核算规定。B公司收购基准日经审计的账面净资产为0.7亿元。经评估，B公司可辨认净资产公允价值为0.96亿元。

问题：上述收购具有特许经营权的项目公司产生的溢价是否应确认商誉？

案例分析：

业务是指企业内部某些生产经营活动或资产的组合，该组合一般具有投入、

加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入。合并方在合并中取得的生产经营活动或资产的组合（以下简称组合）构成业务，通常应具有下列三个要素：（1）投入，指原材料、人工、必要的生产技术等无形资产以及构成产出能力的机器设备等其他长期资产的投入。（2）加工处理过程，指具有一定的管理能力、运营过程，能够组织投入形成产出能力的系统、标准、协议、惯例或规则。（3）产出，包括为客户提供的产品或服务、为投资者或债权人提供的股利或利息等投资收益，以及企业日常活动产生的其他的收益。合并方在合并中取得的组合应当至少同时具有一项投入和一项实质性加工处理过程，且二者相结合对产出能力有显著贡献，该组合才构成业务。合并方在合并中取得的组合是否有实际产出并不是判断其构成业务的必要条件。

对于一家已建成的污水处理厂而言，一般认为其具备投入和加工处理过程，并能够形成产出，故满足业务的定义，因此该案例应按照企业合并准则的规定进行确认计量，将收购价款高于所享有的被投资方可辨认净资产公允价值份额的部分确认为商誉。