热点、难点会计问题专题研究（2021）——（三）股份支付会计处理专题研究

股权激励作为企业和职工之间风险共担、利益共享的桥梁，对职工产生长期有效的激励作用，促进企业的长远发展。与传统的薪酬体系相比，股权激励以其特有的优势引起了世界范围内的关注和讨论，获得了许多企业的青睐。1952年，美国率先把股票期权引入了薪酬制度，标志着以股份为基础的支付制度开始盛行。我国在20世纪90年代试图引进股份支付制度，但是，由于客观市场条件的限制，股份支付制度无法得到充分推行。2005年，我国股权分置改革为股份支付准则的制定奠定了基础，《公司法》、《证券法》和《上市公司股权激励管理办法》相继出台，这些文件为股份支付准则的出台打下了坚实的基础。2006年，我国财政部制定发布了《企业会计准则第11号——股份支付》及其应用指南。该准则于2007年1月1日开始执行，自此股份支付有了统一的会计处理方法。股份支付准则的颁布结束了长达十多年的关于股份支付会计处理的争论，随后相关会计准则解释针对实务中出现的新的股份支付交易问题进行了规范，股份支付准则与时俱进，不断改进和完善。

一、业务模式概述

（一）相关监管文件概述

随着股份支付安排的发展，我国相关的监管制度越来越严格，相关部门出台了一系列监管规定。2005年，证监会出台《上市公司股权激励管理办法（试行）》，明确规定了上市公司关于以本公司股票为标的进行长期激励行为的规范。除了证监会的相关规定以外，上交所、深交所、国资委、财政部、国家税务总局都对股权激励的各个方面做出了相关规定，这些规定的出台旨在规范上市公司股权激励机制，促进上市公司规范运作与持续发展。相关规定明细如下表：

表3-1股权激励监管规定明细表

对于A股上市公司，有关股权激励的监管规定主要包括证监会发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《股权激励管理办法》）和上海证券交易所《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《科创板上市规则》），前者适用于A股所有板块上市公司，后者适用于科创板上市公司；后者在前者的基本原则下，对科创板股权激励某些条件有所修订，并新增了“第二类限制性股票”的概念。以下对两份文件主要规定进行对比，简要说明A股上市公司股权激励主要业务模式及实施程序。

根据上述条款对比可见，科创板与其他板块股权激励基本规则主要差异包括以下两个方面：

（1）科创板扩大了股权激励对象范围。单独或合计持有科创板上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女可以成为激励对象，但需说明其必要性、合理性。A股其他板块此类人员不得成为激励对象。

（2）科创板扩大了可用于股权激励的股份比例限制。科创板有效期内用于股权激励股份数量不得超过公司股本总额的20%；其他板块有效期内用于股权激励股份数量不得超过公司股本总额的10%，且非经股东大会特别批准，单个激励对象获授股份不得超过公司股本总额的1%。

根据上述条款对比可见，科创板与其他板块股权激励基本规则主要差异包括以下两个方面：

（1）科创板新增“第二类限制性股票”概念

科创板在《股权激励管理办法》基础上增加了“第二类限制性股票”的概念。“第二类限制性股票”的主要特点是，其在向职工授予后不需要立即缴款及登记，而是在满足相关激励条件后，再进行缴款及登记。“第二类限制性股票”的优点是被授予人无需提前缴款，不占用其资金；公司无需在授予后进行股权登记等手续，不影响其股本结构。

“第一类限制性股票”和“第二类限制性股票”具体实施过程见下图所示：

（2）科创板限制性股票授予价格可低于其他板块

科创板限制性股票授予价格可低于股权激励计划草案公布前1个交易日、20个交易日、60个交易日或者120个交易日公司股票交易均价的50%的。其他板块限制性股票授予价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：

（一）股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；

（二）股权激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。

科创板可采用较低的授予价格，降低了被授予人的入股成本，增加了其股权激励收益，从而更具吸引力。

3.股权激励具体实施程序

《股权激励管理办法》规定了上述公司实行股权激励的相关应循程序，其中，需关注公司股东会、董事会、监事会及独立董事等在股权激励实施过程的相关职责和权利，具体条款见下表：

（三）A股上市公司股权激励现状分析

近些年来，股权激励机制在公司战略层面的重要性日益凸显，其激励效应在市场中逐步体现，越来越多的公司开始使用股权激励计划。跟据上海荣正投资咨询股份有限公司（简称“荣正咨询”）发布《2020年度A股上市公司股权激励实践情况统计与分析报告》统计，2020年，A股440家上市公司发布448个股权激励计划，同比增长32.94%，创历史新高。其中，以电子通信为主的制造业上市公司占比超过七成，成为股权激励“主力军”；多期股权激励数量达到208个，同比增长30.82%，逐渐形成常态化趋势。

从股权激励板块分布看，2020年，创业板超越主板成为股权激励计划公告数量最多的板块，达到154个，占总公告数量的34.38%；沪市主板股权激励计划公告数量为121个，占总公告数量的27.01%；中小板股权激励计划公告数量为100个，占总公告数量的22.32%；科创板2020年公告了62个股权激励计划，占总公告数量的13.84%；深市主板股权激励公告数量为11个，占总公告数量的2.46%。

图3-1：2020年A股市场股权激励各板块分布情况

图3-22020年A股市场股权激励行业分布分布情况图（单位：个）

从制造业各细分行业角度看，计算机、通信和其他电子设备行业2020年共推出76个股权激励计划，占比23.90%，位居首位；其次是专用设备制造业、医药制造业，占比分别为11.95%、8.81%。

A股上市公司股权激励采用具体工具方面，2020年共有207个计划选择使用第一类限制性股票工具，占2020年全部计划的46.21%；109个计划采用了第二类限制性股票，占比24.33%；72个计划采用了股票期权，占比16.07%；46个计划采用了股票期权和第一类限制性股票的复合工具，占比10.27%；另有13个计划同时采用第一类限制性股票与第二类限制性股票的复合工具，占比2.90%，1个计划采用了股票期权和第二类限制性股票的复合工具，占比0.22%。

图3-32020年A股市场股权激励工具选择对比图

定价方面，绝大部分遵循政策原则最低价格，少数公司进行了自主定价。

图3-42020年A股上市公司股权激励定价方式统计图（单位：个）

二、会计处理基本原理

（一）准则发展历程

1.美国会计准则发展概述

美国会计原则委员会（APB）最早于1972年发布了《会计原则委员会意见书第25号——向雇员发行股份的会计处理》（APBNo.25），对职工持股计划的会计处理初步进行了规范；1995年，美国财务会计准则委员会（FASB）发布《财务会计准则公告第123号——以股份为基础的补偿的会计处理》（SFAS123），提议对股票期权采用公允价值计量法，且“建议”对职工股票期权采取费用化处理，并在附注中披露对利润“可能的影响”。安然事件和世通事件后，关于股票期权引起利润虚增的讨论重新进入研究者视野；FASB于2004年发布《财务会计准则公告第123号》（SFAS123（R））要求将股票期权费用化，该要求于2006年正式开始执行。2016年和2017年，FASB又分别发布《雇员股份支付会计处理的改进》（ASU2016-09和ASU2017-09）对其进行修订，以保持与IFRS2在细节上的趋同。

2.国际会计准则发展概述

2002年11月，国际会计准则委员会（IASC）发布了《征求意见稿第2号——以股份为基础的支付》（ED2），提出以股份为基础的支付交易应该在商品和服务被消耗后产生一项费用；改组为国际会计准则理事会（IASB）后，于2004年2月正式发布了《国际财务报告准则第2号——以股份为基础的支付》（IFRS2）；2008年１月，国际会计准则理事会修订了《国际财务报告准则第2号——以股份为基础的支付》以明确其范围。2009年６月颁布了《对国际财务报告准则第2号的修改：集团内以现金结算的以股份为基础的支付交易》，该修改对在合并财务报表和单独财务报表中确定股份支付交易的分类提供了明确的基础。该修改将《国际财务报告解释公告第8号——〈国际财务报告准则第2号〉的范围》（IFRIC8）和《国际财务报告解释公告第11号——〈国际财务报告准则第2号〉：集团和库藏股交易》（IFRIC11）整合并入IFRS2中，并对IFRIC11所提供的指引进行了拓展。

3.中国会计准则发展概述

股份支付制度在我国的发展历程较短。2005年国务院明确指出鼓励上市公司探索与股份支付相关的激励机制并进行规范使用，以加强对企业高管及职工的激励，继而又先后发布了相关规范性文件。2005年12月31日，中国证监会发布了《上市公司股权激励管理办法（试行）》；2006年9月30日，国务院国有资产监督管理委员会和财政部发布《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》。2006年我国制定了《企业会计准则第11号——股份支付》，同时发布了

《企业会计准则第11号——股份支付》应用指南，该准则于2007年1月1日开始执行，自此股份支付有了统一的会计处理方法。2009年财政部会计司印发的《企业会计准则解释第3号》指出，应当正确运用可行权条件和非可行权条件对股份支付进行确认和计量，企业取消所授予的权益工具应作加速行权处理。为了规范企业的大股东向高管或核心技术人员低价转让股票的会计处理，财政部于2010年印发的《企业会计准则解释第4号》对企业集团内发生的股份支付交易做出规范。2015年印发的《企业会计准则解释第7号》规范了授予限制性股票的会计处理，规定授予限制性股票时应当就回购义务确认一项负债，在等待期内发放现金股利时，应区分现金股利能否撤销采用不同的会计处理方法。

（二）股份支付概念辨析

1.股份支付与职工薪酬辨析

职工薪酬，是指企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。因此，对于为换取职工服务而承担的以股份为基础的支付交易，在广义上，也属于职工薪酬的一部分。但是，股份支付从涉及的职工对象、支付对价、支付条件、支付金额的计算依据等方面都具有更加复杂的限制条件，因此，需要采用有别于一般职工薪酬的会计处理方法。一般，授予职工的股份支付计划，仅仅是针对某些特定层面的职工，而不是针对所有职工，比如，可能仅针对公司的高管人员或特定技术人员。对于此类人员，股份支付计划也涉及很多条件，比如，可能在职工雇佣年限、公司业绩等方面设定了特定条件。

股份支付与职工薪酬最关键的区别，在于股份支付是以公司自身股份的公允价值变动为基础来进行支付的。无论是以权益工具结算的股份支付，还是以现金结算的股份支付，都包含了一项以公司股份未来公允价值变动为基础的股份增值权，从而授予职工一项有价值的工具。在以权益结算的股份支付中，职工股份购买计划一般以折价授予职工一项股份购买计划，即低于股份公允价值的金额购买特定数量股份的机会。职工在获得该购买计划时，获得了在未来股份上涨时，以高于购买价格的金额出售股份的机会，即获得了一项看涨期权。该看涨期权以企业自身股份的增值为基础，通常被称为股份增值权。在以现金结算的股份支付中，职工同样是以公司股份的未来公允价值为基础，包含一项现金股份增值权。由于股份增值权的存在，企业股份公允价值的变动，最终将会影响职工通过股份支付计划所获得的利益。

相反，职工薪酬范围内的支付，可能也有授予对象、授予条件等限制，但均不涉及以企业自身股份价值为基础的结算方法。例如，与股份支付容易混淆的“利润分享计划”，就需要从结算基础进行区分。利润分享计划，是指因职工提供服务而与职工达成的基于利润或其他经营成果提供薪酬的协议。如当职工完成规定业绩指标，或者在企业工作了特定期限后，能够享有按照企业净利润的一定比例计算的薪酬。此类计划也存在一定的支付条件，但是，其结算的基础是企业的利润或其他经营成果，这些基础实质上与企业自身股份公允价值没有直接联系，因此，不属于以股份为基础的支付。

综上所述，股份支付准则范围内的职工薪酬，是以企业自身股份公允价值为基础的支付，企业自身股份价值的变动将影响职工所获得的经济利益。这是判断针对职工的支付采用哪种会计处理模型的关键因素。

2.股份支付与金融工具辨析

本质上，股份支付与金融工具属于两种不同性质的交易。根据股份支付的定义，股份支付，是为换取职工或其他方提供的商品或服务，而向职工或其他方发行权益工具，即将自身权益工具作为一项支付工具。而金融工具列报准则范围内的此类工具，是将权益工具作为一项结算工具，并没有换取其他商品或服务的目的。对于股份支付安排中涉及买入或卖出非金融项目的合同，如果该合同能够以现金或其他金融工具净额结算，或通过交换金融工具结算，而且企业不是按照预定的购买、销售或使用要求签订并旨在收取或交付非金融项目而持有，则该买入或卖出非金融项目合同的列报适用金融工具列报准则。对于股份支付安排中涉及企业发行、回购、出售或注销库存股的，相关业务的会计处理适用金融工具列报准则。

对于以自身权益结算的股份支付，包括授予职工或其他方自身股份、股份期权、限制性股票等，此类股份支付交易均以企业自身权益工具结算，因此，涉及到所发行工具应分类为权益工具还是金融负债的问题。在现行准则下，金融负债和权益工具的区分，实际上在股份支付准则和金融工具列报准则均有涉及。两个准则在区分金融负债和权益工具时，首先都是确定企业是否具有交付经济资源的义务，但也存在其他例外。

下表为两个准则区分方法的摘要：

表3-5股份支付准则与金融工具列报准则的分类摘要

相反，金融工具列报准则在对以自身权益工具结算的金融工具分类时，需要遵循“固定换固定”原则，即，当合同是以固定金额的现金或其他金融资产换取固定数量的发行方自身权益工具时，则该金融工具被分类为权益工具，反之，则分类为一项金融负债。根据金融工具列报准则的分类原则，以权益结算的股份支付，在某些情况下是有可能被分类为金融负债而不是权益工具的。比如，当授予职工股份期权的基础股份数量不固定，而是基于业绩条件等因素时，则在金融工具列报准则下，应分类为金融负债。

由于股份支付准则和金融工具列报准则的上述分类差异，在确定一项金融工具的分类时，区分该工具适用哪个准则就尤为重要。

3.股份支付与权益性交易的区分

对于针对职工发行权益工具的股份支付，与针对股东发行权益工具，即权益性交易，从定义角度，可能是很好区分的。对职工的股份支付，是为了换取职工的服务而向其发行权益工具，此时，权益工具是作为一项支付工具；而针对股东发行的权益工具，并非为换取股东的商品或服务，而是授予股东一项企业的剩余分配权，此时，权益工具时作为一项筹资工具。但是，当授予对象既有职工身份，又有股东身份时，向其发行权益工具，到底属于股份支付，还是属于权益性交易，可能就很难区分了。

首先，由于职工所提供的服务是很难单独辨认的，从而无法根据是否获得了职工的服务、获得了多少服务来单独区分所发行的权益工具，有多少是为换取职工服务的，有多少是为授予其股东资格的。因此，从股份支付的基本定义是很难清晰区分股份支付和权益性交易的，需要根据其他事实和情况综合分析。

作为股份支付的判断条件之一，支付计划是否具有职工身份相关的限制条件。为换取职工服务的股份支付，相关股份支付计划通常会设定一定的条件，例如，职工在企业的服务期限、未来服务需要达到的业绩条件等。此类条件通常表明，向职工授予的权益工具，是出于其职工身份而不是股东身份，从而属于股份支付。

需要指出的是，由于现行股份支付相关规定实质上并未明确阐述股份支付与权益性交易的本质区别，以及具体的区分指引，上述可参考的两个条件，并不是充分条件，甚至也可能不是必要条件，还需要充分考虑交易的目的、交易的实质，综合考虑各项事实和因素，才能得出合理结论。

（三）国际国内准则差异比较

《企业会计准则第11号——股份支付》与《国际财务报告准则第2号——以股份为基础的支付》对应趋同，二者的规定差异主要体现在以下几个方面：

1.关于股份支付准则的适用范围

《企业会计准则第11号——股份支付》将股份支付交易定义为，企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。即仅包含企业换取职工和其他方提供的服务的交易，不包含换取职工或其他方提供的商品的交易。在企业会计准则体系下，企业为换取商品而授予权益工具（或承担以权益工具为基础确定的负债）的交易，属于《企业会计准则第2号——存货》、《企业会计准则第4号——固定资产》、《企业会计准则第6号——无形资产》等准则的范围。

《国际财务报告准则第2号》将股份支付交易定义为，该交易中，主体（1）在以股份为基础的支付安排中从商品或服务的供应商（包括雇员）处取得商品或服务；或者（2）在集团内另一主体接受商品或服务的以股份为基础的支付安排中，承担向供应商结算该交易的义务。该准则规定了企业以股份为基础的所有支付活动，包括企业为换取职工或其他方提供的商品和服务的所有交易。其中，商品包括存货、易耗品、不动产、厂场和设备、无形资产和其他非金融资产。

我国会计准则与国际财务报告准则在股份支付准则上持续趋同，但在适用范围上仍然存在以下差异：国际财务报告准则规定的股份支付是企业以自身权益工具换取职工或第三方提供的“商品或服务”，而《企业会计准则第11号——股份支付》只规定了企业获取职工和其他方提供的“服务”，适用范围显然缺少了以自身权益工具换取“商品”的情况。在我国会计准则体系下，这类交易通常属于《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》的范围；若构成企业合并，则适用《企业会计准则第20号——企业合并》及其相关准则范围。此外，除《企业会计准则第11号——股份支付》规定的以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付两大类外，国际财务报告准则还规定了“以权益或现金结算的股份支付”，对这类附有结算选择权的股份支付协议进行了规范。

2.关于股份支付交易核算模式

由于前述国际、国内准则对以权益工具（或承担以权益工具为基础确定的负债）换取职工服务、其他方的商品或服务的适用准则不同，所采用的具体会计处理模式也可能存在不同。

在《国际财务报告准则第2号》下，股份支付分为（1）以权益结算的以股份为基础的支付交易；（2）以现金结算的以股份为基础的支付交易；以及（3）主体接受或取得商品或服务，且安排条款向主体或者商品及服务的供应商提供了主体以现金（或其他资产）或以发行权益工具进行结算的选择权的交易（具有现金选择权的股份支付）。对于具有现金选择权的股份支付，《国际财务报告准则第2号》提供了明确规定。其中，（1）如果安排条款为对方提供了结算选择权，则主体授予的就是一种复合金融工具，包括负债成分（即对方有权要求以现金支付）和权益成分（即对方有权要求以权益工具而非现金结算），应按复合金融工具规定进行拆分处理。（2）如果安排条款为主体提供了结算选择权，主体应确定其是否负有以现金进行结算的现时义务，并据此对股份支付进行核算。如果主体具有以现金结算的现时义务，应作为以现金结算的股份支付进行核算；如果不存在这样的义务，主体应作为以权益结算的以股份支付进行核算。

在《企业会计准则第11号——股份支付》下，股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。目前来说，对于国内A股上市公司，因前证监会及交易所相关股权激励监管规范，股权激励方案较为清晰，很少存在具有现金选择权的股份支付；对于非上市公司，股权激励方案也较为简单，很少有此类具有现金选择权的股份支付。事实上，此类复杂的股权激励方案在境外上市的红筹公司较为常见。鉴于此，财政部尚未引入具有现金选择权的股份支付概念，未对此类交易提供相关指引。

4.公允价值的确定

《企业会计准则第11号——股份支付》只提到权益工具的公允价值应当按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（现应改为按《企业会计准则第39号——公允价值》）确定，没有具体规定现金结算的负债的公允价值在后续期间如何计量。《国际财务报告准则第2号》对公允价值的计量有明确的规定：对现金结算的后续期间的负债的公允价值，应运用期权定价模型；如果权益性工具的公允价值无法可靠估计，则以内在价值计量权益性工具，并将内在价值的变动确认为损益。

5.给与业绩条件下的股份支付的给与期（等待期）的估计

《企业会计准则第11号——股份支付》对于可行权条件为规定业绩的股份支付，应当在授予日根据最可能的业绩结果预计等待期的长度，没有规定应随着后续信息调整等待期的长度。《国际财务报告准则第2号》规定若业绩条件为非市场条件时，如果企业后续信息表明给与期间的长度与以前估计的不同，主体可以应修订对给与期间长度的估计。

三、实务应用解析

（一）确认和计量的基本原则

股份支付交易作为一项较为特殊的交易，其会计核算也较为复杂。为了便于理解和应用，我们将其分解为以下5个步骤：

图3-5股份支付确认和计量的步骤

（二）股份支付的判断

国际财务报告准则将股份支付交易定义为，该交易中，主体（1）在以股份为基础的支付安排中从商品或服务的供应商（包括雇员）处取得商品或服务；或者（2）在集团内另一主体接受商品或服务的以股份为基础的支付安排中，承担向供应商结算该交易的义务。该准则规定了企业以股份为基础的所有支付活动，包括企业为换取职工或其他方提供的商品和服务的所有交易。其中，商品包括存货、易耗品、不动产、厂场和设备、无形资产和其他非金融资产。

此外，国际财务报告准则在规范股份支付的范围时对以下几个方面进行了讨论：

（1）广义基础的职工持股计划

对于广义基础的职工持股计划，即全部（或几乎全部）职工都有机会参与的计划是否被涵盖在股份支付范围内，国际会计准则理事会认为，原则上，没有理由认为包括广义基础的职工持股计划不属于股份支付。因为这些计划只有职工才能取得的这一事实本身就足以证明，提供给职工的利益代表了职工薪酬。

（2）企业无法辨认所接受的部分或者全部商品或服务的交易

在一些情况下，很难证明企业接受了商品或服务。企业的股东期望取得商品或服务作为发行权益工具的回报。这就意味着，企业没有必要辨认作为授予的权益工具的回报所接受的特定商品或服务以证明主体已经（或将）收到商品或服务。此外，国际财务报告准则指出，一项以股份为基础的支付所接受的商品或服务符合资产的确认标准并非其适用于《国际财务报告准则第2号》的必要条件。国际会计准则理事会认为，《国际财务报告准则第2号》的范围包括了企业无法辨认取得的部分或全部的特定商品或服务的交易。

（3）向职工转让权益工具

在一些情况下，可能企业并不直接向职工（或其他方）发行股份或股份期权。作为替代，一个股东（或股东们）可能会向职工（或其他方）转让权益工具。在这种安排下，企业接受了由其股东支付的服务（或商品）。这种安排在实质上可以视为两项交易——一项交易是企业在不支付对价的情况下重新获得权益工具，第二项交易是企业接受服务（或商品）作为向职工（或其他方）发行权益工具的对价。

第二项交易是一个以股份为基础的支付交易。因此，国际会计准则理事会认为，企业对股东向职工或其他方转让权益工具的会计处理应采用和其他以股份为基础的支付交易同样的方法。对于企业将母公司或集团内部的另外一个主体的权益工具向其职工或其他供应商的转让，也同样适用此准则。然而，如果向职工或其他方转让权益工具明显的是出于支付向企业提供的商品或服务价款以外的目的，这种转让就不是以股份为基础的支付交易。

1.职工持股计划参与定向增发股份是否属于股份支付

案例3-1：职工持股计划参与定向增发股份是否属于股份支付

案例背景：

A公司为上市公司，于2×20年非公开发行股票进行定向增发。认购者包括职工持股计划、A公司的关联方及其他不存在关联关系的投资者。股票的定价基准日为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日，发行价格为12元/股（不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价15元/股的80%）。A公司根据相关法律法规规定，对关联方和职工持股计划设置36个月的禁售期，对其他认购方设置18个月的禁售期。出资参与本期职工持股计划的公司核心骨干职工共计517人。本期职工持股计划购买标的股票数量1030万股，认购金额12360万元。A公司不控制职工持股计划，职工持股计划不属于其合并范围内主体。

案例问题：上述职工持股计划参与定向增发股份是否属于股份支付？

案例分析：

股份支付是以获取职工或其他方服务为目的的交易，且对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。实务中，在非公开发行的情况下，上市公司制定的定向增发方案以及价格，往往是上市公司、持股平台及外部投资者等多方面商讨博弈的结果，股票增发价格一般可以代表其公允价值。职工持股计划以定向增发股票作为其股票来源的情况下，由于认购条件和发行价格与其他投资者并无区别，因此并没有获得额外的好处。在此过程中，上市公司没有为获取职工服务而付出对价，不存在对职工的激励，可以不确认股权激励的相关费用。

在此案例中，职工持股计划按照与其他认购方相同的发行价格即12元/股认购，职工并未从中获取额外的收益。因此不属于股份支付，不需确认与股权激励相关的费用。

案例启示：

本案例与《上市公司执行企业会计准则案例解析（2020）》第九章案例9-08类似。实务中，对于此类职工持股计划、公司高管、职工等与其他非关联股东同时增资的安排，判断职工持股计划、公司高管、职工取得股份是否属于股份支付，应关注增资安排中此类人员相关协议条款和授予价格是否与外部投资者存在差异。例如，是否对此类人员存在单独的业绩条件、服务条件、限售条件（按相关法律法规规定设置的限售条件除外）等，授予价格是否与外部投资者显著不同。

2.实际控制人受让股份是否构成股份支付

案例3-2：实际控制人受让股份是否构成股份支付

案例背景：

2×19年8月，根据股权激励协议，A公司通过职工持股平台实施第二次职工股权激励，17名职工通过向职工持股平台增资间接持有A公司50万股股份，股权激励行权价格为2.5元/股。协议约定，自授予日起，职工持股平台合伙人为公司服务满3年后可一次性解锁股份；职工在离职时所持公司股份需转让给实际控制人甲某，并约定了相应的转让价格计算方法；甲某代持股份应在相关离职职工股权激励协议规定的剩余服务期内向其他职工转让，再次转让价格与接收价格一致。A公司实际控制人甲某为持股平台的普通合伙人，同时为A公司核心高管，除实际控制人以外的其他激励对象为有限合伙人。实际控制人甲某在持有离职职工转让股份期间，不享有该部分股份所对应的表决权、分红权等权利。

案例问题：上述实际控制人受让股份是否构成股份支付？

案例分析：

对于实际控制人受让股份是否构成股份支付，需要考虑实际控制人是否从受让股份中获得收益，是否仅以代持身份暂时持有受让股份，若属于此种情形则不构成股份支付。实务中，判断实际控制人受让股份属于代持行为通常需要考虑下列证据：

（1）受让前应当明确约定受让股份将再次授予其他激励对象。本案例中，股权激励协议明确约定，实际控制人甲某持有股份将再次向其他职工转让。

（2）对再次授予其他激励对象有明确合理的时间安排。本案例中，股权激励协议明确约定，甲某代持股份应在相关离职职工股权激励协议规定的剩余服务期内转让。

（3）在再次授予其他激励对象之前的持有期间，受让股份所形成合伙份额相关的利益安排（如股利等）与代持未形成明显的冲突。本案例中，甲某在持有离职职工转让股份期间，不享有该部分股份所对应的表决权、分红权等权利。

综上分析，在本案例中，实际控制人甲某仅仅是代持股份，不享有相关股权相关权利和经济利益，故甲某受让离职职工所持股份时不构成股份支付。

案例启示：

财政部会计司发布的股份支付准则应用案例之“实际控制人受让股份是否构成新的股份支付”与本案例类似。证监会《首发若干问题解答（二）》曾指出：“通常情况下，解决股份代持等规范措施导致股份变动，家族内部财产分割、继承、赠与等非交易行为导致股权变动，资产重组、业务并购、持股方式转换、向老股东同比例配售新股等导致股权变动等，在有充分证据支持相关股份获取与发行人获得其服务无关的情况下，一般无需作为股份支付处理。”但是，该解答未明确提出如何判断股份代持。

财政部会计司通过应用案例强调，“实务中，判断实际控制人受让股份属于代持行为通常需要考虑下列证据：（1）受让前应当明确约定受让股份将再次授予其他激励对象；（2）对再次授予其他激励对象有明确合理的时间安排；（3）在再次授予其他激励对象之前的持有期间，受让股份所形成合伙份额相关的利益安排（如股利等）与代持未形成明显的冲突。”该判断条件是企业会计准则及相关规定中首次提出如何判断“股份代持行为”的具体指引，对实务具有指导作用。

实务中，常见的股份代持安排，不仅包括本案例中实际控制人代持，也包括职工持股平台代持等，具体判断是否属于代持关系时，均应考虑上述证据。

3.向客户授予股份是否构成股份支付

案例3-3：向客户授予股份是否构成股份支付

案例背景：

A公司为科创板拟IPO公司。2×20年2月，为加强与第一大客户的合作，A公司以10元/股的价格向B公司增发1000万股股份。增发后，B公司持有A公司股份比例为3%。B公司系发行人第一大客户S公司的子公司，B公司入股后，合同并未约定S公司或B公司及其关联方需向A公司交付任何明确的商品或服务。同时，A公司向S公司销售商品的交易价格仍采用公允价格，发行人不存在以低价股份向客户换取订单等利益关系。B公司的入股价格10元/股，是以2×19年末公司估值250000万元为基础计算，对应市盈率为3.5倍（以A公司2×19年扣非后净利润计算），显著低于2×19年末非关联投资基金增资时的8倍市盈率。

案例问题：上述A公司向客户授予股份是否构成股份支付？

案例分析：

股份支付交易，一般是指为获取职工和其他方提供的服务而向其授予权益工具的交易。但是，在一些情况下，很难证明主体接受了商品或服务。股份支付会计处理的目的，是以授予股份的价值计量所获取的相关服务，从而确认一项已接受（或将接受）服务的费用。本案例中，虽然合同并未明确约定S公司或B公司及其关联方需向A公司交付任何明确的商品或服务，但是，从正常商业逻辑考虑，鉴于A公司与S公司存在的供销关系，A公司之所以愿意以低价向B公司发行股份，是因为公司管理层预期可以从S公司或其子公司的合作中获得其他相关收益，无论此类收益是否可明确辨认。在该交易中，A公司以低价发行股份，产生了一项已接受（或将接受）服务相关的费用。因此，A公司应将该交易作为股份支付交易，以B公司入股价格低于同期向非关联投资基金发行股份价格的部分，确认为一项股份支付费用。

案例启示：

证监会发行监管部于2019年3月发布的《首发业务若干问题解答（二）》问题1强调，“对于报告期内发行人向职工（含持股平台）、客户、供应商等新增股份，以及主要股东及其关联方向职工（含持股平台）、客户、供应商等转让股份，均应考虑是否适用《企业会计准则第11号——股份支付》。”实务中，一般只考虑向职工（含持股平台）、供应商新增股份的交易，容易忽略向客户新增股份的交易。

事实上，在国际财务报告准则下，《国际财务报告准则第2号》第2段已强调，当不存在特殊可辨认商品或服务时，其他情况也可能表明商品或者服务已经或将被接受，应按股份支付准则进行会计处理。国际会计准则理事会的主要理由与前述案例分析类似，当主体以明显较低的价格向其他方授予权益工具时，已表明主体的董事们期望取得商品或服务作为发行权益工具的回报。这就意味着，主体没有必要辨认作为授予权益工具的回报所接受的特定商品或服务，以证明主体已经（或将）收到商品或服务。

综上分析，实务中应注意，股份支付交易不仅包括与向职工（含持股平台）、供应商新增股份的交易，还包括向客户新增股份的交易，需关注授予股份价格是否公允。

4.“大股东兜底式”股权激励计划

案例3-4：“大股东兜底式”股权激励计划

案例背景：

情形一：2×20年1月1日，A公司实施一项股权激励计划，A公司按照公允价值从二级市场回购A公司100万股股票，并授予自愿参与该计划的职工，授予价格为授予日股票的公允价值。当日，参与计划的职工出资购买了股票，激励对象在A公司服务满3年后可以一次性解锁所授予的股份。该股权激励计划同时约定，A公司控股股东甲某对职工因解锁日前股票价格变动产生的损失进行兜底，即A公司股票价格上涨的收益归职工所有，A公司股票价格下跌的损失由控股股东甲某承担且以现金支付损失。

情形二：2×20年6月，基于职工对公司未来发展前景的信心及对公司投资价值的认同，A公司董事长及实际控制人甲某倡议A公司全体职工积极买入公司股票。甲某承诺，职工可于2×20年7月1日至2×20年7月31日期间从二级市场购入A公司股票，并保证连续持有12个月，持有期间在公司履职，则可享有“大股东兜底式”股票投资补偿。公司将以2×21年7月31日为补偿计算时点，如果当日股票收盘价低于职工买入价格，甲某将以个人资金对职工损失部分予以补偿；如果职工有股票增值收益，则归职工个人所有。截至2×20年7月31日，共有50位职工选择增持公司股票。2021年7月31日，甲某按约定对符合补偿条件的10名职工给予现金补偿。

案例问题：上述交易是否属于股份支付？应该如何确认股份支付费用？

案例分析：

情形一：

判断是否属于股份支付交易需要考虑交易是否具有以下特征：一是股份支付是企业（包括企业集团）与职工或其他方之间发生的交易。二是股份支付是以获取职工或其他方服务为目的的交易。三是股份支付交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。本案例中，（1）A公司控股股东甲某承担了A公司职工因股票价格下跌而产生的损失，属于企业集团与职工之间发生的交易；（2）该交易安排要求职工为获得收益（享有股票增值收益且不承担贬值损失），协议要求职工为公司连续服务满3年才可以解锁股份，故该交易是以获取职工服务为目的交易；（3）该交易的对价与公司股票未来价值密切相关。综上分析，该交易符合股份支付的定义，适用股份支付准则。

此外，对于控股股东甲某，其交付现金的金额与A公司股票价格下行风险相关，属于以现金结算的股份支付。对于A公司，其作为接受服务的企业，没有结算义务，应当将该交易作为以权益结算的股份支付处理。

情形二：

与情形一类似，情形二也满足股份支付三项特征，符合股份支付定义，适用股份支付准则。对于A公司，其作为接受服务的企业，没有结算义务，应当将该交易作为以权益结算的股份支付处理。

案例启示：

近年来，与本案例两种情形类似的“大股东兜底式”股权激励越来越常见。从大股东和上市公司角度考虑，发起此类安排的目的可能包括多方面，例如，可能是为维护公司股价，鼓励职工积极投资公司股票；可能是为激励职工或奖励职工，为职工投资损失给予补偿。鉴于此，实务中对于此类安排到底是否属于股份支付，曾讨论了多年。

对于此类安排，主要存在以下两种观点：

观点一、属于股份支付

该观点认为，此类安排在广义上满足股份支付定义，属于股份支付准则范围。主要理由是：

（1）股份支付交易的本质是以股份为基础的支付，其金额是基于权益工具（包括股份或股份期权）的价格（或价值）来确定的。虽然在此类安排下，大股东补偿金额仅与公司股票价格的部分变动金额相关，即股票价格下行变动金额，而不是与股票价格的全部变动金额相关，但是，准则中基于权益工具价格的表述并未限制是全部价格。同时，在《美国公认会计原则》下，ASC718-1-15-3明确，“这些金额至少部分基于主体的股份或其他权益工具的价格”。因此，此类基于权益工具部分价格的安排，也满足股份支付的基本定义。

（2）部分案例中对购买公司股票职工的职级、服务期等具有限制，表明是为获得该期限内的服务。而且，如《国际财务报告准则第2号》第2段规定：“当不存在特殊可辨认商品或服务时，其他情况也可能表明商品或者服务已经或将被接受，应按照本国际财务报告准则处理这些情况。”在此类安排下，即使没有明确的服务期等条件限制，但由于大股东的此类安排是授予职工，实质上也是因为上市公司已获得（或将获得）的职工服务才授予的。因此，从获取服务条件考虑，也应按股份支付准则处理。

观点二、不属于股份支付

该观点认为，此类安排不属于股份支付准则范围，而是属于职工薪酬准则范围。主要理由是：

（1）大股东向全体职工发起倡议，大部分并未限制购买职工的职级、服务年限等条件，故其并非针对特定人员进行激励，难以将该增持倡议与职工为本公司提供的服务关联起来。

大部分此类安排并未限制职工服务期等，无法证明大股东支付给职工的补偿款，是为了换取职工为本公司已提供（或将提供）的服务。即使在某些案例中，对购买股票的职工具有服务期等限制，但该类条款本身是为了明确所补偿购买者的范围，而不是为了获得职工在该期间的服务。

此类安排的补偿金额与参与安排的职工职级、服务年限等无关，仅与职工在不同时点买入导致的投资损失相关，即，补偿金额与不同职工已提供（或将提供）的服务价值并不匹配，因此，很难说此类补偿是为获得职工的服务而支付的价格。

（2）在此类安排下，职工买入股票时是以以公允价格买入的，买入时职工并未受益。在买入股票后，虽然职工可以享受到杠杆利益和兜底保障，但这些利益是由公司的大股东提供的，这些利益虽然与公司的股价波动有一定关联，但并不是完全相关，其风险和报酬特征与职工直接持有本公司股份的情形仍有差异。

综合分析，该观点认为，在此类安排下，更可能是大股东为维持公司股票价格及流动性而发起的倡议，属于鼓励职工投资行为，不属于股份支付范围。但是，“大股东兜底式”安排使职工获得了来自大股东的现金补偿，对于职工服务的上市公司，该安排使大股东代其承担了部分职工薪酬，属于权益性交易；同时，该安排应适用职工薪酬准则中“其他职工薪酬”的处理规定。因此，上市公司应确认相关职工薪酬费用，并计入资本公积。

最终，直至2021年5月，财政部会计司通过其官方网站上“会计准则应用案例”专栏下的“股份支付准则应用案例——‘大股东兜底式’股权激励计划”案例（与本案例情形一类似），对该问题进行了明确，采纳了观点一的意见，明确此类“大股东兜底式”股权激励计划属于股份支付准则范围。

案例3-5：非控股股东授予职工公司股份是否构成股份支付

案例背景：

A公司为上市公司，2×21年1月，为奖励职工对公司的贡献，A公司非控股股东B、C、D分别与A公司高管甲某、乙某签署了《股权转让协议》，约定非控股股东B、C、D将其持有的部分股份按照1元/股的价格转让给公司两位高管，当日公司股价为5元/股。当月，经A公司股东会决议，同意上述股权转让。

案例问题：上述非控股股东授予职工公司股份是否构成股份支付？

案例分析：

《国际财务报告准则第2号——以股份为基础的支付》对于“以股份为基础的支付安排”的定义为：“主体或集团内另一主体或该集团主体的任一股东与其他方（包括雇员）之间订立的协议，藉此授予其他方下列权利：

（1）取得主体现金或其他资产的权利，其金额是基于主体或集团内另一主体的权益工具（包括股份或股份期权）的价格（或价值）来确定；或者

（2）在满足规定的给予条件（如果有的话）的前提下，取得主体或集团内另一主体的权益工具（包括股份或股份期权）的权利。”

根据上述定义，国际财务报告准则下关于集团内股份支付，包括集团内主体的任何股东，并未限定为控股股东。非控股股东授予职工公司的权益工具，也应当视同集团内的股份支付安排，适用股份支付准则相关规定。本案例中，非控股股东B、C、D以1元/股转让给职工，授予价格显著低于股票公允价值，在A公司层面构成以权益结算的股份支付。

案例启示：

本案例与《上市公司执行企业会计准则案例解析（2020）》第九章案例9-08类似。

（三）股份支付类型的判断

企业会计准则将股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付两种。以权益结算的股份支付，是指企业为获取服务以股份或其他权益工具作为对价进行结算的交易。以现金结算的股份支付，是指企业为获取服务承担以股份或其他权益工具为基础计算确定的交付现金或其他资产义务的交易。

我国会计准则与国际财务报告准则在股份支付准则上持续趋同，但仍存在一定差异，国际财务报告准则中股份支付的类型除以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付两大类外，还规定了“以权益或现金结算的股份支付”，对这类附有结算选择权的股份支付协议进行了规范。如前所述，我跟目前实务中现金结算选择权的股份支付类型较为罕见，本专题不对该类股份支付交易进行具体阐述。

TUP（TimeUnitPlan）激励计划

案例3-6：TUP（TimeUnitPlan）激励计划是否构成股份支付

案例背景：

A非上市公司20×0年10月4日召开第五次股东大会，审议通过了《TUP激励计划》及《关于明确公司TUP激励计划授予对象范围的公告》。A公司TUP激励计划本质上是一种无偿授予的收益权，激励对象获得TUP股权后，享有相应的分红权，计划结束时享有增值权，激励对象不需出资购买。此计划根据激励对象的岗位、级别和绩效三个方面的评价来制定当年该激励对象的配股额。本期激励计划共授予20名核心技术职工每人10万份TUP股权，并将TUP股权的面值计算方法与虚拟股票的股价做了关联，规定有效期5年，20×1年1月1日授予参与资格，20×1年年底不享有分红权，20×2年可以获取授予TUP股权1/3的分红，20×3年获取授予TUP股权2/3的分红，20×4年获取授予TUP股权100%的分红，20×5年获取100%的分红和股票增值收益，结算完成后，资格清零。

A公司TUP激励计划有效期内根据实际经营情况，按完成考核净利润的情况，按比例分段累加计提作为当期分红金额。股份净利润指标完成率≥80%预算目标，且高于上年实际值，则可从净利润中提取对应比例的分红金额；否则，当年不做利润分享。具体计提比例标准参考如下：

案例分析：

《企业会计准则第11号——股份支付》规定：以现金结算的股份支付，是指企业为获取服务承担以股份或其他权益工具为基础计算确定的交付现金或其他资产义务的交易。TUP（TimeUnitPlan），直译为时间单位计划，也就是奖励期权计划，其是现金奖励的递延分配，属于中长期的一种激励模式。一般公司会把TUP股权面值的计算方法与虚拟股票的股价做关联，目的在于计算TUP股权的增值价值。比如：授予资格时虚拟股的价格是5元，5年后虚拟股增值到10元，TUP对等的股权增值也为5元。本案例中，A公司实施的TUP激励计划不需要职工购买股权，但享有相应的分红权和股票增值权，职工在第五年获取的股份增值权是以A公司权益工具价值为基础计算得出，且此部分费用为A公司获取职工服务而产生，因此构成以现金结算的股份支付。

（四）授予日的确定

授予日，是指股份支付协议获得批准的日期。其中‘获得批准’，是指企业与职工或其他方就股份支付的协议条款和条件已达成一致，该协议获得股东大会或类似机构的批准。“达成一致”是指，双方在对该计划或协议内容充分形成一致理解的基础上，均接受其条款和条件。如果按照相关法规的规定，在提交股东大会或类似机构之前存在必要程序或要求，则应履行该程序或满足该要求。如果这个安排要经过批准程序（例如，由股东）批准，授予日则是获得批准的日期。

此外，国际财务报告准则在规范授予日定义时还指出：如果安排的部分条款和条件是在某日达成一致的，而剩余的条款和条件是在晚一些的时日达成一致的，那么授予日是所有条款和条件都已达成一致的、晚一些的那天。例如，如果主体同意向雇员发行股份期权，但是期权的行权价格将由3个月后开会的报酬委员会来制定，授予日就是报酬委员会制定行权价格的那天。在某些情况下，授予日可能发生在被授予权益工具的雇员已经开始提供服务之后。例如，如果权益工具的授予要经股东批准，授予日可能发生在雇员已经就此授予提供服务的几个月之后。国际财务报告准则要求主体在收到服务时确认该服务。在这种情况下，为确认在服务开始日和授予日间收到的服务，主体应当估计授予日权益工具的公允价值（例如通过估计权益工具在报告期末的公允价值）。授予日一旦被确定，主体应修订先前的估计，以便使为就该授予收到的服务而确认的金额最终是以权益工具授予日的公允价值为基础的。

1.预留股票期权授予日的确定

案例3-7：预留股票期权授予日的确定

案例背景：

A公司为了充分发挥职工的积极性，提升公司业绩，实施一项股票期权激励计划（“期权激励计划”），本激励计划拟向激励对象授予7650万份股票期权，预留授予1530万份股票期权，占本计划拟授予股票期权总数的20%。20×8年1月5日，A公司召开临时股东大会，审议通过该项股权激励计划，但尚未确定预留股票期权的激励对象。A公司于20×9年7月26日第5次股东大会、第三届董事会第三十八次会议及第三届监事会第二十七次会议审议通过了《关于向激励对象授予20×8年股票期权激励计划预留股票期权的议案》，同意公司以20×9年7月26日为授予日，向符合条件的95名激励对象授予预留股票期权1520万份。

案例分析：

根据企业会计准则及应用指南相关规定，股份支付授予日的确定需要考虑两个主要因素：一是企业与职工或其他方就股份支付的协议条款和条件已达成一致；二是该协议获得股东大会或类似机构的批准。

本案例中，A公司股权激励方案虽于20×8年1月5日获得临时股东大会批准，但该日并未确定拟授予股份的激励对象，不满足授予日定义中“达成一致”的要求，即“企业与职工就股份支付的协议条款或条件已达成一致”。20×9年7月26日股东大会、董事会会议及监事会会议审议通过议案明确了预留股票期权的激励对象，且与预留股票期权激励对象就股份支付的协议条款和条件已达成一致，因此，A公司股东大会批准预留股票期权议案的日期可认为是获得批准的日期。综上，该股份支付交易的授予日应为20×9年7月26日。

案例启示：

《上市公司执行企业会计准则案例解析（2020）》第九章9-05也对相似案例进行过分析。

2.授予股份金额或数量不确定时授予日的确定

案例3-8：授予股份金额或数量不确定时授予日的确定

案例背景：

20×1年1月1日，A公司召开股东大会，审议通过一项股权激励计划，A公司授予职工股票期权，要求职工在公司服务1年。职工在可行权日之后的三年内均可行权。

情形一：行权价格是基于股价变动根据公式计算的，具体为：固定的行权价格等于授予日的股价10加上变动的行权价格，变动的行权价格等于行权日股价与10之间的差价的20%。

情形二：行权价格是20×1年12月31日的股票市价，企业授予职工价值100000元的股权激励，股份数量根据行权时的股价确定。

案例分析：

上述两种情形中，尽管行权价格并没有明确为固定金额或者授予股数的绝对数量是直到行权日才会知道的，但是由于其决定的因素都是客观而非主观的，而且其确定的基础都是建立在事先足够清晰的沟通从而使得公司和职工双方都可以持续地对结果（例如可行权的数量）做出合理估计。因此，授予日是企业与职工或其他方就股份支付的协议条款和条件已达成一致，且该协议获得股东大会或类似机构的批准。

（五）等待期的确定

等待期是指可行权条件得到满足的期间。企业根据国家有关规定实施股权激励的，股份支付协议中确定的相关条件，不得随意变更。其中，可行权条件是指能够确定企业是否得到职工或其他方提供的服务、且该服务使职工或其他方具有获取股份支付协议规定的权益工具或现金等权利的条件；反之，为非可行权条件。

可行权条件包括服务期限条件和业绩条件。服务期限条件是指职工或其他方完成规定服务期限才可行权的条件。业绩条件是指职工或其他方完成规定期限且企业已经达到特定业绩目标才可行权的条件，具体包括市场条件和非市场条件。市场条件是指行权价格、可行权条件以及行权可能性与权益工具的市场价格相关的业绩条件，如股份支付协议中关于股价至少上升至何种水平职工可相应取得多少股份的规定。非市场条件是指除市场条件之外的其他业绩条件，如股份支付协议中关于达到最低盈利目标或销售目标才可行权的规定。

等待期长度确定后，业绩条件为非市场条件的，如果后续信息表明需要调整对可行权情况的估计的，应对前期估计进行修改。

1.以首次公开募股成功为可行权条件

案例3-9：以首次公开募股成功为可行权条件时等待期的确定

案例背景：

A公司设立了2个合伙企业（职工持股平台）以实施一项股权激励计划。本次激励股权通过合伙企业向A公司增资扩股的方式实现，价格以A公司20×9年底每股净资产作为参考，价格为3元/股。A公司职工作为持股平台的合伙人通过持股平台间接持有A公司股权。该股权激励计划及合伙协议未对职工的具体服务期限作出专门约定，但股权激励方案中对合伙企业份额内部流转及退出机制具体条款如下：

激励对象与A公司解除劳动关系的，激励对象持有的合伙企业份额按如下规则处理：

（1）解除劳动关系发生在A公司首次公开募股成功前

激励对象应将其所持合伙企业份额转让给执行事务合伙人指定的其他合伙人或其他职工。若执行事务合伙人指定的其他合伙人及其他职工均无受让意向的，由执行事务合伙人受让前述合伙企业财产份额。转让价格为激励对象所持合伙企业财产份额对应的实缴出资额。

（2）解除劳动关系发生在A公司首次公开募股成功后

①未解锁的A公司对应的合伙企业份额的处理激励对象应将其间接持有的未解锁的A公司对应的合伙企业份额转让给执

行事务合伙人指定的其他有限合伙人或其他职工。若执行事务合伙人指定的其他有限合伙人及其他职工均无受让意向的，由执行事务合伙人受让前述合伙企业财产份额。转让价格为该激励对象所持合伙企业财产份额对应的实缴出资额。

②已解锁的A公司对应的合伙企业份额的处理经执行事务合伙人同意，合伙企业有权出售激励对象间接持有的已解锁的维赛科技股票，出售价格以出售时的市场价格为准。减持完成后，合伙企业将出售所得款扣除应缴税费的剩余部分支付给该激励对象，并对该激励对象持有的相应的合伙企业份额相应调减或按照退伙处理。

（3）发生上述股权转让或退出事项时，激励对象需在执行事务合伙人书面（可以电子邮件、微信通知、信函等书面形式，下同）要求其转让或退出的情况下，将其在合伙企业中所持有的份额转让给执行事务合伙人指定的其他合伙人或其他职工，或按照执行事务合伙人的要求办理退伙手续。

问题一：持股平台中以首次公开募股成功作为限制条件时，是否构成隐含服务期，进而需要将相应股份支付费用分摊确认？

案例分析：

本例中，A公司通过持股平台使A公司职工持有其股权，属于企业集团内发生的股份支付交易。接受服务企业（A公司）没有结算义务，应当将该交易作为权益结算的股份支付处理。

根据该股权激励计划的约定，A公司职工须服务至A公司成功完成首次公开募股，否则其持有的股份将以原认购价转让给执行事务合伙人指定的其他合伙人或其他职工或执行事务合伙人。该约定表明，A公司职工须完成规定的服务期限方可从股权激励计划中获益，属于可行权条件中的服务期限条件，而A公司成功完成首次公开募股属于可行权条件中业绩条件的非市场条件。基于实质重于形式的原则，上述条款构成隐含服务期的可行权条件。准则中虽未对隐含服务期作出明确规定，但借鉴《国际财务报告准则第2号——以股份为基础的支付》的理念，服务条件既可以是明确的也可以是隐含的。

A公司应当合理估计未来成功完成首次公开募股的可能性及完成时点，将授予日至该时点的期间作为等待期，并在等待期内每个资产负债表日对预计可行权数量作出估计，确认相应的股权激励费用。等待期内A公司估计其成功完成首次公开募股的时点发生变化的，应当根据重估时点确定等待期，截至当期累计应确认的股权激励费用扣减前期累计已确认金额，作为当期应确认的股权激励费用。

问题二：激励对象于服务期结束前离职，将其持股平台份额转让给其他激励对象如何进行会计处理？

案例分析：

上述问题可根据接受对象分为两类情况进行讨论：

第一类是接受对象为持股平台内原股权激励计划的参与者。

第二类是接受对象为持股平台外新激励的参与者。

第一类：对于此类安排，财政部会计司《企业会计准则实施技术联络小组会议》提供的口径：如果事先约定了再次分配的方式、比例等，并且再次分配仅限于原参与者、不包括新进职工，则重新分配不应作为一项新的股权激励计划。

因此，若在原股权激励计划中约定了激励对象服务期结束前在原股权激励计划范围内转让给其他激励对象的转让价格等限制条件，接受激励对象事先在原股权激励计划的范围，且激励对象不得按照市场公允价值或者自行约定转让价格，那么这种安排可能不被视为一项新得股权激励计划。接受份额的激励对象实质继承了转让方的股权激励，那么应当按照原股权激励计划授予日的公允价值继续确认股权激励的费用，原激励对象股权激励费用不冲回。

第二类：我们认为，判断关键在于两步：1）原有股份支付费用是否需要冲回；2）受让股份的职工是否需要确认股份支付费用。

①原有股份支付费用是否需要冲回：关键在于判断首次公开募股成功是否构成可行权条件。若构成，根据CAS11规定，倘若权益工具因未满足提前设定的可行权条件而被取消，符合股份支付计划的作废，公司应该冲销前期已确认的相关费用。

②受让职工是否需要确认新的股份支付费用：除非有确凿证据表明受让的职工仅为暂时持有，需要将份额重新授予其他职工的，其他情况下皆需要按照授予日股份的公允价值和入股价格差价进行股份支付处理。此时应注意，授予日股份公允价值可能已发生变化。

案例启示：

财政部会计司发布的股份支付准则应用案例对相似案例进行过分析。

2.市场业绩条件对等待期确认的影响

案例3-10：市场业绩条件对等待期确认的影响

案例背景：

A公司为其职工提供一项股份支付计划，并以在未来5年内任何时间公司股价达到某一特定目标价格，且该职工在股价达到目标时一直在公司任职为条件。如果在第5年结束时仍不能实现股价达标的条件，则有关职工无权取得有关支付。A公司预计有关股价达标的条件将会在第3年年末实现。

情形一：在第3年年末，有关的股价达标的条件仍未实现，但仍可能在将来实现。

情形二：在第2年年底，有关的股价达标的条件已经实现。

情形一中可行权条件为市场条件，根据A公司在授予日的预计，即第3年末股价会达到目标价格，此项股份支付的等待期为3年。由于在市场条件下，即使有关的市场条件在第3年年末没有实现，等待期的长短也不会作出修订，权益工具在授予日的公允价值应仍继续按照原来3年等待期的估计来分摊确认。另外，由于有关职工已经提供了为期3年的预计等待期的服务，若有关职工于第4年离职，A公司也无须作出任何调整。

在第二种情形下，市场条件早于预期的时间满足，那么理论上，由于所有预期的服务都已经提供，企业在第2年末后应该不会确认任何成本，而应该在第2年末作为加速可行权处理。但是现行股份支付准则下对于此种情况下的会计处理并没有明确的规定，考虑到股份支付准则已经明确规定“业绩条件为市场条件的，不应因此改变等待期长度”，因此，即使加速行权的处理可能能更好地反映此种情况下的经济实质，但相关的成本仍应按照原预计的三年等待期进行分摊。

企业应当确认接受职工服务对应相关费用，而不论市场业绩条件是否满足，因为市场业绩条件已在估计授予权益工具的公允价值中予以考虑，即已考虑市场业绩条件不被达成的可能性。

3.非市场业绩条件对等待期的影响

案例3-11：非市场业绩条件对等待期确认的影响

案例背景：

B公司向其总经理授予100份股票期权，每股股票期权在授予日的公允价值为6元。该股份支付的条件是在未来五年内任一时间，根据外部的季度调查报告，B公司的市场份额超过30%，且该总经理仍在职。该股票期权自授予日起第6年的年初可行权。B公司估计市场份额达到30%的目标将在第3年年末实现。

问题：上述非市场业绩条件如何影响等待期？

案例分析：

若第3年年初，有明确迹象表明该目标无法在第3年年末实现，B公司重新评估后，估计该目标将在第5年末实现，在这种情形下，等待期由3年调整为5年。如果事实证明该市场份额目标无法在第5年实现，则采用将股票期权作废的会计处理方法，转回所有此前确认的费用。若在第2年年底，市场份额已达到32%且总经理仍在职，该期权的可行权条件已经满足，在这种情形下，等待期由3年调整为2年，相关股份支付的成本应该在两年内分摊。

（六）等待期内股权激励费用的分摊、确认和计量

对于股权激励费用的分摊和计量，企业会计准则规定，完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债表日，后续信息表明可行权权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可行权日调整至实际可行权的权益工具数量。上述规定中明确企业应当将当期取得的服务计入成本和费用，所隐含的是股份支付费用应当在等待期内分摊。

国际财务报告准则中对于是否分摊以及如何分摊也有详尽的讨论，具体如下：如果所授予的权益工具立即可行权，则对方无须完成一段规定期间的服务即有权无条件享有这些权益工具。在不存在相反证据的情况下，主体应假设已经取得了对方作为权益性工具对价所提供的服务。在这种情况下，在授予日，主体应确认所取得的全部服务，并相应增加权益。如果所授予的权益性工具只有在对方完成一段规定期间的服务后才能可行权，主体应假设对方作为权益性工具的对价应提供的服务将在未来的等待期内取得。主体所取得的服务，应随着对方在等待期内服务的提供进行会计处理，相应增加权益。例如：如果职工被授予股票期权，前提条件是达到一定的业绩条件并且在满足该业绩条件时仍为主体雇佣，同时等待期的长短取决于何时能够满足业绩条件而变化，主体应假设职工作为股票期权对价应提供的服务，将在未来的预期给予期间内取得。

此外，国际财务报告准则中还提到，在一些情况下，授予的股份期权或其他权益性工具可能会在给予期间内分期给予。例如，假设授予一名雇员100份股份期权，这些股份期权将在未来4年的每年末分期被给予25份。在应用本国际财务报告准则的要求时，主体应将每期作为独立的股份期权授予，因为每期具有不同的给予期间，因此每期的公允价值也就不同（因为给予期间的长短会影响，比如说，因行使期权而产生的现金流量的可能时点）。

案例3-12：一次授予、分期行权的股份支付计划的会计处理

案例背景：

A公司为上市公司。20×1年1月1日，A公司进行了第二类限制性股票激励计划的授权，一次性授予A公司高级管理人员共计2000万股限制性股票（假定每人授予的股份数相同），本激励计划限制性股票的授予价格为40.00元/股，计算授予日限制性股票的公允价值为50.00元/股，20×1~20×3年每年年末，在达到当年的行权条件的前提下，每年按照比例解锁相应股份。在解锁时职工应当在职，当年未满足条件不能解锁的股票作废。

问题：A公司应如何在20×1~20×3年确认股权激励费用？

案例分析：

本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属；本次激励计划授予的限制性股票在公司业绩层面和个人业绩考核层面均设置条件。相关归属期安排及解锁条件如下：

表3-8归属期安排及解锁条件

公司业绩考核目标如下表所示：

表3-9业绩条件

个人业绩考核目标如下表所示：

表3-10个人考核目标

个人当年实际归属额度＝个人当年计划归属额度×归属系数

假定A公司20×1年~20×3年以20×0年净利润为基数的净利润增长率分别为16%、36%和68%；20×1~20×3年对职工考核等级均为A、B等级各占一半。

“一次授予、分期行权”，即在授予日一次授予给职工若干权益工具，之后每年分批达到可行权。每个批次是否可行权的结果通常是相对独立的，即每一期是否达到可行权条件并不会直接决定其他几期是否能够达到可行权条件，在会计处理时应将其作为几个独立的股份支付计划处理。同时，公司一般会要求职工在授予的权益工具可行权时仍然在职，这实际上是隐含了一个服务条款，即职工需服务至可行权日。

从本案例中的条款看，该股权激励计划属于一次授予、分期行权的股权激励计划，每期的结果相对独立，即第一期未达到可行权条件并不会直接导致第二期或第三期不能达到可行权条件，因此在会计处理时会将其作为三个独立的股份支付计划处理，即第一个计划的等待期是一年，第二个计划的等待期是两年，第三个计划的等待期是三年，各年应分摊的费用情况如下所示：

表3-11费用分摊明细表

①计算方法为：2000×（50-40）×40%/2×100%+2000×（50-40）×40%/2×70%=6800

②计算方法为：2000×（50-40）×30%×1/2×1/2×100%+2000×（50-40）×30%×1/2×1/2×70%=2550

②计算方法为：2000×（50-40）×30%×1/3×1/2×100%+2000×（50-40）×30%×1/3×1/2×70%=1700

《上市公司执行企业会计准则案例解析（2020）》第九章9-01也对相似案例进行过分析。

（七）股份支付条款的修改和股份支付计划的取消和作废

通常情况下，股份支付协议生效后，不应对其条款和条件随意修改。但在某些情况下，可能需要修改授予权益工具的股份支付协议中的条款和条件。在会计上，无论已授予的权益工具的条款和条件如何修改，甚至取消权益工具的授予或结算该权益工具，企业都应至少确认按照所授予的权益工具在授予日的公允价值来计量获取的相应的服务，除非因不能满足权益工具的可行权条件（除市场条件外）而无法可行权。

1.条款和条件的有利修改

企业应当分别以下情况，确认导致股份支付公允价值总额升高以及其他对职工有利的修改的影响：

（1）如果修改增加了所授予的权益工具的公允价值，企业应按照权益工具公允价值的增加相应地确认取得服务的增加。权益工具公允价值的增加是指，修改前后的权益工具在修改日的公允价值之间的差额。

如果修改发生在等待期内，在确认修改日至修改后的可行权日之间取得服务的公允价值时，应当既包括在剩余原等待期内以原权益工具授予日公允价值为基础确定的服务金额，也包括权益工具公允价值的增加。如果修改发生在可行权日之后，企业应当立即确认权益工具公允价值的增加。如果股份支付协议要求职工只有先完成更长期间的服务才能取得修改后的权益工具，则企业应在整个等待期内确认权益工具公允价值的增加。

（2）如果修改增加了所授予的权益工具的数量，企业应将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务的增加。

如果修改发生在等待期内，在确认修改日至增加的权益工具可行权日之间取得服务的公允价值时，应当既包括在剩余原等待期内以原权益工具授予日公允价值为基础确定的服务金额，也包括权益工具公允价值的增加。

（3）如果企业按照有利于职工的方式修改可行权条件，如缩短等待期、变更或取消业绩条件（而非市场条件），企业在处理可行权条件时，应当考虑修改后的可行权条件。

2.条款和条件的不利修改

如果企业以减少股份支付公允价值总额的方式或其他不利于职工的方式修改条款和条件，企业仍应继续对取得的服务进行会计处理，如同该变更从未发生，除非企业取消了部分或全部已授予的权益工具。具体包括如下几种情况：

（1）如果修改减少了所授予的权益工具的公允价值，企业应当继续以权益工具在授予日的公允价值为基础，确认取得服务的金额，而不应考虑权益工具公允价值的减少。

（2）如果修改减少了授予的权益工具的数量，企业应当将减少部分作为已授予的权益工具的取消来进行处理。

（3）如果企业以不利于职工的方式修改了可行权条件，如延长等待期、增加或变更业绩条件（非市场条件），企业在处理可行权条件时，不应当考虑修改后的可行权条件。

3.取消或结算

如果企业在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具（因未满足可行权条件而被取消的除外），企业应当：

（1）将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本应在剩余等待期内确认的金额；

（2）在取消或结算时支付给职工的所有款项均应作为权益的回购处理，回购支付的金额高于该权益工具在回购日公允价值的部分，计入当期费用；

（3）如果向职工授予新的权益工具，并在新权益工具授予日认定所授予的新权益工具是用于替代被取消的权益工具的，企业应以处理原权益工具条款和条件修改相同的方式，对所授予的替代权益工具进行处理。权益工具公允价值的增加是指，在替代权益工具的授予日，替代权益工具公允价值与被取消的权益工具净公允价值之间的差额。被取消的权益工具净公允价值是指，其在取消前立即计量的公允价值减去因取消原权益工具而作为权益回购支付给职工的款项，如果企业未将新授予的权益工具认定为替代权益工具，则应将其作为一项新授予的股份支付进行处理。

企业如果购其职工已可行权的权益工具，应当借记所有者权益，回购支付的金额高于该权益工具在回购日公允价值的部分，计入当期费用。

财政部《关于取消股份支付计划会计处理问题的复函》（财办会[2012]11号）中也提到过，“企业在等待期内取消了所授予的权益工具（因未满足可行权条件而被取消的除外）的，应当按照<企业会计准则解释第3号>的规定作为加速可行权处理，即视同剩余等待期内的股权支付计划已经全部满足可行权条件，在取消所授予权益工具的当期确认剩余等待期内的所有费用。”

4.股份支付计划取消和作废的特殊考虑

表3-12行权条件对会计处理的影响

案例背景：

A上市公司在20×1年1月27日，向25名公司高级管理人员授予了1500万股限制性股票，授予价格为8元/股，授予后锁定3年。20×1~20×3年可分期根据可申请解锁的确认条件，每年的可申请解锁的限制性股票比例分别为30%、30%和40%，即450万股、450万股和600万股。20×1年12月，A公司所投资的光伏产业由于受产能过剩、欧债危机、美国经济低迷等外围因素影响，致使市场需求大幅度萎缩，进而严重影响了A公司今年及以后未来一、两年的经营业绩。公司预测《股权激励计划》解锁条件中关于经营业绩的指标无法实现，继续实施《股权激励计划》已失去意义。因此，A公司在20×1年12月16日召开董事会，决定终止实施原股权激励计划，激励对象已获授的限制性股票由公司回购并注销，回购价格为8元/股。A公司股东大会在20×1年12月30日审议通过了上述终止及回购方案。

问题一：属于股份支付计划的作废还是取消?

案例分析：

上市公司因预计无法满足业绩条件而终止股权激励计划，相关会计处理的关键在于是“作废”还是“取消”的认定。根据企业会计准则及相关规定，因权益工具未满足提前设定的可行权条件（非市场条件）而被取消（实质为股份支付计划的作废），应冲减前期已确认的相关成本或费用；而股份支付计划的“取消”往往源于企业的主动行为，为了防止企业随意取消股权激励计划，准则要求在等待期内如果取消了授予的权益工具，企业应当对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理，将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，视同剩余等待期内的股权支付计划已经全部满足可行权条件。这一规定导致上市公司在预计未来无法满足业绩条件时面临两种选择：一是选择继续等待，直至公司实际无法满足业绩条件，股权激励自然“作废”；二是选择提前终止计划，导致股权激励主动“取消”。两种选择的业务实质类似（均为公司无法满足业绩条件且激励对象无法取得相应股份），但是相应的会计处理却差异甚大，后者相较于前者将确认大额股权激励费用。

在本案例中，A上市公司20×1年实际上未满足当年的业绩条件，从而导致第一期限制性股票未能解锁，属于股份支付的“作废”，应按照“作废”来进行会计处理。因此，A公司应冲回之前已确认的与第一期限制性股票相关的股权激励费用，使得20×1年累计确认的相关股权激励费用为零。对于本案例中的第二期和第三期解锁部分属于股份支付的“作废”还是“取消”，实务中存在不同观点。

一种观点认为，在公司业绩出现下滑且预期无法满足业绩条件的情况下，公司主动“取消”激励计划的实质与等待激励计划自然“作废”一致，均为公司无法满足业绩条件而导致职工不能解锁相关限制性股票，因此上述情况下公司主动“取消”的会计处理应与等待自然“作废”保持一致，即冲销前期已确认的激励费用。

另一种观点认为，会计准则并未针对不同情形下“取消”股份支付的会计处理作出不同规定，只要公司不是在“实际上”没有满足业绩条件的情况下提前终止激励计划（即使公司预期无法满足业绩条件），则应严格按照“取消”来进行会计处理，即加速确认相关激励费用。

我们倾向于观点二，即作为股份支付计划的“取消”处理。

问题二：加速行权下应立即确认的激励费用金额?

案例分析：

根据企业会计准则的规定，公司在取消股份支付计划时，应立即确认原本应在剩余等待期内确认的激励费用金额。对于“原本应在剩余等待期内确认的激励费用金额”，实务中存在不同的理解。

观点一认为，公司应视同该股权激励计划的可行权条件在取消当日已全部满足，并将剩余等待期内的股权激励费用全部计入取消当期，而不考虑公司对未来可行权数量的估计情况。

观点二认为，公司应在取消当日估计未来能够满足可行权条件的权益工具数量（在假定没有终止股权激励计划的情况下），据此预计原本应在剩余等待期内确认的股权激励费用金额，并将该金额一次性计入取消当期。

就本案例来看，该观点下A公司应当在取消日判断第二期、第三期能够满足业绩条件的可能性，并据此确认相关激励费用；若A公司预计无法满足第二期、第三期的业绩条件，则预计未来能够满足可行权条件的权益工具数量为零，其累计确认的第二期、第三期激励费用为零。

我们倾向于观点二，公司可在取消激励计划当日，估计未来能够满足可行权条件的权益工具数量（在假定没有终止股权激励计划的情况下），并将相关股权激励费用金额一次性计入当期损益。

案例启示：

《上市公司执行企业会计准则案例解析（2020）》第九章9-09对相似案例进行过分析。

（八）公允价值的确认

对于授予的不存在活跃市场的期权等权益工具，应当采用期权定价模型等确定其公允价值，选用的期权定价模型至少应当考虑以下因素：（1）期权的行权价格；（2）期权的有效期限；（3）标的股份的现行价格；（4）股价预计波动率；（5）股份的预计股利；（6）期权有效期内的无风险利率。

在选择适用的期权定价模型时，企业应考虑熟悉情况和自愿的市场参与者将会考虑的因素。一般情况下，对未来的预期建立在历史经验基础上，但如果能够合理预期未来与历史经验的不同，则应对该预期进行修正。未经上述调整的历史经验对微量的预测价值很有限，而且有时可能难以获取历史信息。因此，企业在估计期权定价模型的输入变量时，应充分考虑历史经验合理预测未来的程度和能力，而不能简单地根据历史信息估计波动率、行权行为和股利。

中国证监会于2019年3月发布的《首发业务若干问题解答（二）》，“确定公允价值可以合理考虑入股时间阶段、业绩基础与变动预期、市场环境变化、行业特点、同行业并购重组市盈率水平、股份支付实施或发生当年市盈率与市净率指标等因素的影响；也可优先参考熟悉情况并按公平原则自愿交易的各方最近达成的入股价格或相似股权价格确定公允价值，如近期合理的PE入股价；也可采用恰当的估值技术确定公允价值，但要避免采取有争议的、结果显失公平的估值技术或公允价值确定方法，如明显增长预期下按照成本法评估的每股净资产价值或账面净资产。”

1.发行人职工持股平台增资价格与预计市值估价差距较大，且增资距申报上市时间相隔较近，增资价格是否公允？

案例3-14：员工持股平台公允价值的确定

案例背景：

发行人A于20×9年4月申报上市。20×8年11月16日，发行人A召开20×8年第四次临时股东大会，会议形成决议：新增600万股，并由新股东B以每股5.3元的价格认缴。其中，B公司为发行人职工持股平台。由于增资前后无外部机构投资价格，因此以股东全部权益的评估价值作为定价主要参考依据。本次增资A估值为38160万元，B增资对应发行人A静态市盈率为9.06倍，动态市盈率为8.21倍，市净率为2.90倍。可比上市公司上市首日流动性溢价倍数（市值/上市前估值）平均值为3.92倍，假定发行人A上市前后流动性溢价倍数与可比上市公司平均值相同，以2018年11月职工持股平台增资A时估值38160万元测算，上市后的预计市值为149587.20万元，由此可以看出一二级市场预计估值存在较大差异。

问题：发行人A应当如何确定20×8年11月职工持股平台增资时权益工具公允价值？

案例分析：

根据证监会《首发业务若干问题解答（二）》，“确定公允价值可以合理考虑入股时间阶段、业绩基础与变动预期、市场环境变化、行业特点、同行业并购重组市盈率水平、股份支付实施或发生当年市盈率与市净率指标等因素的影响；也可优先参考熟悉情况并按公平原则自愿交易的各方最近达成的入股价格或相似股权价格确定公允价值，如近期合理的PE入股价；也可采用恰当的估值技术确定公允价值，但要避免采取有争议的、结果显失公平的估值技术或公允价值确定方法，如明显增长预期下按照成本法评估的每股净资产价值或账面净资产。”

本案例中，增资前后无外部机构投资价格，以评估值作为定价依据。职工持股平台的增资价格应当参考同行业并购重组市盈率水平、如近期合理的PE入股价，如果一、二级市场估值存在较大差异，使用预计市值确定的上市前公允价值也不公允。

2.采用期权定价模型确定股票期权公允价值时使用的基础股份的现行价格参数？

案例3-15：采用期权定价模型确定股票期权公允价值时使用的基础股份的现行价格参数

案例背景：

20×9年4月，A公司经股东大会批准了股票期权激励计划首次授予方案，授予激励对象不超过9506.34万股的股票期权，行权价格为3.4536元/股。20×9年4月22日公司与激励对象就股票期权计划的协议和条款达成一致，公司向激励对象授予股票期权，且该计划得到股东大会批准，因此该期权授予日为20×9年4月22日。A公司公布期权激励计划草案日的股票收盘价格为5.60元每股，授予日的股票收盘价格为7.80元每股。

问题：授予日股票期权公允价值的确定方式为期权定价模型，在该模型内发行人需要考虑哪些因素？

案例分析：

《企业会计准则第11号——股份支付》应用指南规定：“对于授予的不存在活跃市场的期权等权益工具，应当采用期权定价模型等确定其公允价值，选用的期权定价模型至少应当考虑以下因素：（1）期权的行权价格；（2）期权的有效期限；（3）标的股份的现行价格；（4）股价预计波动率；（5）股份的预计股利；（6）期权有效期内的无风险利率。”可以看出，公司采用期权定价模型确定授予日股票期权的公允价值时，选用的期权定价模型至少应当考虑的因素之一为标的股份的现行价格，由于确定的是授予日的公允价值，因此定价模型输入变量之一的基础股份的现行价格应为基础股份的授予日股价。

同时，《企业会计准则讲解（2010）》规定：企业选择的期权定价模型还应考虑熟悉情况和自愿的市场参与者在确定期权价格时会考虑的其他因素，但不包括那些在确定期权公允价值时不考虑的可行权条件和再授予特征因素。确定授予职工的股票期权的公允价值，还需要考虑提前行权的可能性。

案例启示：

《上市公司执行企业会计准则案例解析（2020）》第九章9-06也对相似案例进行过分析。

（九）授予限制性股票

《企业会计准则解释第7号》问答五规定了具有回购义务的限制性股票的会计处理：“对于此类授予限制性股票的股权激励计划，向职工发行的限制性股票按有关规定履行了注册登记等增资手续的，上市公司应当根据收到职工缴纳的认股款确认股本和资本公积（资本溢价），按照职工缴纳的认股款，借记‘银行存款’等科目，按照股本金额，贷记‘股本’科目，按照其差额，贷记‘资本公积——股本溢价’科目；同时，就回购义务确认负债（作收购库存股处理），按照发行限制性股票的数量以及相应的回购价格计算确定的金额，借记‘库存股’科目，贷记‘其他应付款——限制性股票回购义务’（包括为满足条件而须立即回购的部分）等科目。

上市公司应当综合考虑限制性股票锁定期和解锁期等相关条款，按照《企业会计准则第11号——股份支付》相关规定判断等待期，进行与股份支付相关的会计处理。对于因回购产生的义务确认的负债，应当按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》相关规定进行会计处理。上市公司未达到限制性股票解锁条件而需回购的股票，按照应支付的金额，借记“其他应付款——限制性股票回购义务”等科目，贷记“银行存款”等科目；同时，按照注销的限制性股票数量相对应的股本金额，借记“股本”科目，按照注销的限制性股票数量相对应的库存股的账面价值，贷记“库存股”科目，按其差额，借记“资本公积——股本溢价”科目。上市公司达到限制性股票解锁条件而无需回购的股票，按照解锁股票相对应的负债的账面价值，借记“其他应付款——限制性股票回购义务”等科目，按照解锁股票相对应的库存股的账面价值，贷记“库存股”科目，如有差额，则借记或贷记“资本公积——股本溢价”科目。

关于限制性股票公允价值的计量，《企业会计准则讲解（2010）》股份支付一章指出：“对于授予职工的股份，其公允价值应按企业股份的市场价格计量，同时考虑授予股份所依据的条款和条件（不包括市场条件之外的可行权条件）进行调整。如果企业股份未公开交易，则应按估计的市场价格计量，并考虑授予股份所依据的条款和条件进行调整有些授予条款和条件规定职工无权在等待期内取得股利的，则在估计所授予股份的公允价值时就应予以考虑。有些授予条款和条件规定股份的转让在可行权日后受到限制，则在估计所授予股份的公允价值时，也应考虑此因素，但不应超出熟悉情况并自愿的市场参与者愿意为该股份支付的价格受到可行权限制的影响程度。在估计所授予股份在授予日的公允价值时，不应考虑在等待期内转让的限制和其他限制，因为这些限制是可行权条件中的非市场条件规定的。”

《国际财务报告准则第2号——以股份为基础的支付》第15段规定：“如果所授予的权益性工具只有在对方完成一段规定期间的服务后才能可行权，主体应假设对方作为权益性工具的对价应提供的服务将在未来的等待期内取得。主体所取得的服务，应随着对方在等待期内服务的提供进行会计处理，相应增加权益。例如：

1.如果授予职工股票期权，前提条件是完成3年的服务，则主体应假设职工作为股份期权对价应提供的服务将在未来的3年等待期内取得。

《国际财务报告准则第2号——以股份为基础的支付》附录一定义：“可行权：即成为一项权利。在以股份为基础的支付安排中，当对方的应得权利不再取决于任何可行权条件得到满足的情况下，对方具有的取得现金、其他资产或主体的权益性工具的权利。”“可行权条件：在以股份为基础的支付安排中，确定主体是否收到能让对方取得现金、其他资产或主体权益性工具的服务的条件。”

《国际财务报告准则第2号——以股份为基础的支付》应用指南第11段规定：“在一些情况下，授予的股份期权或其他权益性工具可能会在给予期间内分期给予。例如，假设授予一名雇员100份股份期权，这些股份期权将在未来4年的每年末分期被给予25份。在应用本国际财务报告准则的要求时，主体应将每期作为独立的股份期权授予，因为每期具有不同的给予期间，因此每期的公允价值也就不同（因为给予期间的长短会影响，比如说，因行使期权而产生的现金流量的可能时点）。”

中国和国际准则中并没有专门规定授予职工限制性股票的公允价值应如何确定，美国准则（ASC718）中提到两种限售股，一种叫做非行权股份，另一种叫做限制性股份。非行权股份，指的是在无法达到行权的必要条件时，相关股份将会作废；限制性股份则是指特定职工拥有的股份在出售和转让时受限，如对于董事、高管等人员，行权后获得的股份在一定期间内不允许出售，或者出售的比例受限。对于非行权股份，应按如下原则进行计量：

1.公允价值按照授予日公司的股价计量。

2.如果职工无权获得等待期内的股利，则授予日的公允价值应扣除预期股利的折现值，但如果等待期内的股利可以累积并在行权后发放给职工，则授予日的公允价值不应调减。’

3.需要根据作废的可能性对可行权股份数做出估计和调整，直到最终行权。对于限制性股份，美国准则给出的两种对公允价值的调整方式为：

（1）直接根据行权日后限售条件调减授予日的公允价值。

（2）调减相关权益工具的有效期，因为在行权日后存在限售的情况下，职工更倾向于在达到行权条件后尽早行权。

《上海证券交易所科创板股票上市规则》（2020年12月第二次修订）规定：上市公司授予激励对象限制性股票，包括下列类型：（一）激励对象按照股权激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受到限制的本公司股票；（以下简称“第一类限制性股票”）；（二）符合股权激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后分次获得并登记的本公司股票。（以下简称“第二类限制性股票”）。上市公司授予激励对象第二类限制性股票，应当就激励对象分次获益设立条件，并在满足各次获益条件时分批进行股份登记。当次获益条件不满足的，不得进行股份登记。公司应当在股权激励计划中明确披露分次授予权益的数量、获益条件、股份授予或者登记时间及相关限售安排。获益条件包含12个月以上的任职期限的，实际授予的权益进行登记后，可不再设置限售期。

案例3-16：第一类限制性股票的会计处理

案例背景：

A公司于20×8年6月向公司193名中层管理人员、核心技术骨干等激励对象授予129万股限制性股票，授予价格为51.67元/股。本激励计划授予的限制性股票，在解除限售期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并解除限售，激励对象如果自授予日起至解锁日未离职，且满足以20×7年营业收入为基数，20×8年公司营业收入增长率不低于35%，20×9年营业收入增长率不低于50%，20×0年营业收入增长率不低于65%的考核要求，可分批次解锁限制性股票。激励对象在授予日按照授予价格出资购买限制性股票；待满足可行权条件后，解锁限制性股票；激励对象考核当年不能解除的限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

问题：A公司应如何对上述限制性股票进行会计处理？

案例分析：

本案例授予职工的股票符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》（2020年12月第二次修订）中第一类限制性股票的定义，即激励对象按照股权激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受到限制的本公司股票。A公司为获取激励对象的服务而以其自身股票为对价进行结算，属于以权益结算的股份支付交易。A公司应当在授予日确定授予股份的公允价值。在等待期内的每个资产负债表日，A公司应当以对可行权的股权数量的最佳估计为基础，按照授予日授予股份的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。授予日授予股份的公允价值应当以其当日的市场价格为基础，同时考虑授予股份所依据的条款和条件（不包括市场条件之外的可行权条件）进行调整。但不应考虑在等待期内转让的限制，因为按照第一类限制性股票股权激励的常见条款，锁定期实质上相当于等待期，解锁日为可行权日，解锁条件为非市场可行权条件（服务条件、业绩条件等）。根据股份支付准则，非市场可行权条件不应在确定授予日公允价值时予以考虑，因此限制性股票的锁定因素并不影响其公允价值的确定。

但是实务中存在两种常见方法用于确定第一类限制性股票的公允价值。

方法1：按照授予日公司股票公允价值扣除授予职工的价格作为公允价值；

方法2：在方法1计算结果的基础上，再扣除按照期权定价模型“布莱克—斯科尔斯—默顿模型”（以下简称BS模型）估计的在锁定期内的限制性成本。显而易见，第二种方法确定的限制性股票公允价值会比第一种方法要低，这意味着确认股份支付费用的金额也会较低，所以虽然股份支付准则将方法2排除在外，依然存在上市公司选择借助BS模型确定限制性股票的公允价值的情形。

案例启示：

对于向职工发行的限制性股票，如果未满足解锁条件，限制性股票发行方有义务回购已发行并授予职工的股票。对于此类存在回购义务的限制性股票，其分类一直是各方讨论的焦点，主要存在以下三种观点：

第一种观点认为，从法律上看，发行方发行限制性股票与发行普通股没有实质区别，应当采用相同的原则进行会计处理，即将所发行的限制性股票分类为权益工具。对于未满足解锁条件拟回购的限制性股票，待公司实际回购时再进行相应会计处理，授予日无需进行特殊的会计处理，即无需因可能存在的回购义务而确认一项负债。

第二种观点认为，发行方发行的限制性股票与发行的普通股的经济实质不同。按照金融工具列报准则分析，发行的限制性股票存在回购义务，属于一项或有条款，即当未来期间业绩条件等不能满足解锁条件，发行方存在以现金回购该限制性股票的义务。而未来期间的业绩条件一般属于发行方无法控制的事项，这表明发行方不能无条件地避免交付现金或其他金融资产的合同义务。因此，发行方发行的限制性股票符合金融负债的定义，应当确认为一项金融负债。在这种观点下，负债应当按照合同中规定的回购金额的现值确定，不考虑未来回购的可能性。

第三种观点认为，发行方发行的限制性股票属于以权益结算的股权支付，应当适用于股份支付准则，不适用金融工具列报准则。按照股份支付准则规定，以自身权益工具结算的股份支付，全部分类为权益工具，而不考虑未来回购的可能性及其对结算数量的影响。在这种观点下，在授予日无需就回购义务单独确认一项金融负债，在期后的每个资产负债表日，发行方应就限制性股票能否达到解锁条件进行合理估计，当估计很可能无法达到解锁条件而需要回购股票的，按应付回购金额确认一笔预计负债，并在以后的每一资产负债表日，当估计需回购股票的数量与授予日或上一资产负债表日不同的，按照重新估计拟回购的股票数量相对应的回购金额调整预计负债和权益工具。

由于国际财务报告准则下并未单独对限制性股票的会计处理进行明确规定，最终，我国财政部在2015年11月发布的《企业会计准则解释第7号》中明确，对于上市公司发行限制性股票筹集的资金，在确认一项资产并确认为权益工具的同时，按照回购义务的总额确认库存股和金融负债。这种处理方法实际上是将具有回购义务的限制性股票的分类，适用了金融工具列报准则而不是股份支付准则它提出的“库存股”法，兼顾了此类限制性股票的法律形式和经济实质。一方面，发行方按照法律登记的金额作了增资处理，另一方面，通过确认库存股和将金融负债，反映了此类限制性股票的会计分类。

2.第二类限制性股票的会计处理

案例3-17：第二类限制性股票的会计处理

案例背景：

A公司于20×1年7月向公司董事、高级管理人员以及公司（含子公司）其他核心骨干职工等激励对象授予7000万股限制性股票，授予价格为4元/股。本激励计划有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过36个月。各归属期内，公司满足相应业绩考核目标的前提之下，激励对象当期实际可归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的限制性股票数量×个人层面可归属比例。对应当期未能归属的限制性股票作废失效，不得递延。待满足可行权条件后，激励对象可以选择按授予价格4元/股购买公司增发的限制性股票，也可以选择不缴纳认股款，放弃取得相应股票。

本激励计划授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

表3-13归属安排

公司业绩考核目标如下表所示：

表3-14公司业绩条件

个人业绩考核目标如下表所示：

表3-15个人业绩条件

案例分析：

本案例授予股票符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》（2020年12月第二次修订）规定的第二类限制性股票的定义，即符合股权激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后分次获得并登记的本公司股票。实质是公司赋予职工在满足可行权条件后以约定价格（授予价格）购买公司股票的权利，职工可获取行权日股票价格高于授予价格的上行收益，但不承担股价下行风险，为一项股票期权，属于以权益结算的股份支付交易。在等待期内的每个资产负债表日，A公司应当以对可行权的股票期权数量的最佳估计为基础，按照授予日股票期权的公允价值，计算当期需确认的股份支付费用，计入相关成本或费用和资本公积。

第二类限制性股票授予日的公允价值应比照股票期权的公允价值估计方法，即采用期权定价模型。财政部会计司最新发布的《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》中规定，采用期权定价模型确定授予日股票期权的公允价值的，该公允价值包括期权的内在价值和时间价值，通常高于同等条件下第一类限制性股票对应股份的公允价值。

3.第一、二类限制性股票的公允价值计量的对比

在第一类限制性股票的情况下，职工一般需要于授予日根据激励协议约定的入股价格增资，同时上市公司对该限制性股票按有关规定履行注册登记等增资手续。在计算相关股份支付费用时，对于上述激励计划，上市公司通常以授予日公司股价与行权价格的差额确定所授予股权激励工具的公允价值，即只考虑所授予工具的内在价值来确定股份支付费用。

与“第一类限制性股票”相比，若上市公司授予职工“第二类限制性股票”，在流程上职工无需在授予日（或靠近授予日的某一个时间）出资并获得股票，而是等到职工满足可行权条件后，再由职工选择是否实际出资获得相应股票。一般而言，当满足可行权条件后，上市公司通常将统一办理满足可行权条件的限制性股票，职工需按照公司的指示在付款期限内将自筹资金缴纳至公司指定银行账户。

第二类限制性股票通常存在如下特点：（1）在授予当日，职工无须支付出资额；（2）可能也存在服务期或业绩条件的要求；（3）满足可行权条件后，职工可以自由选择是否行权，即根据合同要求缴纳初始认购金额即可获取股份。上述特点本质上与股票期权一致。

具体而言，由于职工可以在相关激励条件满足后选择是否以事先确定的价格购买股票，故第二类限制性股票具有明显的期权性质，即职工可获取行权日股票价格高于购买价的上行收益，但并不承担股票价格低于购买价的下行损失。上述特点与第一类限制性股票存在明显区别。

由于第二类限制性股票的灵活性显著高于第一类限制性股票，实质上属于期权，其价值高于同等条件的第一类限制性股票。通常会使用“布莱克—斯科尔斯—默顿”（简称“BS模型”）或二叉树等期权定价模型来确定期权的公允价值。期权的价值与（1）期权的行权价格；（2）期权期限；（3）基础股份的现行价格；（4）股价的预计波动率；（5）股份的预计股利率；（6）期权期限内的无风险利率等相关。时间价值本质上代表了选择权的价值，一般行权价越低时，时间价值也越低，这是由于当行权价远低于低股价时，大概率期权持有人都可以从行权中获取收益（内在价值很大），选择行权或不行权的经济意义显得并不重大，因此时间价值比较小。反之，如果行权价较高，波动率越高或行权期越长时，期权的时间价值也就越大，这是由于当行权价没有深度折扣时，更长的时间和股票波动性的活跃度给职工带来了更多选择的机会，进而增加了期权的时间价值。

综上分析，在考虑第二类限制性股票的公允价值时，应基于股票期权的估值方法进行确定，不仅需要考虑股票本身的内在价值，还需要考虑期权的时间价值。因此，相较于第一类限制性股票而言，第二类限制性股票需确认的相关股份支付费用较多。

（十）集团内股份支付

集团内的股份支付交易，接受服务的企业在其单独财务报表中，应当评估所授予的奖励的性质以及其自身的权利和义务，并据以判断其所取得的服务应按照以权益结算的股份支付，还是以现金结算的股份支付来计量。

《企业会计准则解释第4号》中对于集团内的股份支付安排作出了规定：“七、企业集团内涉及不同企业的股份支付交易应当如何进行会计处理？答：企业集团（由母公司和其全部子公司构成）内发生的股份支付交易，应当进行以下处理：

1.结算企业以其本身权益工具结算的，应当将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理；除此之外，应当作为现金结算的股份支付处理。

结算企业是接受服务企业的投资者的，应当按照授予日权益工具的公允价值或应承担负债的公允价值确认为对接受服务企业的长期股权投资，同时确认资本公积（其他资本公积）或负债。

2.接受服务企业没有结算义务或授予本企业职工的是其自身权益工具的，应当将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理；接受服务企业负有结算义务且授予本企业职工的是集团内其他企业权益工具的，应当将该股份支付交易作为现金结算的股份支付处理。

《国际财务报告准则第2号——以股份为基础的支付》在2009年6月颁布了《对国际财务报告准则第2号的修改——集团以现金结算的以股份为基础的支付交易》，该修改也为确定股份支付交易在合并财务报表和单独财务报表中的分类提供了明确的依据。

“43A.集团内的股份支付交易，接受服务的主体在其单独财务报表中，应当评估所授予的奖励的性质以及主体自身的权利和义务，并据以判断其所取得商品或服务应该按照以权益结算的股份支付，还是以现金结算的股份支付来计量。

43B.在下述情况下，接受服务的主体应当将奖励作为一项权益结算的股份支付来计量：（a）授予的是主体自身的权益工具，或（b）主体没有结算该股份支付交易的义务。除此以外，所有其他情况下，主体应当将接受的商品和服务按照以现金结算的股份支付来计量。

43C.在集团内另一个主体接受商品或服务的情况下，对于结算股份支付交易的主体来说，只有在该交易是用主体本身权益工具结算的情况下，主体将该交易确认为一项以权益结算的交易，除此以外所有其他情形均作为以现金结算的奖励处理。”

实务中，几种常见的集团内股份支付情况判断如下表所示。

表3-16常见集团股份支付

案例3-18：母公司向子公司高管授予股份支付时，合并财务报表中子公司股权激励费用的分摊

案例背景：

A公司为上市公司，20×2年A公司按照经批准的股权激励计划向其子公司B公司的高管授予A公司限制性股票，A公司持有B公司60%的股权。A公司授予B公司高管的限制性股票在20×2年等待期内确认的费用总额为100万元。

问题：A公司合并报表中应如何处理？

案例分析：

集团内股份支付主要考虑的是在集团内接受服务的主体和结算的主体在各自报表中如何进行会计处理，基本的原则是“谁受益、谁确认费用”。本案例在子公司单体报表中，由于其为接受服务的企业且没有结算股份支付交易的义务，因此属于以权益结算的股份支付；在母公司单体报表中，应确认为一项资本投入而增加对子公司的投资；在合并报表层面，由于该集团已经以集团权益工具作为对价取得了职工的服务，因此该交易被视为一项以权益结算的股份支付。

母公司向子公司高管授予股份支付，在计算子公司少数股东损益时，虽然子公司的股权激励全部是由母公司结算，子公司少数股东损益中应包含按照少数股东持股比例分享的子公司股权激励费用。少数股东损益和少数股东权益反映的是合并财务报表中子公司的净利润和净资产中不归属于母公司股东的部分。因此，少数股东损益中应包含按照少数股东的持股比例40%分享的股权激励费用40万元，换言之，少数股东损益按照子公司B公司的净利润直接计算即可；相应地，少数股东权益也按照包含40%的股权激励费用的B公司净资产计算。

2.受激励高管在集团内调动

如果受到激励的高管在集团内调动导致接受服务的企业变更，但高管人员应取得的股权激励并未发生实质性变化，则应根据受益情况，在等待期内按照合理的标准（例如按服务时间）在原接受服务的企业与新接受服务的企业间分摊该高管的股权激励费用。即谁受益，谁确认费用。

3.子公司发行股份激励母公司及母公司下属其他子公司职工股份支付费用的确认

案例3-19：子公司发行股份激励母公司及母公司下属其他子公司职工股份支付费用的确认

案例背景：

集团内某子公司A向集团内某一职工持股平台发行10000万份限制性股票，其中A公司职工作为激励对象获取股份4000万股，剩余股份授予A的母公司及其下属其他子公司职工获得。公司已授出股票的公允价值是基于授予的限制性股票经评估的公允价值计算，A对于自身职工作为激励对象获取的限制性股票公允价值超出发行人职工认购股本的金额确认的相应股权激励费用。在集团合并层面，对于A公司、母公司及其下属其他子公司需承担的股份支付费用合并计算，计入管理费用及资本公积。但在A公司层面，其未对授予母公司及其他下属子公司的职工的股份确认股份支付费用。同时，本次激励对象中包括A公司实控人L，其同时兼任子公司A及母公司董事长，既为A公司提供服务，也同时为母公司及其下属其他子公司提供服务。

问题一：A公司层面是否需要对授予母公司及其他下属子公司的职工的股份确认股份支付费用？

案例分析：

根据《企业会计准则解释第4号》的规定，结算企业是接受服务企业的投资者时，即母公司发行股份对子公司进行股权激励时，应当如何进行会计处理，但未明确子公司向母公司进行股权激励时的处理。但证监会发布的《会计监管规则适用指引——会计类第1号》，股份支付始终强调“谁受益，谁确认费用”的原则，且根据准则规定，股份支付的核心也是对职工提供服务的激励或补偿。

因此，根据股份支付的概念和“谁受益，谁确认费用”的基本原则，子公司将股份授予母公司及其下属子公司职工，由于母公司及其下属子公司职工并未对子公司提供服务，该部分费用不是子公司日常经营活动产生的费用，不符合“费用”的定义，同时也不符合股份支付“谁受益，谁确认费用”的基本原则，因此未在子公司层面确认股份支付费用存在一定的合理性。

问题二：对实控人L的股权激励费用如何进行会计处理？

案例分析：

根据监管规则适用指引的理念，受到激励的高管在集团内多个主体提供服务的，则应根据集团内各主体受益情况，按照合理的标准（例如按服务时间）在各主体间分摊该高管的股权激励费用。即谁受益，谁确认费用。本案例中，A公司实控人L，其同时兼任子公司A及母公司董事长，则L的股权激励费用需要在A公司和母公司层面进行分摊。而分摊的标准则可从多个维度考量L对两个主体的服务贡献程度，包括但不限于服务工时、领取薪酬水平、管理人员数量等。但公司需进一步论证上述分摊的依据具有相关内控制度且有效执行。

4.非控股股东向联营企业高管无偿授予该联营企业限制性股票的会计处理

案例3-20：非控股股东向联营企业高管无偿授予该联营企业限制性股票的会计处理

案例背景：

M公司将子公司A（构成业务）的全部股权分别转让给甲乙丙三个公司及其他自然人。甲持股45%，为第一大股东；乙持股20%；丙持股15%；其他自然人合计持股20%。自然人H是子公司A的原总经理，在完成股权转让后，H仍然担任A的总经理职务。在股权转让的同时，甲乙丙与H签订了一份协议，如果A公司在未来三年内实现业绩目标，甲乙丙要按权重分别无偿转让给H合计每年7%的股权，三年共计转让21%的股权。A公司未来的目的是对A公司实施控制，A公司拟收购乙、丙及其他自然人的全部股份；若收购完成后，与自然人H的业绩对赌协议仍在执行期限内（尚不满三年），则乙丙承诺无偿转让给H的股份由甲继续履行转让义务。收购完成且若三年业绩达标，则A公司最终的股权比例变为：甲持股79%，H持股21%。（假设A公司对A公司具有重大影响，按照联营企业采用权益法核算。A公司没有实际控制人）。

问题一：非控股股东甲乙丙与被投资方A公司的高管H的股权无偿转让约定是否适用股份支付准则？

案例分析：

首先应考虑非控股股东甲乙丙根据未来三年的业绩目标转让股权至A公司高管H的或有支付属于企业合并的或有对价还是股份支付。由于高管H在企业合并时不属于A公司的原股东，甲乙丙与H之间约定的未来三年业绩目标协议并非企业合并中新股东和原股东额外签订的业绩对赌协议，而是企业合并后新股东与公司高管额外签订的股权激励协议，未来三年业绩达标实质上为可行权条件中的“非市场”业绩条件。因此，该交易应适用股份支付准则。

问题二：非控股股东甲乙丙与被投资方A公司的高管H的股权无偿转让约定是否适用股份支付准则？

案例分析：

根据监管规则适用指引和《国际财务报告准则第2号——以股份为基础的支付》关于适用范围的规定，“以股份为基础的支付交易可能由集团内另一主体（或在集团内任一主体的股东）代表接受或取得商品或服务的主体进行结算。股份支付同样适用于以下主体：（1）该主体接受商品或服务，而由同一集团中的另一主体（或者集团内任一主体的股东）承担以股份为基础的支付交易的结算义务。”即被投资企业接受商品或服务，由非控股股东承担结算义务的以股份为基础的支付交易中，被投资企业也适用于股份支付准则。基于中国企业会计准则与国际财务报告准则就股份支付准则的基本理念是趋同的，对于接受服务的企业，可参考国际准则中的相关规定，本案例适用股份支付准则进行相应会计处理。

案例启示：

《上市公司执行企业会计准则案例解析（2020）》第九章9-08相关案例中也对相似案例进行过分析。

（十一）与股权激励计划相关的递延所得税

与股份支付相关的支出在按照会计准则规定确认为成本费用时，其相关的所得税影响应区别于税法的规定进行处理：如果税法规定与股份支付相关的支出不允许税前扣除，则不形成暂时性差异；如果税法规定与股份支付相关的支出允许税前扣除，在按照会计准则规定确认成本费用的期间内，企业应当根据会计期末取得的信息估计可税前扣除的金额计算确定其计税基础及由此产生的暂时性差异，符合确认条件的情况下应当确认相关的递延所得税。其中预计未来期间可税前扣除的金额超过会计准则规定确认的与股份支付相关的成本费用，超过部分的所得税影响应直接计入所有者权益。

国家税务总局于2012年发布了《国家税务总局关于我国居民企业实行股权激励计划有关企业所得税处理问题的公告》（国家税务总局公告[2012]18号），其规定：（1）对股权激励计划实行后立即可以行权的，上市公司可以根据实际行权时该股票的公允价格与激励对象实际行权支付价格的差额和数量，计算确定作为当年上市公司工资薪金支出，依照税法规定进行税前扣除；（2）对股权激励计划实行后，需待一定服务年限或者达到规定业绩条件（以下简称等待期）方可行权的。上市公司等待期内会计上计算确认的相关成本费用，不得在对应年度计算缴纳企业所得税时扣除。在股权激励计划可行权后，上市公司方可根据该股票实际行权时的公允价格与当年激励对象实际行权支付价格的差额及数量，计算确定作为当年上市公司工资薪金支出，依照税法规定进行税前扣除。（3）本条所指股票实际行权时的公允价格，以实际行权日该股票的收盘价格确定。

因此，根据相关税法规定，对于带有业绩条件或服务条件的股权激励计划，企业按照会计准则的相关规定确认的成本费用在等待期内不得税前抵扣，待股权激励计划可行权时方可抵扣，可抵扣的金额为实际行权时的股票公允价格与激励对象支付的行权价格之间的差额。因此，企业未来可以在税前抵扣的金额与等待期内确认的成本费用金额很可能存在差异。根据会计准则的相关规定，企业应根据期末存在的信息估计未来可以税前抵扣的金额，以未来期间很可能取得的应纳税所得额为限确认递延所得税资产。此外，如果预计未来期间可抵扣的金额超过等待期内确认的成本费用，超出部分形成的递延所得税资产应直接计入所有者权益，而不是计入当期损益。（证监会《监管规则适用指引——会计类第1号》对此事项也予以明确）

案例3-21：与股权支付相关的递延所得税

案例背景：

A公司为上市公司，采用授予职工限制性股票的形式实施股权激励计划。2×13年1月1日，公司以非公开发行方式向500名管理人员每人授予100股自身股票，授予价格为每股8元。当日，500名管理人员出资认购了。A公司估计该限制性股票股权激励在授予日的公允价值为每股15元。激励计划规定，服务满3年，所授予股票将于20×6年1月1日全部解锁；期间离职的，A公司将按照原授予价格每股8元回购。20×3年度，20名管理人员离职，A公司估计3年中离职的管理人员合计为75名；20×4年度，又有22名管理人员离职，A公司将3年离职人员合计数调整为60人；20×5年度，A公司将3年离职人员合计数调整为75人，当年年末实际有15名管理人员离职。假定A公司满足确认递延所得税资产的条件，适用的所得税税率为25%。股份支付相关的费用及资本公积计算表如下：

表3-17费用及资本公积计算表

问题：A公司应如何确认与股份支付相关的递延所得税？

案例分析：

在2013年12月31日，A公司确认股份支付费用的会计处理如下：

借：管理费用等212500

贷：资本公积——其他资本公积212500

借：递延所得税资产35417（425000×1/3×25%）

贷：所得税费用35417

在2014年12月31日，A公司确认股份支付费用的会计处理如下：

借：管理费用等227500

贷：资本公积——其他资本公积227500

假设A公司股票在2014年12月31日的市场价格为15元/股，A公司估计未来可税前抵扣的金额为7元/股（15-8），未来可税前抵扣的总额为308000元（44000×7）。A公司估计未来可税前抵扣的金额（308000元）未超过等待期内确认的股份支付费用（累计为440000元）。A公司确认递延所得税的会计处理如下：

借：递延所得税资产15916（308000×2/3×25%-35417）

贷：所得税费用15916

假设A公司股票在2015年12月31日的市场价格为28元/股，A公司估计未来可税前抵扣的金额为20元/股（28-8），未来可税前抵扣的总额为886000元（44300×20）。A公司估计未来可税前抵扣的金额（886000万元）超过等待期内确认的股份支付费用（累计为664500元），超出部分（886000-664500=221500元）形成的递延所得税资产应直接计入所有者权益。

A公司确认递延所得税的会计处理如下：

借：递延所得税资产170167

贷：所得税费用114792（664500×25%-35417-15916）

资本公积——其他资本公积55375（221500×25%）

案例启示：

《上市公司执行企业会计准则案例解析（2020）》第九章9-11也对相似案例进行过分析。