“630”将至，境外个人所得税追征应防范的法律风险

　　近期有部分客户接到了税务局的电话或短信，通知其对境外所得进行纳税申报。尤其是2025年6月30日的追征截止日已临近，如尚未完成补征申报，应尽快着手进行。

　　对申报准备中经常涉及且比较敏感的问题，我们作如下分析提请客户注意。对于申报范围、申报形式和申报内容，仍建议咨询律师以避免相应风险，特别是如已接到税务局通知作进一步现场解释的客户，更应引起注意，复查自己的首次申报是否存在疏漏，积极应对现场解释。

　　一、税务机关如何获取境外收入信息

　　税务机关通过共同申报标准系统(“CRS”，Common Reporting Standard)进行信息交换。共同申报标准是经合组织(“OECD”)从2014年就发布的一套税务信息交换系统，对各国税务机关之间的金融账户涉税信息自动交换的规则、要求和程序作出了指引。实际上，从2018年9月开始，我国国家税务总局已实现首次与其他国家及地区税务主管当局交换信息。

　　在香港的银行开立账户时，除了提交身份证明，银行会要求个人在申请表格中勾选税收居民身份，如属于中国的税收居民，则银行账户信息会被交换回中国税务机关。不仅是中国税收居民个人，其控制的消极非金融机构——如作为控股人设立的离岸控股公司，同样受此管辖。如何确认是否属于消极非金融机构，需要分析其资产构成和收入来源，建议咨询专业律师进行甄别。

　　二、税务机关能够接收到的账户信息颗粒度

　　如已接收到税务局的通知要求补征，建议不要存在侥幸心理。根据共同申报标准的实施规范，通常，以下金融账户的信息将被交换回国内：

　　1、账户信息–金融资产如存款账户、托管账户、股权或债权交易账户中账户持有人的信息如姓名、证件号(即“纳税人识别号”)和地址等信息；

　　2、账户财务信息–年末账户余额、利息、股息及其他收入金额等，注意有现金价值的保险合同或也被纳入管理。

　　三、哪些境外收入需要纳税

　　对境内个人来说，这次主要涉及的个人境外收入是利息、股息、红利所得以及转让该等股票、股权所得，如在境外持有房产，还可能包括财产租赁或转让所得。

　　财政部 税务总局2020年第3号公告《关于境外所得有关个人所得税政策的公告》(“3号公告”)中具体约定：

　　一、下列所得，为来源于中国境外的所得：

　　(一)因任职、受雇、履约等在中国境外提供劳务取得的所得；

　　(二)中国境外企业以及其他组织支付且负担的稿酬所得；

　　(三)许可各种特许权在中国境外使用而取得的所得；

　　(四)在中国境外从事生产、经营活动而取得的与生产、经营活动相关的所得；

　　(五)从中国境外企业、其他组织以及非居民个人取得的利息、股息、红利所得；

　　(六)将财产出租给承租人在中国境外使用而取得的所得；

　　(七)转让中国境外的不动产、转让对中国境外企业以及其他组织投资形成的股票、股权以及其他权益性资产(以下称权益性资产)或者在中国境外转让其他财产取得的所得。但转让对中国境外企业以及其他组织投资形成的权益性资产，该权益性资产被转让前三年(连续36个公历月份)内的任一时间，被投资企业或其他组织的资产公允价值50%以上直接或间接来自位于中国境内的不动产的，取得的所得为来源于中国境内的所得；

　　(八)中国境外企业、其他组织以及非居民个人支付且负担的偶然所得；

　　(九)财政部、税务总局另有规定的，按照相关规定执行。

　　四、股票亏损是否能抵扣?

　　首先明确的是，按照3号公告的规定，境内账户的亏损不能抵扣境外账户的应纳税额。

　　“二(三)，居民个人来源于中国境外的利息、股息、红利所得，财产租赁所得，财产转让所得和偶然所得(以下称其他分类所得)，不与境内所得合并，应当分别单独计算应纳税额。”

　　然而，对于境外账户中的抵扣，涉及的情况相当复杂，例如，股票交易是以单次交易的资本利得计算纳税额，或是以全年净额计算纳税额?如按照财产转让征收，应当按此征收，对于交易频率较高的客户来说申报程序复杂程度成倍增加；若按照国税函[2006]1200号文《国家税务总局关于明确年所得12万元以上自行纳税申报口径的通知》中规定：

　　“(六)股票转让所得。以一个纳税年度内，个人股票转让所得与损失盈亏相抵后的正数为申报所得数额，盈亏相抵为负数的，此项所得按“零”填写。”

　　从这条规定的原则来推断，股票交易应当按照全年收益净额来缴纳。但该条规定是否适用于境外收入仍待推敲。

　　此外，涉及亏损抵扣仍有许多问题是缺乏明确规定和过往实践的。例如，过去由于港股“打新”，为了提高中签率，许多客户都开立有好几个港股的交易账户，而几个境外账户之间的亏损能否互相抵扣?针对这些尚未出现明确规定的情形在计算亏损抵扣时，建议客户向专业律师进行咨询。

　　五、申报时取得的所得是外币，折算成人民币采用什么汇率?

　　按照《中华人民共和国个人所得税法实施条例》第三十二条，如属于补征税款的，应当按照最后一款的规定，按照上一纳税年度最后一日人民币汇率中间价，折合成人民币计算。

　　“第三十二条，所得为人民币以外货币的，按照办理纳税申报或者扣缴申报的上一月最后一日人民币汇率中间价，折合成人民币计算应纳税所得额。年度终了后办理汇算清缴的，对已经按月、按季或者按次预缴税款的人民币以外货币所得，不再重新折算；对应当补缴税款的所得部分，按照上一纳税年度最后一日人民币汇率中间价，折合成人民币计算应纳税所得额。”

　　六、如实进行税务申报后，是否会被外管机构追索外汇合规问题?

　　出境资金如涉及到历史上外汇出境的合规问题，则此后受到外管机构的追索风险是切实存在的。国家税务总局和国家外汇管理局2016年曾签署过《关于推进信息共享实施联合监管合作备忘录》：

　　“《备忘录》明确，税务总局与外汇局共同建立日常信息交换机制，共享税收征管和外汇监管相关数据。两部门利用共享的数据，对出口退税管理、跨境税源管理、外汇收付管理等情况进行监测、评估和预警，提高发现、查处违法违规行为的及时性和准确性。同时，根据双方共享的企业分类管理信息，共同实施相应的联合激励和惩戒措施，实现“信息互换、监管互助、结果互认”。

　　两部门未来深度合作，交换信息目前看来是一个必然的趋势。但就税务申报而言，为了避免外管合规的风险作不实申报也无异于饮鸩止渴。建议面临此类风险的客户，尽早咨询律师进行相应的事后补救措施。

　　“630”期限已经临近，境外收入补征的工作也刚开始。如已接到通知的客户建议积极应对，尚未接到通知的客户更应及早调整投资策略和投资渠道，以优化自己的税务结构从而提升投资收益率——例如在这一次的追征下，QDII产品和港股通较之直接境外开户就体现出了税收方面的优势。

　　经济新周期面前，海外资产的配置也应更注意安全和合规。合规框架下的结构化布局，方能实现资产长期增值的稳定性和连续性。

　　作者简介

　　李隽彦

　　高朋律师事务所律师

　　lijunyan@gaopenglaw.com

　　执业领域为：跨境投融资，商事争议解决、能源矿产投融资业务。李隽彦律师毕业于对外经贸大学和美国威斯康星大学，持有中国和美国纽约州执业资格，基金业从业资格。目前清华五道口-康奈尔大学FMBA在读。李隽彦律师还通过CFA二级。其曾在红圈所, 大型央企和外企从事法律工作；主要负责企业在南美、非洲和中亚的投融资，涉外争议解决，熟悉能源、矿产领域的投融资，企业境外小红筹结构的搭建和拆除、及境内外的结构性融资、银团融资等。

　　来源简介

　　高朋律师事务所

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　　高朋律师事务所(Gaopeng & Partners)创建于1998年初，经过二十多年的稳步发展， 已成为一家具有核心竞争力和美誉度的综合性律师事务所。