【致同提示】新公司法发布后A股上市公司资本公积弥补亏损情况及公告披露示例

　　2023年12月29日，十四届全国人大常委会第七次会议表决通过新修订的《中华人民共和国公司法》，自2024年7月1日起施行。修订后的公司法取消了资本公积金不得用于弥补公司亏损的规定，为历史上存在累计亏损但当前具备盈利能力的公司提供了分红资格修复的途径。2025年6月财政部发布了《关于公司法、外商投资法施行后有关企业财务处理问题的通知》(财资〔2025〕101号)，在公司法允许使用资本公积金弥补亏损的基础上，对弥补范围、时间、依据、程序等作出财务规范。

　　截至2025年8月30日，19家A股上市公司发布了公司使用公积金弥补亏损的公告(部分上市公司尚未就补亏方案召开股东会审批)，其中1家上市公司发布公告取消了使用公积金弥补亏损的议案，其余18家上市公司发布了基于2024年12月31日经审计的母公司个别财务报表数据使用公积金弥补亏损的公告。19家A股上市公司相关信息汇总如下：

　　注：华昌达(300278.SZ)在2024年7月2日分别发布了母公司和全资子公司基于2023年12月31日经审计的个别财务报表数据使用公积金弥补亏损的公告，在2024年7月8日发布关于2024年第一次临时股东会取消部分议案暨股东会补充通知的公告，决定暂缓《关于全资子公司使用公积金弥补亏损的议案》及《关于公司使用公积金弥补亏损的议案》，待相关事项明确后，再行提交股东会审议。

　　公司使用公积金弥补亏损的公告披露的主要内容包含：本次使用公积金弥补亏损的基本情况、导致亏损的主要原因、本次使用公积金弥补亏损的原因以及对公司的影响、审批程序、其他说明(股东会尚未批准，存在不确定性)等。

　　18家补亏上市公司中有10家上市公司披露了用于弥补亏损的资本公积的来源，如“本次拟用于弥补母公司亏损的资本公积来源于股东出资形成的资本(股本)溢价，不属于特定股东专享或限定用途的资本公积金。”，其余上市公司未披露用于弥补亏损的资本公积的来源。

　　18家补亏上市公司中有2家上市公司未披露“导致亏损的主要原因”，其余公司都披露了母公司个别财务报表以往年度发生亏损的原因，主要的亏损原因包括计提减值、股权投资失败、经营业绩下滑等。

　　18家补亏上市公司使用盈余公积和资本公积计划弥补亏损总额达到187亿。其中横店影视(603103.SH)仅使用盈余公积已足够弥补亏损，未动用资本公积；其余17家上市公司则依次使用盈余公积和资本公积弥补亏损，弥补亏损后盈余公积均减至0，资本公积仅部分用于弥补亏损。

　　2024年12月31日如使用公积金弥补亏损，仅3家上市公司的个别财务报表未分配利润仍然为负数，其余15家上市公司个别财务报表未分配利润为0。弥补亏损对上述3家A股上市公司2024年12月31日个别财务报表盈余公积、资本公积未分配利润的影响如下：

　　注：准油股份(002207.SZ)在公告中披露了用于弥补亏损的资本公积仅为资本公积——股本溢价部分，资本公积-股本溢价 296,381,692.98 元，来源于公司 2008 年 1 月 28 日首次公开发行股份 2000 万股、2014 年 1 月非公开发行新股 2013 万股、2020 年 9 月非公开发行新股 22,878,000 股，溢价发行形成的资本公积。

　　一、相关规定

　　(一)《公司法》

　　第二百一十四条　公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

　　公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

　　法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

　　(二)《关于公司法、外商投资法施行后有关财务处理问题的通知》(财资〔2025〕101号)

　　一、关于以公积金弥补亏损问题

　　(一)公司根据《公司法》第二百一十四条规定，以公积金弥补亏损的，应当以本公司经审计的上一年度(不早于2024年度)个别财务会计报表为依据，以期末未分配利润负数弥补至零为限，先依次冲减任意公积金、法定公积金，仍不能弥补的，可以下列行为净增加的资本公积金数额为限弥补亏损：

　　1.接受用货币，或实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；

　　2.接受以代为偿债、债务豁免方式，或者以货币、实物、知识产权、土地使用权捐赠方式进行的资本性投入。

　　上述行为增加的公司资本公积金中，依照国家有关规定属于特定股东专享或限定用途的资本公积金不得用于弥补亏损，取得权属方同意的除外。属于附带条件导致增加的资本公积金数额可能出现变动的，需待数额固定后才能弥补亏损。

　　(二)公司以公积金弥补亏损的，应当制定公积金弥补亏损方案，说明亏损的情况、弥补亏损的原因以及拟用于弥补亏损的公积金来源、金额和方式等，形成董事会决议，提交股东会(或类似权力机构，以下简称股东会)审议。股东依法质询、表决。股东会审议未通过的，公司不得以公积金弥补亏损。

　　(三)使用资本公积金弥补亏损的公司应自股东会作出资本公积金弥补亏损决议之日起三十日内通知债权人或向社会公告。公司债权人对其债务风险合理评估。银行业金融机构按金融监管部门有关规定进行信息披露，不适用本条要求。

　　(四)使用资本公积金弥补亏损的公司应在履行相关信息披露义务时，在财务报表附注的“未分配利润”项下单独披露使用资本公积金弥补亏损的数额。

　　(五)2024年7月1日《公司法》施行以来，公司以公积金弥补亏损不符合本通知要求的，应当调整至满足本通知要求。

　　二、使用公积金弥补亏损的公告披露示例

　　使用公积金弥补亏损的公告披露示例汇总表