股权“折价”交易补税案透视股权转让收入核定规则

　　本文结合最新监管动态与典型判例，梳理股权转让收入核定规则的适用条件、方法选择及举证责任，旨在帮助投资者在合规框架内优化交易结构，防范被追缴税款、加收利息甚至罚款的潜在风险。

　　01 股权转让收入核定规则

　　《国家税务总局关于发布〈股权转让所得个人所得税管理办法(试行)〉的公告》(2014年第67号)：

　　▶ 纳税人申报的股权转让收入明显偏低且无正当理由的，税务机关有权核定收入。

　　▶ “收入明显偏低”包括“申报价格低于相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让价格”“申报价格低于相同或类似条件下同类行业企业股权转让价格”等情形。

　　▶ 确立了“净资产法—类比法—其他合理方法”的梯度核定体系，并明确“正当理由”的负面清单。

　　▶ 案情时间线：

　　· 2015.12，M公司亏损，补充“血液”，企业进行了股权融资，创始股东张某、李某出让10%股权给新进投资人，融资2.1亿元(投后估值21亿元)

　　· 2021.01，创始股东张某和李某回购10%股权，对价6,600万元(投后估值6.6亿元)

　　· 2021.10，M公司为实现香港上市，公司股东张某、李某等在香港成立H控股公司。全体股东向香港H控股公司转让100%股权，对价2.1亿元(估值回落至2.1亿元)

　　· 2022.01，张某、李某配偶在港减持H公司5%股份，套现1.4亿元(隐含估值28亿元)

　　· 2023.10，税务机关启动风险“回溯”，按6.6亿元公允价值重新定案，补税+利息5,400万元

　　▶ 税企争议焦点：

　　(1)交易价格是否明显偏低：2021年10月100%股权对价2.1亿元是否显著低于同期市场公允价值?

　　(2)是否有正当理由，“为境外上市搭建架构”是否属于67号公告第十三条第(四)项“其他合理情形”?限售股与普通股是否存在“同股不同价”的税法空间?

　　(3)税务机关是否有权进行定价调整?

　　03 争议焦点法律分析

　　(一) M公司股东2021年10月向H控股公司转让100%股权的交易价格是否明显低于市场公允价值?

　　▶ 事实对比：

　　· 2015年M公司亏损时10%股权对价2.1亿元；

　　· 2021年初企业盈利时10%股权对价6600万元(整体估值6.6亿元)；

　　· 2021年10月100%股权对价仍为2.1亿元，与企业资产增值、业绩增长的实际情况严重不符。

　　▶ 市场价值规律：

　　企业股权价值随盈利能力提升而增长，2021年M公司年销售收入达数亿元，股权价值应显著高于亏损期，低价转让违背商业逻辑。

　　因此，M公司股东2021年10月100%股权对价2.1亿元显著低于同期市场公允价值(6.6亿元)，违背企业经营改善后的价值规律；属于交易价格明显低于市场公允价值的情形。

　　(二)M公司是否有正当理由?“为境外上市搭建架构”是否属于67号公告第十三条第(四)项“其他合理情形”?限售股与普通股是否存在“同股不同价”的税法空间?

　　根据《国家税务总局关于发布〈股权转让所得个人所得税管理办法(试行)〉的公告》(2014年第67号)第十三条，列举了四类正当理由(如三代以内直系亲属转让、受合理外部因素影响等)，但未涵盖“境外上市架构调整”。企业主张的商业目的虽具有合理性，但未被税法明确认可，无法豁免定价调整义务。同时，股权转让价格应反映真实经济实质，而非单纯服务于上市流程；我国税法未区分限售股与普通股的定价差异，企业“同股不同价”的抗辩无法律依据。因此，M公司此次股权转让收入明显偏低且无正当理由。

　　(三)税务机关是否有权进行定价调整?

　　《中华人民共和国个人所得税法(2018修正)》第八条现行有效规定，个人与其关联方之间的业务往来不符合独立交易原则而减少应纳税额且无正当理由的，税务机关有权调整。本案中H控股公司为M公司股东设立的境外关联企业，交易价格不符合独立交易原则，税务机关调整具有法律依据。

　　M公司股东应依照新对价确认应纳税所得额并补缴相关税款。随后，税企双方共同确定了第三方评估机构，对M公司2021年的资产价值进行了评估，确认该企业2021年时股权的市场公允价值为6.6亿元，并据此对该项交易的对价进行了定价调整。随后，M公司股东依法补缴了相关税款及利息。

　　04 实务建议

　　(一)股权转让前进行合规评估

　　涉及关联交易或架构调整时，提前委托第三方机构进行公允价值评估，留存评估报告作为定价依据；

　　若为境外上市架构调整，主动与税务机关沟通，提供上市计划、交易目的等证明材料，争取税务机关对商业目的的认可。

　　(二)交易资料留存

　　保存完整的股权转让合同、资金流向凭证、评估报告、企业财务报表等资料，以备税务机关核查；

　　明确股权转让中的纳税义务，避免因“包税条款”导致法律风险。

　　(三)税务筹划合规性

　　避免通过低价转让股权规避税款，若存在合理商业目的，需确保符合税法列举的正当理由范畴；

　　咨询专业律师，设计合法的股权架构调整方案。

　　作者简介

　　原雪丽  合伙人

       文康律师事务所 　注册会计师/税务师

　　yuanxueli@wincon.cn