法[2024]309号 关于切实审理好上市公司破产重整案件工作座谈会纪要

最高人民法院 中国证券监督管理委员会印发《关于切实审理好上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》的通知

法[2024]309号          2024-12-31

各省、自治区、直辖市高级人民法院，解放军军事法院，新疆维吾尔自治区高级人民法院生产建设兵团分院;中国证监会各派出机构，各交易所，各下属单位：

　　现将《关于切实审理好上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》印发给你们，请结合实际认真贯彻执行。上级人民法院要加强对此类案件的监督指导，及时总结审判经验，确保依法妥善审理好此类案件。在执行中遇到的新情况、新问题，请及时分别层报最高人民法院、中国证券监督管理委员会。

　　自本通知印发之日起，《关于审理上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》(法〔2012〕261号)不再适用。

最高人民法院 中国证券监督管理委员会

2024年12月31日

关于切实审理好上市公司破产重整案件工作座谈会纪要

　　自2012年10月29日最高人民法院印发《关于审理上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》(法〔2012〕261号)以来，人民法院依法审理上市公司破产重整案件，在拯救困境上市公司，防范化解重大风险，提升资本市场配置资源效率，维护社会稳定和资本市场秩序等方面发挥了重要作用。随着破产重整案件日益增多、市场环境和监管政策变化，上市公司破产重整案件出现了一些新的问题与情况。为深入贯彻落实党中央关于完善资本市场的系列重大决策部署，践行以人民为中心的发展思想，更好发挥破产审判职能作用，拯救具有重整价值和市场前景的上市公司，进一步提高上市公司质量，努力创造更多高质量就业岗位，稳定和扩大就业容量，切实保护上市公司债权人和广大投资者，特别是中小投资者的合法权益，最高人民法院会同中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)，于2024年1月8日在北京召开工作座谈会，对近年来上市公司重整案件的审理情况进行了总结、梳理、讨论，就进一步完善和统一规则适用，切实审理好上市公司破产重整案件相关重要问题取得了共识。现纪要如下：

　　一、关于上市公司破产重整案件的审理原则

　　会议认为，上市公司破产重整案件事关资本市场的风险化解和健康发展，事关债权人和广大投资者的利益保护，事关职工权益保障和社会稳定。人民法院要按照市场化、法治化方向，妥善处理社会公平与重整效率、企业拯救与市场出清、司法主导与行政监管的关系，实现政治效果、社会效果、法律效果的统一，在审理中应注意坚持以下原则：

　　1.促进资本市场健康发展原则。破产重整案件审判工作是防范和化解市场风险，维护资本市场秩序，构建高水平社会主义市场经济体制的重要方面。人民法院破产审判工作必须服务党和国家工作大局，以民法典、企业破产法、公司法、证券法等法律和行政法规为依据，将法律规则适用与国家监管政策目标实现相结合，将个案风险化解与维护资本市场秩序相结合，切实防止风险外溢。强化与证券监管部门的协作，切实防范相关方利用破产重整恶意炒作、干扰市场秩序以及实施证券欺诈等行为，为资本市场稳定健康发展提供有力司法服务和保障。

　　2.依法公正审理原则。上市公司破产重整案件参与主体众多，涉及利益关系复杂，人民法院审理上市公司破产重整案件，既要有利于化解上市公司的债务和经营危机，提高上市公司质量，又要防止没有拯救价值的上市公司利用重整程序规避市场出清以及逃废债务，滥用司法资源和社会资源;既要保护债权人利益，又要兼顾职工利益、出资人利益和社会利益，妥善处理好各方利益冲突。

　　3.提高重整质效原则。充分发挥重整制度拯救功能作用，引导管理人、上市公司深入分析陷入困境的原因，有针对性地制定重整计划草案，切实通过股权结构、经营业务、治理模式等调整，实质性改善公司经营能力，优化主营业务和资产结构，实现公司可持续发展。上市公司重整计划草案未获批准、重整计划执行不能且无法变更或者依法变更后仍执行不能的，人民法院应当及时宣告破产清算。

　　4.维护社会稳定原则。上市公司进入破产重整程序后，因涉及债权人、上市公司、出资人、企业职工等相关当事人的利益，各方矛盾比较集中和突出，如果处理不当，极易引发群体性、突发性事件，影响社会稳定。人民法院审理上市公司破产重整案件，要充分发挥地方政府的风险预警、部门联动、资金保障等协调机制的作用，积极配合政府做好上市公司重整中的维稳工作，并根据上市公司的特点，加强与证券监管机构的沟通协调。重整上市公司及其人员涉及刑事犯罪的，公安机关、检察机关以及人民法院之间应当加强协调配合和刑民统筹，共同维护社会稳定。

　　二、关于上市公司破产重整案件的管辖

　　会议认为，上市公司破产重整案件涉及法律关系复杂，影响面广，案件管辖既要便利当事人参与程序，也要有利于债务风险的及时、有序化解和裁判尺度的统一，还要依法防范当事人为选择管辖法院而临时改变管辖连接点的行为。

　　5.案件管辖。上市公司破产重整案件应当由上市公司住所地，即上市公司主要办事机构所在地中级人民法院管辖;上市公司主要办事机构所在地不能确定的，由上市公司注册登记地中级人民法院管辖。向人民法院提交(预)重整申请时，上市公司住所地应当在该法院辖区内连续存续1年以上。

　　三、关于上市公司破产重整的申请及审查

　　会议认为，要全面准确理解破产重整的拯救功能，支持尚有拯救希望的危困上市公司及时通过重整程序化解风险，切实防止重整程序空转，损害债权人、投资者等主体的合法权益。

　　6.申请主体。上市公司有企业破产法第二条规定情形的，上市公司、债权人、单独或者合计出资占债务人注册资本十分之一以上的出资人，可以依法向人民法院申请对上市公司进行破产重整。

　　7.申请材料的提交。申请人申请上市公司破产重整的，除提交企业破产法第八条规定的材料外，还应当提交关于上市公司具有重整可行性的报告、上市公司住所地省级人民政府出具的维稳预案等。

　　上市公司自行申请破产重整的，应当提交经股东会表决同意的证明材料，以及切实可行的职工安置方案。

　　债权人申请上市公司破产重整的，应当提供其已经通知上市公司的有关证据。

　　8.人民法院对重整申请的审查。债权人提出重整申请，上市公司在法律规定时间内提出异议的，或者债权人、上市公司、出资人分别向人民法院提出破产清算申请和重整申请的，人民法院应当组织召开听证会。

　　人民法院召开听证会的，应当于听证会召开前通知申请人、被申请人，并送达相关申请材料。公司债权人、出资人、实际控制人等利害关系人申请参加听证的，人民法院应当予以准许。人民法院应当就申请人是否具备申请资格、上市公司是否已经具备重整事由、上市公司是否具有重整可行性等内容进行听证。涉及证券监管事项的，应当听取属地中国证监会派出机构意见。

　　人民法院在裁定受理上市公司破产重整申请前，应当将审查意见及相关材料逐级报送最高人民法院审查。

　　9.协同联动机制。申请人向人民法院提出重整申请的，上市公司住所地省级人民政府应当同步向中国证监会通报情况，并将所出具的维稳预案以及上市公司与债权人、出资人、重整投资人等利害关系人已签署或者达成的有关债权调整、重整投资等协议一并通报。中国证监会应当就上市公司重整价值等事项向省级人民政府出具意见，并同步通报最高人民法院。

　　存在下列情形之一的，可以认为不具备作为上市公司的重整价值：

　　(1)上市公司因涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等可能被证券交易所终止其股票上市交易的重大违法行为正在被有权机关立案调查或者立案侦查，且尚未结案;

　　(2)根据相关行政处罚事先告知书、行政处罚决定，人民法院生效裁判认定的事实等情况，上市公司可能被证券交易所终止其股票上市交易;

　　(3)上市公司因信息披露、规范运作等存在重大缺陷，可能被证券交易所终止其股票上市交易;

　　(4)其他违反证券监管法律法规，导致上市公司丧失重整价值的情形。

　　控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用上市公司资金、利用上市公司为其提供担保的，原则上应当在进入重整程序前完成整改。

　　四、关于上市公司破产重整的信息保密和披露

　　会议认为，破产重整属于证券法规定的可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，应当按照法律、行政法规、证券监管机构规定及证券交易所业务规则等做好内幕交易防控和信息披露工作。

　　10.防止内幕交易。上市公司内幕信息知情人员以及人民法院因审理上市公司破产重整相关案件而获取内幕信息的人员，应当严格遵守中国证监会和证券交易所等关于内幕信息知情人登记及内幕交易防控的要求。管理人成员存在或者涉嫌存在内幕交易行为的，人民法院应当依职权或者依申请及时撤换。

　　11.信息披露责任主体。上市公司进入破产重整程序后，管理人负责管理财产和营业事务的，应当依法依规履行信息披露义务，并承担法律法规、交易场所业务规则和公司章程规定的原上市公司董事会、董事和高级管理人员职责和义务，相关主体应当及时配合。上市公司自行管理财产和营业事务的，上市公司为信息披露义务人。董事和高级管理人员应当保证上市公司及时、公平披露信息及所披露信息的真实、准确、完整。管理人应将其知悉的涉及管理人职责的信息披露事项及时告知上市公司。

　　未按规定披露信息，或者披露信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，应当依法承担相应责任。

　　12.信息披露要求。信息披露义务人应当按照法律法规和交易场所业务规则的要求披露涉及上市公司破产重整的信息，有效保障债权人、投资者等利害关系人的知情权、程序参与权。与上市公司破产重整相关的重要财务资料、评估报告，以及可能对公司股票交易价格产生重大影响的信息，应当予以披露。

　　人民法院指定破产管理人后，管理人应当及时披露其成员、职责分工及联系方式、公司财产和营业事务的管理模式、信息披露事务责任主体名称及成员等信息。

　　当事人向人民法院、中国证监会提供的材料与已披露的信息应当保持一致。如果有不一致的，应当作出专项说明并披露。